广发证券股份有限公司

                关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

         本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见



    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶丰明源”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏等 14 名交易对方持有的南京凌鸥创芯
电子有限公司 95.75%的股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

    2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次资产重组，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公告[2018]36 号）、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体
如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次资产重组报告书披露之日
（2021 年 10 月 13 日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022 年 3 月 18
日）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
                                     1
    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

    3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

    知情人员；

    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、本次交易相关人员买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》本次交易相关人员在自查
期间买卖晶丰明源股票的情况具体如下：

    （一）标的公司相关人员买卖股票的情况如下：

                                                      买卖数量     剩余股数
买卖主体     身份           买卖时间          买/卖
                                                        （股）     （股）

                        2021 年 11 月 23 日   买入          1436         1436

                        2021 年 12 月 10 日   卖出          1436              0
           标的公司外
 骆倩贇    部董事沈华    2022 年 3 月 4 日    买入          1155         1155
             峰之妻
                         2022 年 3 月 7 日    买入           500         1655

                         2022 年 3 月 7 日    买入           500         2155


    针对骆倩贇买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：

    1、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；

    2、取得并查验骆倩贇提供的股票账户交易情况，核查其初始买入及后续交
易晶丰明源股票的记录；



                                         2
    3、对骆倩贇进行访谈并制作访谈记录，确认其对内幕信息的知情情况及买
卖晶丰明源股票的相关情况；

    4、获取并查验骆倩贇出具的《关于买卖上海晶丰明源半导体股份有限公司
股票的说明》；

    5、根据内幕信息知情人登记表及骆倩贇交易记录，结合本次交易的筹划、
决议等进程时点以及买卖股票的交易类别等因素，综合分析骆倩贇买卖晶丰明源
股票的行为是否构成内幕交易。

    对于在核查期间买卖上市公司股票的情形，骆倩贇出具说明如下：

    “在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内
幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述自查期内买
卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自身对晶丰
明源股票投资价值和证券市场的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次交易
不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶
丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市
场操作等禁止交易的行为。”

    除上述情形外，在晶丰明源本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查
对象不存在其他买卖晶丰明源股票的情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据自查期间内存在股票交易情形的人员出具的说明与承诺以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕
信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为；除上述情
况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。

    （以下无正文）


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