北京安杰（上海）律师事务所

                    关于

     上海晶丰明源半导体股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期

          归属条件成就相关事宜

                      之


               法律意见书




                二〇二二年三月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
              首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期
                              归属条件成就相关事宜之
                                    法律意见书


致：上海晶丰明源半导体股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，就公司依据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露指南》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就相关事宜（以下简称
“本次归属”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所


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律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次归属相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次归属所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次归属的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得如下批准
与授权：


     1．2020 年 1 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。


     2．2020 年 1 月 3 日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。




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     3．2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的
异议。2020 年 1 月 15 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。


     5．2020 年 1 月 20 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020
年 1 月 20 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。


     6．2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定
以 2020 年 8 月 19 日为预留部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等议案，确定以 2021 年 1 月 19 日为预留部分限制性股票第二次授予的授
予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次
会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同
日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。




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     9．2021 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。


     10．2022 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二
十四次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同
日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次归
属的相关事宜；公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股
权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定。本次归属尚需在有关
部门办理限制性股票归属的相关手续。


     二、本次归属的情况


     （一）归属期条件已满足


     1．首次授予第二个归属期条件已满足


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票的第二个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 20%。


     如上所述，本次激励计划首次授予日为 2020 年 1 月 20 日，因此，截至本法律意
见书出具之日，激励对象首次授予的第二个归属期为 2022 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月
20 日，归属期条件已满足。


     2．预留授予第一个归属期条件已满足



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     根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的限制性股票的第一个归属期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划预留授予日为 2020 年 8 月 19 日及 2021 年 1 月 19 日，
因此，截至本法律意见书出具之日，激励对象预留授予的第一个归属期分别为 2021 年
8 月 20 日至 2022 年 8 月 19 日、2022 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日，归属期条件已
满足。


     （二）本次归属的条件已成就


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次归
属的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除首次授予部分 6 名原激励对象和
预留授予部分 14 名原激励对象已离职外，本次归属涉及的激励对象均未出现上述情形，
亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次归属的条件。


     3．归属的任职期限要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
足 12 个月以上的任职期限。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次归属的激励对象的任职期限均
已满足上述要求。


     4．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，本次归属的业绩考核条件为：公司需满足下列两
个条件之一：1）2021 年公司营业收入达到 11.00 亿元；2）毛利达到 2.530 亿元。上述
“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减
去经审计的上市公司营业成本。


     若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股



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票全部取消归属，并作废失效。


      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZA10082
号”《审计报告》，公司 2021 年度实现营业收入 230,234.82 万元。


      因此，公司层面业绩考核情况满足本次归属的条件。


      5．个人层面绩效考核要求


      根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应
的可归属情况如下：
      评价标准                         合格                         不合格
  个人层面归属系数                       1                            0


      在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属系数


      激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递
延至下一年度。


      根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，首次授予部分归属的 183 名激励对
象和预留授予部分归属的 89 名激励对象个人业绩考核均为合格，个人层面归属系数为
1。


      （三）本次归属的激励对象及股票数量


      1．首次授予第二个归属期


      本次符合归属条件的激励对象共计 183 人，可归属的限制性股票数量为 419,140
股，具体如下：
                                已获授予的限制性   可归属数量   可归属数量占已获授予的
序号      姓名          职务
                                  股票数量（股）     （股）       限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员



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  1          郜小茹       核心技术人员       138,600           27,720             20.00%

  2           毛焜        核心技术人员       135,300           27,060             20.00%

  3          郁炜嘉       核心技术人员        92,400           18,480             20.00%

              小计（3 人）                   366,300           73,260            20.00%

二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要
                                             1,729,400         345,880            20.00%
激励的其他人员（共 180 人）
             合计（183 人）                  2,095,700         419,140           20.00%


          2．预留授予第一个归属期


          本次符合归属条件的激励对象共计 89 人，可归属的限制性股票数量为 153,300 股，
具体如下：
                                         已获授予的限制性    可归属数量   可归属数量占已获授予的
  序号           姓名           职务
                                           股票数量（股）      （股）     限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员

      /               /          /              /                /                  /

二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要
                                             511,000          153,300            30.00%
激励的其他人员（共 89 人）
             合计（89 人）                   511,000          153,300            30.00%


          经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票于
2022 年 1 月 21 日进入第二个归属期，第二个归属期条件已成就；预留授予部分限制
性股票分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 1 月 20 日进入第一个归属期，第一个归属期
条件已成就；本次归属的激励对象与可归属的股票数量符合《管理办法》《股权激励信
息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定；本次归属尚需在有关部门办理
相关归属的手续。


          三、结论性意见


          综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次归



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属的相关事宜；公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股
权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；首次授予部分限制性
股票于 2022 年 1 月 21 日进入第二个归属期，第二个归属期条件已成就；预留授予部
分限制性股票分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 1 月 20 日进入第一个归属期，第一个
归属期条件已成就；本次归属的激励对象及可归属的股票数量均符合《管理办法》《股
权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定；本次归属尚需在有关
部门办理相关归属的手续。


                                （以下无正文）




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