证券代码：688368            证券简称：晶丰明源         公告编号：2022-033

            上海晶丰明源半导体股份有限公司

 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 3 月 31
日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离
职，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分股份作废失效，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2020 年、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披
露情况

    （一）公司 2020 年限制性股票激励计划

    1、2020 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司
2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2020 年 1 月 4 日、2020 年 1 月 7 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    3、2020 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2020 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 1
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    6、2020 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定，并同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 36.00 元/股
调整为 35.50 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2021 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议
案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

    9、2021 年 5 月 6 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期的股份登记工作。2021 年 5 月 12 日，第一个归属期符合归属条件的
43.008 万股股票上市流通。具体详见公司于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属结果暨股份上市公告》。

    10、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司 2020 年年度利润分配方
案实施，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 35.50 元/股调整为
34.50 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    11、2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件
的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件
的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

    （二）公司 2021 年限制性股票激励计划

    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2021 年 3 月 20 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。

    3、2021 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。

    2021 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于 2021 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    5、2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司 2020 年年度利润分配方
案实施，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 87.00 元/股调整为
86.00 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件
的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

       二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象 6 人、预留授予激励对象 14 人因个人原因提出离职或已离职，
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共 9.226 万
股。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象 2 人因个人原因提出离职或已离职，不具备激励对象资格，作
废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共 6.05 万股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》以及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重
大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳
定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    监事会认为：

    本次作废 2020 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票
符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票。

    本次作废 2021 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股
票符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未
归属的限制性股票。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，
所作的决定履行了必要的程序。

    因此，我们对公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发
表了同意的独立意见。

    六、律师结论性意见
    北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据
公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《上海
晶丰明源半导体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定办理本
次作废的相关事宜；公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应
的程序；本次作废的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职
人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会
影响公司股权激励计划继续实施；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。




    特此公告。



                                        上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                        2022 年 4 月 1 日