国浩律师（杭州）事务所
                                 关   于
               上海晶丰明源半导体股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会法律意见书


致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师通过视频方式见证公司 2022 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上海晶丰明源半导
体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师通过视频方式对公司本次股东大会进行见证，
审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召
开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈
述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
晶丰明源 2022 年第一次临时股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司董事会已于 2022 年 4 月 23 日、2022 年 5 月 6 日在指定信息披
露媒体上分别刊载了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于疫情防控期间
参加 2022 年第一次临时股东大会相关注意事项的提示性公告》（以下统称“会
议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。

    （二）公司本次股东大会现场会议原定于 2022 年 5 月 9 日下午 14 时 30 分
在中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层公司第一会议室召开，
由公司董事长胡黎强主持。为落实疫情防控要求，本次股东大会无法在原定会议
召开地点设置现场会议，现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开，公司向登
记参会的股东提供通讯接入的参会方式，以通讯方式出席的股东需提供、出示的
资料与现场会议要求一致。

    （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2022 年 5 月 9 日，其中通过交易系统投票平台进行网络
投票的时间为 2022 年 5 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 9 日 9:15-15:00。

    （四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格

    （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2022 年 4 月 29 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东
或其委托的代理人。

    （二）根据以通讯方式出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
书及股东登记的相关资料等，以通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人
共 4 名，代表有表决权的股份数 45,018,301 股，占公司有表决权股份总数的
72.5749％。
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    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 6 名，代表有表决权的股份数 204,033 股，占公司有表决权股份总数的
0.3289％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。

    上述以通讯方式出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及
股东代理人合计 10 名，代表有表决权的股份数 45,222,334 股，占公司有表决权
股份总数的 72.9038％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）
及中小投资者股东代理人共计 7 名，拥有及代表的股份数 204,234 股，占公司有
表决权股份总数的 0.3292％。

    （三）以通讯方式出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师。

    （四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司
董事会。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取通讯投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    在通讯投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。

    网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了通讯投票和网络投票的表决
结果，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：

    1、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》

    表决情况：同意 45,222,334 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％；弃权 0 股，占出席
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会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。

     其中，中小投资者股东表决情况：同意 204,234 股，占出席会议中小投资者
股东（含网络投票）及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者股东（含网络投票）及中小投资
者股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者股东（含网络投票）及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数
的 0.0000％。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表
决结果合法、有效。

                        ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）



    本法律意见书的正本叁份，无副本。
    本法律意见书的出具日为二〇二二年五月九日。




    国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：潘添雨




    负责人：颜华荣                                       王帅棋