晶丰明源：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ........................................................7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ................................................7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................................7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ..................................................................................10
五、限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................................... 11
六、本激励计划的其他内容 ...................................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..........................................................16
二、对晶丰明源实行本激励计划可行性的核查意见 ..............................................................16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ......................................................................18
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................................................................18
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ..............................................................................20
七、对本激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 22
八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 23
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ..................................................24
十一、其他应当说明的事项 ...................................................................................................... 24
第六章 备查文件及备查地点 ........................................ 26
一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 26
二、备查文件地点 ...................................................................................................................... 26
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“晶丰明源”“上市公司”或“公司”）2022 年第二期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶丰明源提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对晶丰
明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶丰明源、上市公司、公司、本公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
本激励计划、本计划、本次激励计划、 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二
指
本次股权激励计划 期限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上
海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期
本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）中层管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第
《公司考核管理办法》 指
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
DC/DC 指 直流转直流的电源转换器
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会
第二十七次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 23.00 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.37%。其中，首次授予限制性股
票 18.75 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的
0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.52%；预留 4.25 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.07%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 18.48%。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励
计划》，2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年第二期限制性股
票激励计划》，2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
票激励计划》，2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年第二期限
制性股票激励计划》，2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年第一期限
制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分
的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
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激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00 元
/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 142.84 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 14.00%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 142.25 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 14.06%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 179.99 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 11.11%。
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本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 239.21 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 8.36%。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，公司现处行业快速发展期，亟需提升技术及
业务竞争力、业绩快速增长，为推动公司战略规划落地和经营目标的实现，吸引
和保留关键人才至关重要，而充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重
要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、
资本市场波动等，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效
地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。为了推动公司整体经营继续平
稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进
公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和优秀人才队伍，予以良好
有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票
授予的对象为公司（含子公司）中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人
员，他们是公司产品线延伸后 DC/DC 产品线业务工作的重要承担者，对于公司
的发展、业务的横向拓展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础
上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工
作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为 20.00 元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 第一个归属期 2022 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.05 亿元
票以及在 2022 年 10 月 第二个归属期 2023 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.40 亿元
31 日（含）前授予的预 第三个归属期 2024 年 DC/DC 产品线销售额不低于 1.50 亿元
留限制性股票 第四个归属期 2025 年 DC/DC 产品线销售额不低于 3.50 亿元
在 2022 年 10 月 31 日 第一个归属期 2023 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.40 亿元
（不含）后授予的预留 第二个归属期 2024 年 DC/DC 产品线销售额不低于 1.50 亿元
限制性股票 第三个归属期 2025 年 DC/DC 产品线销售额不低于 3.50 亿元
注：上述“DC/DC 产品线销售额”指经审计的 DC/DC 产品线销售额。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况
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如下：
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
基于公司战略发展的需要，公司集中研发资源在大电流 DC/DC 电源芯片领
域发力。针对我国大电流 DC/DC 行业的技术空白，公司开发出国内首个具有自
主知识产权的多相控制器产品，目前产品已完成客户验证，进入市场推广阶段。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
DC/DC 产品线销售额作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
DC/DC 产品线发展战略的落地实施情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2025 年 DC/DC 产品线销
售额分别不低于 0.05 亿元、0.40 亿元、1.50 亿元和 3.50 亿元。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动 DC/DC 产品线员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第
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二期限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）晶丰明源于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市交易，股票代
码“688368”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）晶丰明源 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要
素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源
及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予
日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批
准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对晶丰明源实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
晶丰明源聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
“公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草
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案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对
象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及
中国证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义
务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会
本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划中的激励对象范围包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员
以及董事会认为需要激励的其他人员（不含晶丰明源独立董事、监事），本激励
计划涉及的首次授予激励对象共计 88 人，占公司截止 2021 年 12 月 31 日员工总
数 427 人的 20.61%。
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由晶丰明源董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动
合同或聘用合同；
（三）以上激励对象不包括晶丰明源现任独立董事、监事；
（四）下列人员不得成为激励对象：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 23.00 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.37%。其中，首次授予限制性股
票 18.75 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的
0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.52%；预留 4.25 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.07%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 18.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过晶丰明源股本总额的 20%，符合《上市规则》的相关规
定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
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本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00 元
/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 142.84 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 14.00%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 142.25 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 14.06%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 179.99 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 11.11%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 239.21 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 8.36%。
（一）本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，已经公司第二届董事会第二十七次会
议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合
相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供
机制和人才保障。
公司作为人才技术导向型企业，公司现处行业快速发展期，亟需提升技术及
业务竞争力、业绩快速增长，为推动公司战略规划落地和经营目标的实现，吸引
和保留关键人才至关重要，而充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重
要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、
资本市场波动等，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效
地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。为了推动公司整体经营继续平
稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进
公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和优秀人才队伍，予以良好
有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票
授予的对象为公司（含子公司）中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人
员，他们是公司产品线延伸后 DC/DC 产品线业务工作的重要承担者，对于公司
的发展、业务的横向拓展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础
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上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工
作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标得到可靠的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）本激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司
本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期
的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
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5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2022 年 5 月 26 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：141.60 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的
期限）
（3）历史波动率：32.94%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：
882524.WI 最近一年年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据计算，公司对拟首次授予的 18.75 万股限制性股票的总成本进行了预测
算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 2,304.88 万元。
2、本激励计划实施对晶丰明源财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 5 月 26 日为计算的
基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。
假设公司 2022 年 6 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归
属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2,304.88 545.79 863.01 519.68 289.43 86.97
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2025 年 DC/DC 产品线销
售额分别不低于 0.05 亿元、0.40 亿元、1.50 亿元和 3.50 亿元。该业绩指标的设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动 DC/DC 产品线员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 18.75 万股限制性股票，则公
司将向激励对象发行 18.75 万股公司股份，所募集资金为 375.00 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源针对本激励计划进行的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的
预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、对本激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
晶丰明源制定的本激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现
有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象
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为在公司（含子公司）任职的中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（不含晶丰明源的独立董事、监事），这些激励对象对公司未来的经营发展起到
了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和
留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，对保证上市公司
经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了晶丰明源定向发
行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东利益产生积极促进作用。
八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
晶丰明源出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，晶丰明源没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当晶丰明源在本激励计划的考核期内 DC/DC 产品线销售额稳步增长且
股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在
机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司
总股本的 0.37%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本
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扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
晶丰明源在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标及个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成为
激励对象的情形；
3、晶丰明源采用“DC/DC 产品线销售额”作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够直接反映公司的 DC/DC 产品线发展战略的落地实施情况；
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
晶丰明源董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核
时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强
的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
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了便于论证分析，而从《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全
一致的地方，请投资者以晶丰明源公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需晶丰明源股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
（三）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见
（四）上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议
（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单
（六）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
（七）《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海晶丰明源半导体股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2 号
102 单元
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 10 层公司证券
管理部
电话：021-50278297
传真：021-50275095
联系人：汪星辰、张漪萌
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半
导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 5 月 26 日
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