上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在审阅公司第二届董事会第二十八次会议相关事项后，依据客观
公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对会议审议的议案
发表了如下独立意见：

    一、《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》的独立意见

    公司拟向 2022 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的激励对象首次授予限制性股票，我们认为：
    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计
划》的首次授予日为 2022 年 6 月 13 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    因此，我们同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为 2022 年 6 月 13
日，并同意以 20.00 元/股的授予价格，向 88 名激励对象授予 18.75 万股限制
性股票。
    二、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》的独立意见
    公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意公司增加上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产
品研发及工艺升级基金”的实施主体。

    （以下无正文）
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   冯震远（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   洪志良（签字）：




                                                          年   月   日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   赵歆晟（签字）：




                                                          年   月   日