晶丰明源：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ............................................................... 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 12
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股
份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或“公司”）2022 年第二
期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶
丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股东
及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明
源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶丰明源、上市公司、公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性
指
励计划、本次激励计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明
本独立财务顾问报告 指 源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次
激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权，具体内容详见 2022 年 5 月 27 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》。
3、2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
4、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022
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年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明
源半导体股份有限公司关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 27 日
（二）预留部分限制性股票授予数量：1.14 万股
（三）预留部分限制性股票授予人数：7 人
（四）预留部分限制性股票授予价格：20.00 元/股
（五）预留授予股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本激励计划的有效期、归属期和归属安排：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分
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的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（七）预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票占授予 票占授予时总
（万股） 总量的比例 股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、中层管理人员及董事会认为需要激励
1.14 4.96% 0.02%
的其他人员（共 7 人）
三、预留（尚未授予） 3.11 13.52% 0.05%
合计 4.25 18.48% 0.07%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、本激励计划预留部分尚有 3.11 万股未授予，预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后 12 个月内确定。
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次激励计划预留份额为 4.25 万股，本次授予 1.14 万股，剩余 3.11 万股暂
未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，
本次实施的限制性股票激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的股权激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
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就，同意确定以 2022 年 10 月 27 日为预留部分限制性股票授予日，授予价格 20.00
元/股，向 7 名激励对象授予 1.14 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半
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财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 月 日
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