证券代码：688368            证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-085


            上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象
              授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 27 日

       预留部分限制性股票授予数量：1.14 万股，约占目前公司股本总额
       6,290.3780 万股的 0.02%

       股权激励方式：第二类限制性股票

    《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制

性股票预留部分授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 27 日
召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关
于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，以 20.00 元/股的授予价格向符

合授予条件的 7 名激励对象授予 1.14 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第

二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票

权，具体内容详见 2022 年 5 月 27 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》。
    3、2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激

励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
    4、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022

年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明
源半导体股份有限公司关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事

会第三十次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

    本次激励计划预留份额为 4.25 万股，本次授予 1.14 万股，剩余 3.11 万股
暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。此
外，本次实施的《激励计划》内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过

的股权激励计划相关内容一致。


    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表

示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 10 月 27 日为预留部分限制性股票授予日，授予价格
20.00 元/股，向 7 名激励对象授予 1.14 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留部分授予激励对象具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符

合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合
法、有效。
    （2）公司确定本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日
符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司将本次激励计划的预留部分限制性股票授予日确定为

2022 年 10 月 27 日，并同意以 20.00 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 1.14
万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》
的预留部分限制性股票授予日为 2022 年 10 月 27 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》预留部分授予

激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励约束机制，增强优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    因此，独立董事同意公司将本次激励计划预留部分限制性股票授予日确定为

2022 年 10 月 27 日，并同意以 20.00 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 1.14
万股限制性股票。

    (四）本次授予的具体情况

    1、预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 27 日
    2、预留部分限制性股票授予数量：1.14 万股
    3、预留部分限制性股票授予人数：7 人

    4、预留部分限制性股票授予价格：20.00 元/股
    5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：
    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

   ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
   若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分
的限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属安排                          归属期间                      归属比例
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          20%
                  起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          20%
                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          30%
                  起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第四个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          30%
                  起 60 个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属安排                          归属期间                      归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日         30%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日         30%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第三个归属期     首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日         40%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止


   7、预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
                                      获授的限制   获授限制性     获授限制性股
   姓名          职务       国籍      性股票数量   股票占授予     票占授予时总
                                      （万股）     总量的比例       股本比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

       /              /             /             /               /               /

 二、中层管理人员及董事会认为需要激
                                                 1.14          4.96%            0.02%
 励的其他人员（共 7 人）

 三、预留（尚未授予）                            3.11          13.52%           0.05%


                    合计                         4.25          18.48%          0.07%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公

司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划

提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
    2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、

上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    4、本激励计划预留部分尚有 3.11 万股未授予，预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东

大会审议通过后 12 个月内确定。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况

     1、本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的以下情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次激励计划预留授予的激励对象为中层管理人员以及董事会认为需要
激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、预留授予激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

公司所处的集成电路设计行业人才竞争激烈，公司产品线延伸后的 DC/DC 产品线
业务工作对技术人员的依赖程度较高，激励对象中的外籍员工在公司 DC/DC 产品
线业务发展起着至关重要的作用，公司将该部分外籍员工纳入本激励计划能进一
步推进公司核心人才队伍的建设，推动公司长远发展。
    4、本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》 证券法》

等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    综上所述，监事会同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公

司以 2022 年 10 月 27 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予价
格为 20.00 元/股，按照公司拟定的方案授予 7 名激励对象 1.14 万股限制性股
票。

    三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以授予日 2022 年 10 月 27 日为计算的基准日，对预留授予的 1.14 万股第二类
限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：96.89 元/股（公司预留授予日收盘价）

    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（预留授予日至每期首个归属日
的期限）
    3、历史波动率：30.58%（都采用万得半导体产品行业——指 数 代 码 ：
882524.WI 最近一年年化波动率）
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本
次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
    根据中国会计准则要求，本次激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
 预留部分    预计摊销总
                              2022 年     2023 年      2024 年         2025 年   2026 年
 授予数量     费用（万
                             （万元）     （万元）    （万元）     （万元）      （万元）
 （万股）        元）

   1.14         89.17          7.03         39.23       23.08           14.21      5.63
   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发
管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务 所出具
的年度审计报告为准。

    四、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及

本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
    六、上网公告附件
    （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
次会议相关事项的独立意见；

    （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
    （三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
    （四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有

限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告；
    （五）上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）。




    特此公告。




                                        上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                     2022 年 10 月 28 日