上海君澜律师事务所

                   关于

    上海晶丰明源半导体股份有限公司

终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划

                     之



              法律意见书




               二〇二二年十月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                     关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
               终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划之
                                 法律意见书

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司
（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称
“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源终止实施本
次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关


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的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次终止事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次终止已履行的程序

     2022 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司
2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施
本次激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 17 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司
2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年第
一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 4 月 7 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2022 年第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第三十次会
议审议通过了《关于终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划的议案》。同日，公
司独立董事发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶
段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十
一条等相关规定。

     二、本次终止的相关情况

     （一）本次终止的原因

     根据公司相关文件说明，鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情
况较公司 2022 年初推出本次激励计划时发生较大变化；同时考虑到公司本年度受新
冠疫情反复、需求萎缩以及库存调整影响，公司达成预期经营情况与本次激励计划设
定的业绩考核目标存在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励
目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长
远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。

     （二）本次终止的影响及后续安排

     根据公司相关文件说明，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支
付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在
取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激
励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在
目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费
用为零，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务
所出具的审计报告为准。

     经核查，本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形。




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     三、结论性意见

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及
时公告《第二届董事会第三十次会议决议公告》《第二届监事会第三十次会议决议公
告》《关于终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计划的公告》及独立董事意见等
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法
定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本
次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规
定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法
律、法规相关规定的情形；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。

                               （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司终止
实施2022年第一期限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）


     本法律意见书于 2022 年 10 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                    金 剑


                                                          ____________________


                                                                  吕 正