晶丰明源：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ....................................... 7
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ................................................................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 11
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 15
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 16
二、对晶丰明源实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 18
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 19
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 20
七、对本激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 20
八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 21
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 24
一、备查文件目录..................................................................................................................... 24
二、备查文件地点..................................................................................................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体
股份有限公司（以下简称“晶丰明源”“上市公司”或“公司”）2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在晶丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持
续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的情形发表专业意见，不构成
对晶丰明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶丰明源、上市公司、公
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
司、本公司
本激励计划 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心
激励对象 指
技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第
三十二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 155.81 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 2.48%。其中，首次授予限制
性股票 124.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股
的 1.98%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.04%；预留 31.10 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.49%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 19.96%。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激
励计划》，2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年第二期限制
性股票激励计划》，2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限
制性股票激励计划》，2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年
第二期限制性股票激励计划》，2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司
2022 年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指
南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
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规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所
获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司股票。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00
元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 143.97 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 13.89%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 146.48 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 13.65%。
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本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 135.67 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 14.74%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 129.00 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 15.50%。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，公司现处行业快速发展期，亟需提升技术
及业务竞争力、业绩快速增长，为推动公司战略规划落地和经营目标的实现，
吸引和保留关键人才至关重要，而充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有
一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司
未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本激励计划的授予价格确定为 20.00 元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
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诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次及预留授予的限 第一个归属期 2023 年公司营业收入达到 15.00 亿元或毛利
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制性股票 达到 3.45 亿元
2024 年公司营业收入达到 18.00 亿元或毛利
第二个归属期
达到 4.50 亿元
2025 年公司营业收入达到 22.00 亿元或毛利
第三个归属期
达到 5.50 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营
业收入减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据
激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属
情况如下：
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，拥有多年积累的集
成电路设计经验，在 LED 照明驱动芯片设计领域已经成为国际领先的企业之
一。公司始终重视研发投入与技术积累，积极探索新的业务领域，近年来通过
持续投入，在 AC/DC 电源芯片领域及 DC/DC 大电流电源芯片领域均获得了一
定的研发成果，达到了研发投入与研发成果产出的正向循环。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年至 2025 年营业收入需分别
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达到 15.00 亿元、18.00 亿元、22.00 亿元；或 2023 年至 2025 年毛利分别达到
3.45 亿元、4.50 亿元、5.50 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展
具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励
对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属
条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对晶丰明源实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
晶丰明源聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合
《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及上交所的
要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对
象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理
办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由晶丰明源董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
（三）以上激励对象不包括晶丰明源独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激
励计划》，2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年第二期限制性
股票激励计划》，2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性
股票激励计划》，2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年第二期
限制性股票激励计划》，2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规
定。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 20.00
元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 143.97 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 13.89%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 146.48 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 13.65%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 135.67 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 14.74%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 129.00 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 15.50%。
（二）定价方式的合理性说明
1、本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第二届董事会第三十二次会议、
第二届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相
关法律法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式
确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
公司作为人才技术导向型企业，公司现处行业快速发展期，亟需提升技术
及业务竞争力、业绩快速增长，为推动公司战略规划落地和经营目标的实现，
吸引和保留关键人才至关重要，而充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人
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才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有
一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司
未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本激励计划的授予价格确定为 20.00 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员、中层管理人员
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以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括晶丰明源独立董事、监事），这
些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有
利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和
核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
晶丰明源出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、
归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当晶丰明源的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多
超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一
致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
晶丰明源在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体
系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成
为激励对象的情形；
3、晶丰明源采用“营业收入”及“毛利”指标作为公司业绩考核指标。“营
业收入”及“毛利”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司的主营业务的
经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
晶丰明源董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综
合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考
核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：晶丰明源设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股
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票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一
致的地方，请投资者以晶丰明源公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需晶丰明源股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二
次会议相关事项的独立意见
4、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议
5、上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单
6、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海晶丰明源半导体股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2
号 102 单元
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 10 层公司证
券管理部
电话：021-50278297
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传真：021-50275095
联系人：汪星辰、张漪萌
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半
导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 2 月 17 日
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