上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在审阅公司第二届董事会第三十三次会议相关事项后，依据客观
公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对会议审议的议案
发表了如下独立意见：

       一、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相
关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第二次临
时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。
    本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 89 名调整为 86
名，限制性股票的数量由 155.81 万股调整为 132.60 万股。其中，首次授予的
限制性股票数量由 124.71 万股调整为 106.08 万股，预留授予的限制性股票数
量由 31.10 万股调整为 26.52 万股。
    除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划的内容保持一致。
    因此，我们对公司《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》发表了同意的独立意见。
       二、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》的独立意见

    公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票，我们认为：
    （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计
划》的首次授予日为 2023 年 3 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，我们同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为 2023 年 3 月 6
日，并同意以 20.00 元/股的授予价格，向 86 名激励对象授予 106.08 万股限制
性股票。

    （以下无正文）
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   王晓野（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   洪志良（签字）：




                                                          年   月   日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


   独立董事：




   赵歆晟（签字）：




                                                          年   月   日