证券代码：688368               证券简称：晶丰明源           公告编号：2023-017


              上海晶丰明源半导体股份有限公司
           关于调整 2023 年限制性股票激励计划
                             相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日
召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项
说明如下：

    一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励
计划》”）相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投 票 权 ， 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 18 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
    3、2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 28 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
    4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2023 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，
授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、激励对象人数、名单和授予权益数量的调整事由及调整结果

    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因离职而不再符
合激励对象资格，1 名激励对象自愿放弃其激励资格，4 名激励对象自愿放弃部
分权益，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，于 2023 年 3 月 6
日召开第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计
划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次
激励计划首次授予的激励对象人数由 89 名调整为 86 名，限制性股票的数量由
155.81 万股调整为 132.60 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 124.71
万股调整为 106.08 万股，预留授予的限制性股票数量由 31.10 万股调整为
26.52 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2023 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对《激励计划》首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 89 名调整为 86 名，
限制性股票的数量由 155.81 万股调整为 132.60 万股。其中，首次授予的限制
性股票数量由 124.71 万股调整为 106.08 万股，预留授予的限制性股票数量由
31.10 万股调整为 26.52 万股。
    除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划的内容保持一致。
    因此，独立董事对公司《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》发表了同意的独立意见。

    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划已经公司 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，2
名激励对象离职而不再符合激励对象资格，1 名激励对象自愿放弃其激励资格，
4 名激励对象自愿放弃部分权益，公司将对本次激励计划首次授予激励对象人
数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对
象由 89 名调整为 86 名，限制性股票的数量由 155.81 万股调整为 132.60 万股。
其中，首次授予的限制性股票数量由 124.71 万股调整为 106.08 万股，预留授
予的限制性股票数量由 31.10 万股调整为 26.52 万股。公司对本次激励计划中
激励对象人数、名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，监事会同意《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
的相关内容。

    六、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2023 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授
权；本次调整的原因、授予的价格、调整后的人数和数量及授予日的确定均符
合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和
授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限
制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份
有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情
形。

       八、备查文件

    1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
    2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议；
    3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见；
    4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。



                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                       2023 年 3 月 7 日