证券代码：688368               证券简称：晶丰明源         公告编号：2023-030


             上海晶丰明源半导体股份有限公司

          第二届监事会第三十四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三
十四次会议于 2023 年 3 月 28 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，
会议于 2023 年 4 月 7 日以现场会议方式召开。
    会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表
决监事 3 人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2022 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上
海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公
司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督
职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会对公司《2022 年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
 （1） 公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监
会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
 （2） 2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于
做好科创板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公
司 2022 年年度报告公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果；
 （3） 全体监事保证公司 2022 年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
 （4） 在提出本意见前，未发现参与公司 2022 年年度报告编制的人员和审议人
员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议 案 内容 详见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年年度
报告》及摘要。

    （三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2022 年公司实现整体销售收入 10.79 亿元，较上年同期下降 53.12%；
其中，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
10.76 亿元，较上年同期下降 53.21%。实现归属于上市公司股东的净利润-2.06
亿元，较上年同期下降 130.39%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-3.07 亿元，较上年同期下降 153.06%。经营活动产生的现金流量净
额较上年同期下降 180.27%。
    2022 年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同历年推出的股权激励
计划，2022 年公司承担因股权激励产生的费用共 0.27 亿元，其中由于未达成业
绩条件冲回股份支付费用 1.42 亿元。剔除股份支付费用影响，报告期内公司实
现归属于上市公司股东的净利润-1.79 亿元，较上年同期下降 121.92%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.80 亿元，较上年同期下降
139.00%。
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 25.16 亿元，相较于期初下降 10.22%；
归属于上市公司股东的净资产 15.27 亿元，相较于期初下降 19.95%。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议 案内容 详见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。

    （五）审议通过《关于<募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情
况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》等的相
关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
    上述议 案内容 详见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金 2022
年度存放与实际使用情况的专项报告》。

    （六）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司章程》规定，鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负，不具备
现金分红条件，公司决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本。
    监事会认为：公司 2022 年年度利润分配方案符合相关法律法规、 公司章程》
的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东
投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认
真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上述议 案内容 详见 公 司于 2023 年 4 月 8 日在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》。

       （八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司监事 2023 年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司
相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       （九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加
公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，
同意公司（含子公司，下同）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置
自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时
闲置自有资金购买理财产品的公告》。

    （十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

    本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股
票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意
公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》。

    （十一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    监事会认为，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余超募资
金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符
合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用剩余超募资金 1,425 万
元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动
资金。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用剩余
超募资金永久补充流动资金的公告》。

    （十二）审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代
表监事的议案》
    鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名仲立宁女
士、夏星星女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会采取累
积投票制方式选举产生。公司第三届监事会监事将自公司2022年年度股东大会审
议通过之日起就任，任期三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会非职
工代表监事就任前，公司第二届监事会非职工代表监事仍将依照法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，履行监事职责。
    与会监事对候选人提名事项逐项表决如下：
    12.01 审议通过《关于选举仲立宁女士担任非职工代表监事的议案》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    12.02 审议通过《关于选举夏星星女士担任非职工代表监事的议案》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于监事会换
届选举的公告》。




    特此公告。



                                               上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                                       监   事   会
                                                                  2023 年 4 月 8 日