上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第三十五次会议相关资料后，
依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对会议审议
的议案发表了如下独立意见：

      一、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

      公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司内部控制的有效性
进行了评估，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评
价，在此基础上编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2022 年度内部控制评价报
告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
      因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《2022 年度内部控
制评价报告》发表了同意的独立意见。

      二、关于《募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31
日止的《募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告》。
      经核查，我们认为公司董事会编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募
集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金
2022 年度的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、
法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。该报告真实、客观反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相
关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于<募集资金
2022 年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见。

    三、公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负，不满足《公司章程》中规定的现
金分红条件，因此2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我
们认为，该利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小
股东的合法权益。
    因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《公司 2022 年度利
润分配预案的议案》发表了同意的独立意见。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面
均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2022 年财务报告及内部控制审计
服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该
所可以保证公司审计工作的稳定性和延续性。
    因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审
计机构。

    五、关于公司董事 2023 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为：此次薪酬方案的制定是据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股
东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于公司董事 2023
年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

    六、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公
司可持续发展的战略，薪酬方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于公司高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

    七、关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    我们认为：公司拟使用最高不超过人民币 8.00 亿元（含本数）闲置自有资
金购买中低风险、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，提高了公司资金使
用效率，合理利用了闲置自有资金，保持了资金流动性，增加了公司收益，能够
为公司和股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营。
    综上，我们同意公司拟使用不超过 8.00 亿元（含本数）暂时闲置自有资金
购买理财产品的事项。

    八、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

    本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 上
市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020 年第
二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、
公司《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定
履行了必要的程序。
    因此，我们对公司第二届董事会第三十五次会议审议的《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

    九、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见

    1、公司本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关
的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能
力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没
有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向的情况。
    2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规及规范性文件的规定。
    因此，我们同意公司使用剩余超募资金 1,425 万元（含利息及现金管理收益
等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

    十、关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的独立意见

    1、本次提名是在充分了解非独立董事候选人的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。本次提名的非
独立董事候选人均具备担任上市公司非独立董事的资格，未发现具有《公司法》
《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象。
    2、公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、孙
顺根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    十一、关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的独立意见

    1、本次提名是在充分了解独立董事候选人的教育背景、职业经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。本次提名的独立
董事候选人均具备担任上市公司独立董事的资格，未发现具有《公司法》《公司
章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的现象。
    2、公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意提名洪志良先生、王晓野先生、赵歆晟先生为
公司第三届董事会独立董事候选人。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    王晓野（签字）：




                                                       2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                       2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                       2023 年 4 月 7 日