上海君澜律师事务所

                       关于

         上海晶丰明源半导体股份有限公司

2020 年、2021 年及 2021 年第二期限制性股票激励计划

  作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项

                         之



                   法律意见书




                    二〇二三年四月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
      2020 年、2021 年及 2021 年第二期限制性股票激励计划
         作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之
                             法律意见书

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导
体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计
划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年第二期激励计
划》”）的规定，就晶丰明源《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》及
《2021 年第二期激励计划》作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具



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本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废的批准与授权

     （一）《2020 年激励计划》的批准与授权

     2020 年 1 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。

     2020 年 1 月 3 日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


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     2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2023 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三
十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （二）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实
施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 7 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三
十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （三）《2021 年第二期激励计划》的批准与授权




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     2021 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董
事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 7 月 13 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2021 年 7 月 29 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三
十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及上述三期激励计划的相关规定。

     二、本次作废的情况

     （一）本次作废的原因、人数及数量

     1. 《2020 年激励计划》的具体情况

     根据公司《2020 年激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《管理办法》的相关规定：




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     （1）公司本次激励计划首次授予激励对象中 24 人、预留授予激励对象中
16 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票共 26.6500 万股；

     （2）由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票 53.1510 万股；

     （3）由于预留授予部分第一批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第一批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票
5.0250 万股；

     （4）由于预留授予部分第二批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第二批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票
7.2150 万股。

     综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票 92.0410 万股。

     2. 《2021 年激励计划》的具体情况

     根据公司《2021 年激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《管理办法》的相关规定：

     （1）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 3 人、预留授予激励对象
中 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票共 5.1000 万股；

     （2）由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 10.5060 万股；

     （3）由于预留授予部分第一批次第一个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第一批次第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票
1.7940 万股；




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     （4）由于预留授予部分第二批次第一个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第二批次第一个归属期已到期尚未归属的限制性股票
2.1900 万股。

     综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票 19.5900 万股。

     3. 《2021 年第二期激励计划》的具体情况

     根据公司《2021 年第二期激励计划》和《2021 年第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：

     （1）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 9 人、预留授予激励对象
中 3 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票共 17.4100 万股；

     （2）由于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票 5.5050 万股；

     （3）由于预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票 1.0740 万股。

     综上，公司拟作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票 23.9890 万股。

     （二）本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团
队的稳定性，也不会影响公司上述三期激励计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述三期激励计划
的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离
职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也
不会影响公司上述三期激励计划继续实施。




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     三、本次作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第三十五次会议决议公告》《第二届监事会第三十四
次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及独立
董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人
员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会
影响公司上述三期激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2020年、2021年及2021年第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归
属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 4 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正