广发证券股份有限公司

                  关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

             使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶
丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，就晶丰明源
使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及
核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670 号）并经上海证券交易所自
律监管决定书（[2019]207 号）同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）1,540 万股，发行价格为 56.68 元/股，募集资金总额为人民币 87,287.20
万元，扣除发行费用合计人民币 8,512.96 万元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币 78,774.24 万元。上述募集资金已于 2019 年 10 月 9 日到位。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并
出具了（信会师报字[2019]第 ZA15651 号）《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度，并与保荐机构广发证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

       根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金投资

项目的基本情况如下：
                                             项目投资总额   拟募集资金投资额
序号                  项目名称
                                               （万元）         （万元）
 1    通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目     16,890.00        16,890.00
 2    智能 LED 照明芯片开发及产业化项目         24,130.00        24,130.00
 3    产品研发及工艺升级基金                    30,000.00        30,000.00
                    合计                        71,020.00        71,020.00

     公司募集资金净额为人民币 78,774.24 万元，募集资金投资项目计划使用募
集资金总额为 71,020.00 万元，超募资金为 7,754.24 万元。

     二、募集资金使用情况

     1、2019 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第
十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募投项目进展及募集资金
使用计划的情况下使用最高不超过人民币 73,000 万元的暂时闲置募集资金购买
安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额
度在有效期内可循环滚动使用。

     同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金共计人民币 2,300 万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于 2019
年 11 月 15 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。

     2、2019 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银
行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置
换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同
募投项目已使用资金。

     3、2020 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用人民币 12,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的
业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内。

    截至 2021 年 9 月 9 日，公司实际使用 9,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，并已将上述资金全部归还至相应募集资金专用账户。

    4、2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集
资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金
购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、
定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循
环滚动使用。

    同日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资
金共计人民币 2,300 万元用于永久补充流动资金，该事项已经公司于 2020 年 11
月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

    5、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》,将募投
项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能 LED 照明芯片开发及
产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、
实施费用等内部项目的投入金额进行调整。

    6、2021 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司
的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内。

    2022 年 8 月 29 日，公司已将实际使用 12,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金全部归还至相应募集资金专用账户。

    7、2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加
公司全资子公司杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司作
为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理
层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

    同日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审
议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划
的情况下使用最高不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额
存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

    8、2022 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第二十一次会议并于 2022 年 4 月 7 日召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金人民币 2,300 万元用于永久补充流动资金。

    9、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的
议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产
品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签
署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

    10、2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未使用闲置
募集资金暂时补充流动资金。

    同日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将募集资金投资项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化
项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至 2022 年
12 月 31 日，公司已将节余募集资金 4,288.67 万元补充流动资金，并注销相应募
集资金账户及理财产品专用结算账户。

    同日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审
议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司对募集资金投资
项目“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行
变更，延期至 2023 年 10 月。

    11、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募集资金投资项目
进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币 15,000 万元的暂时闲
置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存
款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述资金额
度在有效期内可循环滚动使用。

    三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

    为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实
际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使
用 1,425 万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）超
募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动
等支出。

    本次使用超募资金永久性补充流动资金 1,425 万元（含利息及现金管理收益
等，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例为 18.38%，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于
“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不
得超过超募资金总额的百分之三十”的相关规定。
    公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。

    本次剩余超募募集资金转出后，公司拟办理销户手续，并注销相关募集资金
账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会
第三十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用剩余超募资金人民币 1,425 万元（含利息及现金管理收益等，具体
金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

    公司独立董事认为：1、公司本次使用剩余超募资金（含利息及现金管理收
益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金，用于与主营业务
相关的生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈
利能力，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使
用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向的情况。

    2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司使用剩余超募资金 1,425 万元（含利息及现金管理收益
等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

    公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用剩余超
募资金永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，
符合公司全体股东的利益。

    因此，监事会同意公司本次使用剩余超募资金 1,425 万元（含利息及现金管
理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

    该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式，
经股东大会审议通过后方可实施。

    公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

       五、保荐机构核查意见

    公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，
尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相
关的生产经营，以满足实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公
司盈利能力，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签名：
                              孟晓翔                袁海峰




                                                 广发证券股份有限公司


                                                      年       月   日