晶丰明源：上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-08
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年度，作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导
体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有
限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积
极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，
秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用各自专长对公司规范运作及经
营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）2022 年度独立董事变更情况
报告期内，原独立董事冯震远先生因任期即将届满六年，申请辞去公司独立
董事职务。公司于 2022 年 12 月 30 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名王
晓野先生为第二届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司于 2023 年 1 月 16
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪志良，男，1946 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位，曾兼任
中颖电子股份有限公司独立董事。现就职于复旦大学集成电路设计实验室，从事
教学科研工作，兼任苏州纳芯微电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今，任公司独
立董事。
冯震远，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，一级律师。曾任桐乡市律师事务所律师、副主任，浙江省律师协会副会长、
党委委员；现任浙江百家律师事务所合伙人、主任；兼任中华全国律师协会理事、
浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会会长、党委副书记，嘉兴市社会科学院研
究员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；浙江帅丰电器股份有限公司、法狮
龙家居建材股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限
公司独立董事。2017 年 1 月至 2023 年 1 月，任公司独立董事。
赵歆晟，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨
询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思
倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。
2020 年 5 月至今，任公司独立董事。
王晓野，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人，现任上海邦信阳中建中
汇律师事务所合伙人、湘财基金管理有限公司独立董事、金圆环保股份有限公司
独立董事。2023 年 1 月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理
人无关联关系；我们本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上
市公司独立董事规则》中关于独立性的要求。同时，我们均具有专业资质及能力，
可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益。履职期间，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，包括 1 次年度股东大会及 3 次临时股
东大会，具体出席情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 其他
冯震远 4 4 /
洪志良 4 4 /
赵歆晟 4 4 /
（二）出席董事会会议情况
2022 年度，公司共召开 11 次董事会，对定期报告、股权激励计划、重大资
产重组方案调整及终止、公司治理制度修订、对外投资、募集资金相关事项及质
押融资、补选公司独立董事等议案进行了审议。我们按时出席会议并认真履行独
立董事职责，对上述会议审议的议案全部投了赞成票，未提出异议。
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
冯震远 11 11 0 0
洪志良 11 11 0 0
赵歆晟 11 11 0 0
（三）出席董事会专门委员会的情况
1、2022 年，公司审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报告、利润分配、
续聘会计师事务所、日常关联交易、申请银行授信、定期报告差错更正等事项进
行了讨论，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
赵歆晟 4 4 100%
冯震远 4 4 100%
2、2022 年，公司薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，对公司董事、高级管
理人员薪酬情况、公司股权激励计划的推出、变更及作废等事项进行了讨论，以
下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
冯震远 5 5 100%
赵歆晟 5 5 100%
3、2022 年，公司战略委员会共召开 5 次会议，对公司 2021 年度财务决算
报告、重大资产重组方案调整及终止、质押融资等事项进行了讨论，以下为报告
期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
洪志良 5 5 100%
4、2022 年，公司提名委员会共召开 2 次会议，对公司提名财务负责人、独
立董事候选人事项进行了讨论，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员
出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
冯震远 2 2 100%
洪志良 2 2 100%
作为董事会专门委员会委员，我们以独立董事身份，依法履行职责。报告期
内，对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案投赞成票。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022 年度，我们对董事会审议的《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》
发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司日常关联交易属于公司与关联
方间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合
理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度
的有关规定，履行了必要的决策程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2022 年度，我们对董事会审议的《关于<募集资金 2021 年度存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》《关于<募集资金 2022 年半年度存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》等与募集资金相关的议案进行了审议，认为上述
募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益特别是中小股东利益的情形，对上述议案，我们发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
2022 年度，我们对公司终止发行股份及支付现金购买南京凌鸥创芯电子有
限公司 95.75%股权并募集配套资金方案进行了核查，认为公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决
定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意
的独立意见，认为公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案的决策程序及确
定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的
发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 1 月 15 日发布了《公司 2021 年年度业绩预增公
告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年
度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在
为公司提供 2021 年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时
地完成了与公司约定的各项审计业务，续聘该所可以保证公司审计工作的稳定性
和延续性。
（八）现金分红情况
报告期内，公司实施了 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红
利 40 元（含税），合计派发现金红利 248,120,320 元（含税）。
经核查，我们认为公司 2021 年度利润分配预案考虑了公司发展的实际情况，
同时兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维
护股东利益；公司 2021 年度利润分配预案决策程序符合相关法律、法规有关利
润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形。
（九）公司股权激励计划情况
2022 年度，公司推出了 2022 年第一期限制性股票激励计划及 2022 年第二
期限制性股票激励计划，并对前期推出的历次限制性股票激励计划根据相关规定
进行了授予及归属操作。作为公司独立董事，我们对董事会审议股权激励相关议
案均发表了同意的独立意见。认为上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
考虑到各内外部因素影响，公司于当年终止了 2022 年第一期限制性股票激
励计划。经核查，我们认为公司本次终止实施 2022 年第一期限制性股票激励计
划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司《2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的
终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司
股东利益的情况，审议程序合法、合规。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及相关
规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务
的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022 年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：冯震远、洪志良、赵歆晟、王晓野
2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：
王晓野（签字）：
日期：2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：
冯震远（签字）：
日期：2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：
洪志良（签字）：
日期：2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》之签字页）
独立董事：
赵歆晟（签字）：
日期：2023 年 4 月 7 日
