证券代码：688368            证券简称：晶丰明源      公告编号：2023-029


            上海晶丰明源半导体股份有限公司

         第二届董事会第三十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十五次会议于 2023 年 3 月 28 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，
会议于 2023 年 4 月 7 日以现场与通讯结合方式召开。
    会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从
切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各
项职责，积极推进董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及
时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实
履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各
专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意
见，运用各自专长对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股
东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

    （四）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2022年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半
导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的
原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情
况报告》。

    （五）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

    （六）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    公司 2022 年公司实现整体销售收入 10.79 亿元，较上年同期下降 53.12%；
其中，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
10.76 亿元，较上年同期下降 53.21%。实现归属于上市公司股东的净利润-2.06
亿元，较上年同期下降 130.39%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-3.07 亿元，较上年同期下降 153.06%。经营活动产生的现金流量净
额较上年同期下降 180.27%。
    2022 年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同历年推出的股权激励
计划，2022 年公司承担因股权激励产生的费用共 0.27 亿元，其中由于未达成业
绩条件冲回股份支付费用 1.42 亿元。剔除股份支付费用影响，报告期内公司实
现归属于上市公司股东的净利润-1.79 亿元，较上年同期下降 121.92%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.80 亿元，较上年同期下降
139.00%。
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 25.16 亿元，相较于期初下降 10.22%；
归属于上市公司股东的净资产 15.27 亿元，相较于期初下降 19.95%。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

    （八）审议通过《关于<募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时
履行信息披露义务。《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2022年度存放
与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用
情况的专项报告》。

       （九）审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    根据《公司章程》规定，鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负，不具备
现金分红条件，公司决定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022
年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经
营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年
年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

       （十一）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    公司董事2023年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘
任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另
行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
    仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬
水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    公司高级管理人员2023年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效
奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。

    （十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，
下同）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日使
用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动
性好的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
    同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理
财产品的公告》。

    （十四）审议通过《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    为满足公司生产经营和发展需要，为保证公司业务正常开展，公司及子公司
2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元。综
合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、
保理等。
    授信额度自董事会通过之日起至下一年度董事会审批新的额度事项之日前
可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

    （十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    因公司层面业绩考核目标以及部分激励对象离职，公司2020年限制性股票激
励计划首次授予及预留授予、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留
授予、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股
票激励计划首次授予及预留授予部分共160.7850万股限制性股票作废失效。其中，
2020年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为92.0410万股；
2020年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为
25.1650万股；2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量
为19.5900万股；2021年第二期限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性
股票数量为23.9890万股。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》。

    （十六）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金人民币
1,425万元永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实
际金额为准），占超募资金总额的比例为18.38%。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流
动资金的公告》。

    （十七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董
事的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由7名董事组
成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、孙顺根先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案需要
逐项表决，表决结果如下：
    17.01 审议通过《关于选举胡黎强先生担任第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17.02 审议通过《关于选举刘洁茜女士担任第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17.03 审议通过《关于选举夏风先生担任第三届董事会非独立董事候选人的
议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17.04 审议通过《关于选举孙顺根先生担任第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    独立董事对该议案均发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
    （十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事
的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由7名董事组
成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名洪志良先生、王晓野先生、赵歆晟先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。三位均已取得独立董事资
格证书，赵歆晟先生为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该议
案需要逐项表决，表决结果如下：
    18.01 审议通过《关于选举洪志良先生担任第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    18.02 审议通过《关于选举王晓野先生担任第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    18.03 审议通过《关于选举赵歆晟先生担任第三届董事会独立董事候选人的
议案》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    独立董事对该议案均发表了同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

    （十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司拟于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议上述需股东大会决
议的事项。
    具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通
知》。




   特此公告。


                上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                    董   事   会
                               2023 年 4 月 8 日