上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于
 《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自
 有资金收购参股公司部分股权相关事项的二次问询
                           函》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、等有关规定，我们作为上海晶丰
明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）的独立董事，经
与公司充分沟通，审阅并核查《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用
自有资金收购参股公司部分股权相关事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】
0063 号，以下简称“《二次问询函》”）涉及相关资料，依据客观公正的原则，
基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，针对《二次问询函》，发表意见如
下：
       一、根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、
舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。
请补充披露：（1）公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签
署《收购协议》的时间、背景及具体考虑；（2）公司及持续督导机构知悉该
《收购协议》的时间；（3）结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明
两次交易是否属于一揽子交易；（4）前次交易及相关协议安排是否涉及上市公
司，是否构成应当披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披
露义务的情形。
       经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
       公司回复中对《收购协议》签署的时间、背景及具体考虑做了补充说明；
对上市公司及持续督导机构知悉该《收购协议》时间做了补充披露；经过对交
易作价、合同条款及商业实质的分析，两次交易不构成一揽子交易；前次交易
未达到上市公司信息披露标准，相关协议约定不构成上市公司应当披露的信息。
       二、根据《收购协议》，若凌鸥创芯 2022 年、2023 年任意一年实现的净利
润低于 4000 万元、10000 万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购
义务。此外，《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的
条款。请公司披露：（1）2022 年、2023 年凌鸥创芯的业绩承诺确定为 4000 万
元、10000 万元的依据及考虑；（2）前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做
出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及
其合理性；（3）逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，
并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
    公司回复中补充披露了 2022 年至 2023 年南京凌鸥创芯电子有限公司（以
下简称“凌鸥创芯”）确定业绩承诺数据的依据及考虑；同时，为消除两次交
易的业绩补偿承诺差异，上市公司实际控制人胡黎强先生修改了业绩承诺，基
于修改后的业绩承诺，胡黎强先生对广发信德、舟山和众信的业绩承诺与本次
公司收购凌鸥创芯股份承诺不存在明显差异。根据公司对收购条款的逐项排查
及广发信德、舟山和众信出具的《情况说明函》，协议中约定的各项收购事件目
前均未发生。
    三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下，本次上市公司收购广
发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯 38.87%股权。请公司说明：（1）上市公司收
购凌鸥创芯 38.87%股权的必要性；（2）本次收购方案是否存在向公司实际控制
人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
    公司回复中补充披露了收购凌鸥创芯 38.87%股权的必要性；本次收购发生
前，未触发胡黎强先生、刘洁茜女士在《收购协议》约定的收购义务，因此本
次交易不存在上市公司替实际控制人胡黎强先生、刘洁茜女士承担回购义务而
进行输送利益的情形。公司控股股东胡黎强先生自愿做出的业绩承诺有利于实
现对中小股东利益的充分保护。
    四、请公司及实控人自查：（1）除《收购协议》外，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排；
（2）上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉及
上市公司，请补充披露并作出说明
    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
    根据公司回复及实际控制人胡黎强先生、刘洁茜女士出具的《确认函》，除
上述《收购协议》以及为晶丰明源及其子公司银行贷款事项提供连带担保外，
自晶丰明源在上海证券交易所科创板上市之日（2019 年 10 月 14 日）以来，胡
黎强和刘洁茜不存在签署其它对外担保或类似对赌协议的情形。
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于<关于对上
海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项
的二次问询函>的独立意见》之签字页）




   独立董事：




   王晓野（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于<关于对上
海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项
的二次问询函>的独立意见》之签字页）




   独立董事：




   洪志良（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于<关于对上
海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项
的二次问询函>的独立意见》之签字页）




   独立董事：




   赵歆晟（签字）：




                                                           年   月   日