中国国际金融股份有限公司

                关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司

      使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目

                              的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏
菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“菲沃泰”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，对菲沃泰使用募集资金向全资子公司菲沃泰纳
米科技（深圳）有限公司（以下简称“菲沃泰深圳”）增资以实施募投项目的事项
进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意江苏
菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1078号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人
民币普通股（A股）83,868,089股，募集资金总额为1,554,914,370.06元（人民币，
下同），减除发行费用118,528,277.06元（不含增值税），本次公司公开发行新
股的募集资金净额1,436,386,093.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022
年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏菲沃泰纳米
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZA15497号）。
    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目金额的调整情况
       根据《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按比例分配调整募集
资金并投入以下项目：
                                                                             单位：万元
                                               调整前拟投
  序                                                         调整后拟投入
              项目名称           投资总额      入募集资金                     实施主体
  号                                                         募集资金金额
                                                   金额
  1      总部园区项目              83,536.52     83,100.00       72,000.00      公司
         深圳产业园区建设
  2                                33,347.76     33,300.00       29,000.00   菲沃泰深圳
         项目
  3      补充流动资金              50,000.00     50,000.00       42,638.61      公司
             合计                 166,884.28    166,400.00      143,638.61

三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

       菲沃泰深圳为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中“深圳产业园区
建设项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为菲沃泰深圳。根据该募投项目
预计实施进度，公司拟先使用该募投项目投资额人民币29,000万元向菲沃泰深圳
进行增资，其中9,000万元为注册资本，20,000万元计入资本公积。增资完成后，
深圳子公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币10,000万元，公司对深圳子
公司的持股比例仍为100%。

四、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

       截至本核查意见出具之日，菲沃泰深圳基本情况如下：
公司名称                 菲沃泰纳米科技（深圳）有限公司
成立日期                 2021 年 1 月 5 日
营业期限                 2021 年 1 月 5 日至无固定期限
统一社会信用代码         91440300MA5GK7P406
公司类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人               宗坚
注册资本                 1,000.00 万元
实收资本                 1,000.00 万元
注册地及主要生产经营 深圳市光明区玉塘街道田寮社区同仁路盛荟红星创智广场 301、
地                   401、501、601、1001
                      纳米新材料、纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服
                      务；纳米涂层加工；表面处理设备的加工、销售、租赁；从事上述
经营范围              产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（以上商品进出
                      口不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按
                      国家有关规定办理申请）。
股东构成及控制情况    菲沃泰持有 100.00%股权

（二）增资对象的财务情况

                                                                               单位：万元
    项目       2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
   总资产                                16,622.41                                16,927.85
   净资产                                   448.74                                   632.26
  营业收入                                         -                                         -
   净利润                                  -183.52                                  -367.74

注：2021年财务数据已经立信审计，2022年半年度财务数据未经审计。


五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目实施主体推进项
目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影
响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和
投资者利益的情形。

六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，深圳子公司将针对上述募投项目开立募集资金存
储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专
户存储四方监管协议》。深圳子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等要求，以及《募集资金专户存储四方监管协
议》的约定，规范、高效地使用募集资金。



七、审议程序

（一）审议程序

    公司于2022年8月11日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项
目的议案》，同意公司使用募集资金29,000.00万元以现金方式向全资子公司深圳
子公司进行增资，其中9,000万元为注册资本，20,000万元计入资本公积，用于“深
圳产业园区建设项目”的募投项目的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确
的同意意见。

（二）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司深圳子公司增资以实施
募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发
展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和
损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。
    综上所述，我们一致同意公司使用募集资金29,000万元，以现金方式向全资
子公司深圳子公司增资，用于“深圳产业园区建设项目”募投项目的实施。

（三）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于
保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资
金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，同意公司使用募集资金29,000万元，以现金方式向全资子公司增
资，用于“深圳产业园区建设项目”募投项目的实施。

八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触
的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益之情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。


（以下无正文）
   （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏菲沃泰纳米科技股
份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意
见》的签章页）




保荐代表人：
                 莫永伟                          成杰




                                            中国国际金融股份有限公司


                                                        年   月   日