战投法律意见书
广东华商律师事务所
关于南京国博电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査
法 律 意 见 书
致：招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，本所律师对保荐机构（主承
销商）承销的南京国博电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“国博电子”）首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项
进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销
管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券
业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》 中证协发〔2021〕213 号）
（以下简称“《承销规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担法律责任。
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战投法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资
料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机
构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的而使用。
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意
见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对
本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、战略投资者基本情况
根据《承销指引》第八条规定和保荐机构（主承销商）提供的《南京国博电
子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称
“《战略配售方案》”等相关资料，本次发行的战略投资者包括三类 6 家，明细如
下：
限售期 拟认购金额（万
序号 名称 机构类型
限 元，含战配佣金）
拟认购本次发行
参与跟投的保荐机构相关子公
1 招商证券投资有限公司 24 数量 2%-5%对
司
应的获配金额
与发行人经营业务具有战略合
中移资本控股有限责任公
2 作关系或长期合作愿景的大型 12 19,698
司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
中国航空科技工业股份有
3 作关系或长期合作愿景的大型 12 8,442
限公司
企业或其下属企业
2
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与发行人经营业务具有战略合
南方工业资产管理有限责
4 作关系或长期合作愿景的大型 12 5,628
任公司
企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险
国家军民融合产业投资基
5 公司或其下属企业、国家级大 12 8,442
金有限责任公司
型投资基金或其下属企业
国调战略性新兴产业投资 具有长期投资意愿的大型保险
6 基金（滁州）合伙企业 公司或其下属企业、国家级大 12 5,628
（有限合伙） 型投资基金或其下属企业
（一）招证投资
根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料、审计资料和承诺
函，本所律师经公开查询并核査确认如下：
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
统一社会代码
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
/注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 赵斌
注册资本 710000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资
管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东 招商证券持股比例 100.00%
经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券
公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事
《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资
业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管
理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，
无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
3
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经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有 100%的股
权，招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，
招证投资的股权结构图如下：
3、关联关系
经核查，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投
资与发行人之间不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。根据招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
5、锁定期限
招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）中移资本控股有限责任公司
1、基本情况
统一 社会代码 /
企业名称 中移资本控股有限责任公司 91110108MA009DBE6D
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 范冰
注册资本 2,000,000 万元人民币 成立日期 2016 年 11 月 9 日
住所 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
营业期限
2016 年 11 月 9 日 营业期限至 2076 年 11 月 8 日
自
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物
业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部
经营范围
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
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担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东 中国移动通信集团有限公司
根据中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）提供的营业执照、
章程、调查表等资料，中移资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中移资本不属于根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关
规定履行登记备案程序。
2、股权结构及控股股东和实际控制人
经核查并经中移资本确认，截止本核查报告出具之日，中国移动通信集团有
限公司（以下简称“中国移动集团”或“中国移动”）持有中移资本 100%股权，
为中移资本的控股股东及实际控制人。
注： 根据 2021 年 12 月 21 日刊登的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票招股说明书》，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国移动集团
90%和 10%的股权。
3、战略配售资格
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中国移动集团成立于 1999 年 7 月 22 日，是按照国家电信体制改革的总体部
署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力
于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通
信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模
最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本
3,000 亿人民币，资产规模达 2.1 万亿人民币。
中移资本成立于 2016 年 11 月 9 日，注册资本为 2,000,000 万元人民币，是
中国移动的全资子公司。因此，中移资本属于国有大型企业的下属企业。中移资
本是中国移动股权投资和资本运作的集中管理平台，依托中国移动产业资源，围
绕中国移动发展战略，以定位于“价值贡献、生态构建、产投协同”为目标，开
展战略股权投资，积极探索与被投企业的战略协同价值发挥资本纽带作用，助力
中国移动与被投企业双向赋能与协同发展。中移资本最近三年主营业务为股权投
资等，具有良好的市场地位、市场声誉和影响力。
中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科集团”）是发行人的实际
控制人，中国电科集团与中国移动集团签署了战略合作协议，约定双方及其各自
下属单位基于各自领域的资源优势，为对方提供优质的产品及服务能力，并共同
探索开展多个领域的合作。
根据中移资本与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与中移资本双方
作为各自领域具有影响力的企业，本着开放、诚恳、务实的合作精神，充分发挥
各自资源与业务优势，围绕加强关键技术攻关、推动科技创新、构建自主安全可
控的信息技术服务生态等，在联合研发、市场开拓等方面开展合作，实现互惠共
赢。双方合作的领域包括但不限于：
（1）中国移动聚焦国家重大关切和移动通信产业链关键问题，充分发挥主
体支撑和融通带动作用，引领 5G 移动通信发展和产业共同发展；国博电子作为
国内移动通信基站射频器件的核心供应商，积极参与国产化自主可控产业链构建
和产业链安全建设，自主研发生产的射频集成电路产品广泛应用在 5G 移动通信
基站。中移资本将积极协调促进国博电子和中国移动及其下属子公司开展战略合
作，推动中国移动在网络规划和规格制定时与国博电子等产业链相关核心公司充
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分研讨，加强国内网络信息产业链建设。
（2）国博电子作为国内领先的以化合物半导体为核心技术的射频器件提供
商，相关产品广泛应用于移动通信产业中。中移资本将充分发挥资本纽带作用，
推动国博电子与中国移动及其下属子公司继续加强联合技术攻关，在此基础上，
紧跟通信行业技术演进需求，协同开展移动通信技术和产业前沿项目等多个领域
的技术攻关合作，共同探索产业新技术和新应用。
（3）中移资本将充分发挥资本纽带作用，推动国博电子与中国移动进一步
提升在技术积累、产业资源、产品 know-how、客户渠道等方面的协同竞争力，
联合开拓物联网、智能终端、汽车电子等新市场。
（4）双方还可以共同围绕信息服务领域探索多种形式的合作机会，深化产
业链上下游整合，推动扩大双方战略合作范围，带动产业链上下游融通创新。
综上，中移资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合伙愿景的
大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第（一）项的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，中移资本与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查中移资本最近一个年度的审计报告及投资决议，中移资本的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中移资本出具
的承诺，中移资本本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资
用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期限
中移资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中移资本对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
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（三）中国航空科技工业股份有限公司
1、基本情况
中国航空科技工业股份有限 统一 社会代码 /
企业名称 91110000710931141J
公司 注册号
股份有限公司（上市、国有控
类型 法定代表人 张民生
股）
注册资本 771,133.2242 万元 成立日期 2003 年 4 月 30 日
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
营业期限自 2003 年 4 月 30 日 营业期限至 长期
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它
航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、
汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、
飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修
经营范围
及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
控股股东 中国航空工业集团有限公司（58.99%）
根据中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）提供的营业执
照、公司章程及调查表等相关资料，中航科工技系已上市的股份有限公司（股票代
码：2357.HK），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不
属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在
资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中航科工不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私
募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构及控股股东和实际控制人
经核查，截止本核查报告出具日，中航科工的股权结构如下：
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中航科工（2357.HK）的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称
“航空工业集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。经核查，截
止本核查报告出具日，中航科工的主要股东如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国航空工业集团有限公司 4,548,680,808 58.99
2 空中客车集团 312,255,827 4.05
3 天津保税区投资有限公司 249,769,500 3.24
4 中航机载系统有限公司 183,404,667 2.38
5 中国航空工业集团(香港)有限公司 18,346,000 0.24
6 其他股东 2,398,875,440 31.11
合计 7,711,332,242 100.00
3、战略配售资格
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，设
有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、
飞行试验、航空供应链与军贸等产业。航空工业集团致力于为国防安全提供先进
航空武器装备、为交通运输提供先进民用航空装备、为先进制造提供高端装备和
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创新动力。
中航科工成立于 2003 年 4 月，注册资本为 77.1 亿元，是航空工业集团重要
的控股子公司，并于 2003 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市（2357.HK）。中
航科工是航空工业集团下属最重要的军民融合产业板块，业务涵盖军民用直升机、
军用教练机、精确制导、机载系统、航空工程服务、产业投资等业务。中航 科
工积极贯彻航空工业集团业建设新时代航空强国的整体战略部署，聚焦航空主业，
依托航空工业集团雄厚的产业背景和市场化体制机制，加强对航空全产业链 的
战略投资及资本运用。中航科工多个附属企业长期获得工信部、国防科工局等部
委的战略支持，在军民用直升机、教练机、机载系统等领域交付量均位列全国首
位。截至 2021 年末，中航科工资产规模已超过 1,300 亿元，营业收入突破 600 亿
元，归母净利润接近 24 亿元，主营业务收入占营业总收入的占比达到 98.2%。
因此，中航科工属国有大型企业。
根据发行人与中航科工签署《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）中航科工作为航空工业集团整体上市平台，控股中直股份、中航电子、
洪都航空、中航光电等四家上市公司，同时控股中航直升机、天津机电等多个涉
军企业，业务覆盖直升机整机、教练机整机、航电系统、机电系统等多个领域。
国博电子主要产品 T/R 组件及射频产品是航电系统（包括雷达、射频等多个子
系统）及精确制导领域产品的核心组件。目前国博电子与航空工业集团已经建立
了深度的合作关系，连续多年为航空工业集团及下属子公司稳定供货。
国博电子相关产品广泛应用于中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机
装配的探测雷达、中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机所配备的防务产
品及中航科工下属企业中航电子的多个子公司产品中。
中航科工将协助国博电子在 T/R 组件及相关射频芯片等领域更好的理解客
户需求；同时中航科工未来将通过多种形式深化与国博电子的合作关系，从资本、
管理、产业等方面配置资源，并赋能给国博电子，使国博电子更加深入融入航空
工业生态圈并带来价值提升。
（2）中航科工是我国航空高科技军品通用产品和服务旗舰公司，是我国直
升机整机、教练机整机、精确制导及航电系统研制主力军，是国博电子 T/R 组件
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战投法律意见书
及相关射频芯片等产品的下游及主机用户。中航科工在整机、航空电子系统具有
深厚的技术积累和丰富的工程经验，对于上游电子元器件、模块和分系统能起到
良好的牵引作用。
作为战略合作伙伴，双方将利用各自的技术与平台资源，开展技术交流与合
作，共同促进双方产品应用、联合实验等，提升双方公司的技术创新水平。
综上，中航科工作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第（一）项的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，招商证券的非执行董事刘威武先生亦担任
中航科工的独立非执行董事。本次中航科工参与国博电子战略配售系其独立的决
策结果，未受前述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接
或间接利益输送的行为”。除上述情况外，中航科工与发行人、保荐机构（主承
销商）之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查中航科工最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，中航科工的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航
科工出具的承诺，中航科工本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该
等资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在
接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期限
中航科工承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中航科工对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（四）南方工业资产管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称 南方工业资产管理有限责任公 统一 社会代码 / 911100007109287788
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司 注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币 成立日期 2001 年 08 月 28 日
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
营业期限自 2001 年 08 月 28 日 营业期限至 长期
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 中国兵器装备集团有限公司（持股 100%）
根据南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）提供的营业执
照、公司章程及调查表等相关资料，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存
在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开募
集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管理
人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方资产不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，
无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构及控股股东和实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产 100%
股权，为南方资产的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装
备集团有限公司 100%股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产
的实际控制人。南方资产的股权结构图如下：
3、战略配售资格
中国兵装集团于 1999 年 7 月 1 日设立，注册资本 353 亿元，是中央直接管
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战投法律意见书
理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建
设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末
端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、
空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能
化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光
电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、
湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司 10 余家。
2021 年，中国兵装集团实现营收 2,862.30 亿元，利润总额达到 100.94 亿元。因
此，中国兵装集团属于国有大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本 33 亿元，是中国兵装集团的
全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产以服务主
业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态
为支撑，围绕集团公司特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信
息等产业链开展战略投资和资本运作，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。
南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机
构紧密合作，致力于对上市公司进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进
公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与振华新材（688707）、灿勤科技
（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）、高凌信息（688175）、经
纬恒润（688326）和云从科技（688327）首次公开发行股票并在科创板上市的战
略配售，并先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏
基金、宁德时代等项目的 IPO 资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参控
股企业 40 余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车 5.1%股份，持有华
强科技 24.83%的股份。
根据发行人与南方资产签署《战略合作备忘录》，双方本着开放、诚恳、务
实的合作精神，充分发挥各自资源与业务优势，在技术、装备等方面开展合作。
双方合作的领域包括但不限于：
（1）国博电子将积极参与南方资产所在中国兵装集团及其下属子公司的与
国博电子产品领域相关的产品的配套研制，包括相关指挥控制装备、雷达、技术
保障装备、导弹分系统、卫星导航定位应用系统、特种装备、航空航天等产品，
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战投法律意见书
在国博电子具有优势的有源相控阵 T/R 组件、砷化镓基站射频集成电路等领域
开展务实合作。
（2）南方资产将积极协调和促进中国兵装集团及其下属子公司与国博电子
在相关领域开展技术和产品合作。中国兵装集团下属的武汉滨湖电子有限责任公
司主要从事指挥控制装备、雷达、技术保障装备、导弹分系统等产品的研制和生
产，下属的湖南云箭集团有限公司从事卫星导航定位应用系统、特种装备、航空
航天相关装备的研发和生产，与国博电子有源相控阵 T/R 组件在精确制导、雷达
探测方向的应用有较强的相关性。南方资产将积极促进国博电子与上述单位开展
技术合作和产品研发。
（3）双方将共同努力，继续保持战略合作并积极推动国博电子与南方资产
关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于精确制导、雷达探测等方面。同时，
双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。
2022 年 6 月，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与
南京国博电子股份有限公司开展战略合作的批复》：“1、知晓你公司与南京国博
电子股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作；2、作为集团公司
的产业投资平台与资本运营平台，请你公司发挥平台的发展定位，充分协调，调
动集团公司内雷达、指挥控制装备、卫星导航相关系统和装备等产业资源，与南
京国博电子股份有限公司在上述领域开展具体合作，并积极探索新的应用领域，
扩大合作范围；3、本集团将积极推动所属雷达、指挥控制装备、指挥控制装备、
卫星导航相关系统和装备等领域内的企业，与国博电子在有源相控阵 T/R 组件，
砷化镓基站射频集成电路等领域开展技术合作”。
综上，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第（一）项的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，南方资产与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
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战投法律意见书
经核查南方资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，南方资产的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方
资产出具的承诺，南方资产本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该
资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期限
南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（五）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
1、基本情况
国家军民融合产业投资基金有 统一社会代
企业名称 91110108MA01GC0U3L
限责任公司 码/注册号
类型 其他有限责任公司 法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万人民币 成立日期 2018 年 12 月 24 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
营业期限
2018 年 12 月 24 日 营业期限至 2028 年 12 月 23 日
自
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
根据国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）
提供的营业执照、公司章程及调查表等相关资料，产业投资基金系在中国境内依
法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
予以终止的情形。产业投资基金已于 2019 年 4 月 30 日办理私募基金备案（编
号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。
2、股权结构及控股股东和实际控制人
根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的
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战投法律意见书
确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报
告出具之日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资
基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投
资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的股权结构如下：
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战投法律意见书
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战投法律意见书
产业投资基金除惠华基金管理有限公司外的其他持股不足 5%的股东情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 启迪控股股份有限公司 200,000.00 3.9216
2 中国航空发动机集团有限公司 100,000.00 1.9608
3 中国兵器工业集团有限公司 100,000.00 1.9608
4 中航工业产融控股股份有限公司 100,000.00 1.9608
5 航天投资控股有限公司 100,000.00 1.9608
6 四川发展（控股）有限责任公司 100,000.00 1.9608
7 中国兵器装备集团有限公司 100,000.00 1.9608
8 山东省新动能基金管理有限公司 80,000.00 1.5686
9 交银国信资产管理有限公司 75,000.00 1.4706
10 中国电子信息产业集团有限公司 50,000.00 0.9804
11 福建省国有资产管理有限公司 50,000.00 0.9804
12 吉林省股权基金投资有限公司 50,000.00 0.9804
13 中国航天科工集团有限公司 50,000.00 0.9804
14 山西省国有资本运营有限公司 50,000.00 0.9804
15 广东粤财投资控股有限公司 50,000.00 0.9804
16 洛阳国宏投资控股集团有限公司 50,000.00 0.9804
17 湖南财信金融控股集团有限公司 50,000.00 0.9804
18 中国工程物理研究院 50,000.00 0.9804
19 湖北省高新产业投资集团有限公司 50,000.00 0.9804
20 中国光大实业（集团）有限责任公司 30,000.00 0.5882
21 广东福德电子有限公司 10,000.00 0.1961
合计 1,495,000.00 29.31%
注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控
股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。
3、战略配售资格
产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为
1,500 亿元，分三期实施，首期认缴规模为 510 亿元，共有 30 家单位出资。因
此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于
具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景 的成长期、成熟期高
科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或
参股地方政府、其他企业设立的产业基金等，努力为股东创造良好的回报。产业
投资基金曾参与灿勤科技（688182）、华强科技（688151）和中钢洛耐（688119）
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战投法律意见书
首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
综上，产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属
企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项
的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
产业投资基金间接持有发行人发行后的股份比例约为 1.2432%。产业投资基
金持有发行人股东共青城中惠科元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中惠科
元”）33.33%的股份，中惠科元持有发行人股份 1,490.69 万股，约占本次发行后
股份数量的 3.73%。
发行人实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）持有
产业投资基金 9.8039%的股份。根据惠华基金管理有限公司的委托管理协议，本
次产业投资基金参与国博电子科创板战略配售事宜需经投资决策委员会（以下简
称“投委会”）审议，投委会审议涉及关联交易时，在股东或其关联方任职的投委
不应当参与投票表决，其所代表的票数不计入表决票数。产业投资基金参与本次
发行战略配售的决策，中国电科提名的投委回避表决。
中惠科元的执行事务合伙人为惠华基金管理有限公司，产业投资基金的管理
人为惠华基金管理有限公司。
产业投资基金参与本次战略配售已履行其内部决策流程，且其参与本次战略
配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，根据相关法
规的规定予以确定，并经发行人董事会决议通过，不存在《承销指引》第九条“（六）
其他直接或间接利益输送的行为”。
除上述情形外，产业投资基金与发行人及保荐机构（主承销商）无其他关联
关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查产业投资基金最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，产业
投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据产业投资基金出具的承诺，产业投资基金本次战略配售认购股票的资金来源
19
战投法律意见书
为自有资金，且该等资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的
相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。
6、锁定期限
产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
国调战略性新兴产业投资基
统一 社会代码 /
企业名称 金（滁州）合伙企业（有限合 91341171MA8ND9R26A
注册号
伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合
国调战新投资管理（安徽）有限公司（赵鹏）
伙人
主要经营场 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号苏滁国际商务中
所 心 407-1 室
成立日期 2021 年 11 月 10 日
合伙期限自 2021 年 11 月 10 日 营业期限至 2029 年 11 月 09 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
调战新基金”）系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据
相关法律法规以及合伙协议规定予以终止的情形。国调战新基金已于 2021 年 12
月 18 日办理了私募基金备案（编号：STP050），基金管理人为诚通基金管理有限
公司（登记编号：P1033560）。
2、出资结构及实际控制人
（1）国调战新基金的出资结构
截止本核查报告出具日，国调战新基金的出资结构如下：
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战投法律意见书
注：（1）清控科创恒业投资有限公司的控股股东为清控科创控股股份有限公司，持股比
例为 98%；其余股东为北京清控科创科技服务有限公司，持股比例为 2%。其中清控科创控
股股份有限公司由以下股东组成：①清控创业投资有限公司：持股比例为 31.50%，其为清
华控股有限公司 100%出资的公司，清华控股有限公司为清华大学 100%出资的公司；②山
西汇鑫投资有限公司：持股比例为 25%，股东为董钧（40%）、侯启贵（30%）、王树忠（30%）；
③北京汇德京通投资有限公司：持股比例为 22.8%，股东为秦君（60.37%）、侯婷婷（39.63%）；
④北京汇德创源投资管理有限公司：持股比例为 14.5%，股东为秦君（57.41%）、黄一峰
（20.17%）、王琼花（6.90%）、程方（6.21%）、刘晓帆（4.66%）、潘文虎（4.66%）；⑤山西
创远投资有限公司：持股比例为 6.2%，股东为董均（90%）、刘林（10%）。北京清控科创科
技服务有限公司为清控科创控股股份有限公司 100%出资的公司。
（2）北京中联智运科技有限公司的控股股东为北京宏宇百阳信息科技有限公司（持股
比例为 98%），其股东为五名个人：施永祥（43%）、赵红梅（20%）、刘彦坤（14%）、王清
汉（13%）、黄蔚（10%）。施永祥另外直接持有北京中联智运科技有限公司 2%的股份。
（3）国调战新基金出资人滁州允升投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台，员工
跟投平台的出资人包括赵鹏（30%）、黄勇（55%）、谈笑（15%）。三人的任职情况如下：赵
鹏担任诚通基金投资三部负责人、国调战新投资管理（安徽）总经理；黄勇担任诚通基金投
资三部总监、国调战新投资管理（安徽）副总经理；谈笑担任诚通基金投资三部副总监。
其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）的
股权结构如下：
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战投法律意见书
①国调战新基金的实际控制情况
根据《国调战新投资管理（安徽）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业有限合伙合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”），并经国调战新基金确认：国调战新基金的执行事务合伙
人为国调战新投资管理（安徽）有限公司（以下简称“国调战新投资管理（安徽）”），
执行事务合伙人决定、执行国调战新基金的投资及其他事务。因此，执行事务合
伙人国调战新投资管理（安徽）实际控制国调战新基金。
②国调战新投资管理（安徽）的实际控制情况
国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股 60%，滁州市鑫创
清控管理有限公司（以下简称“鑫创清控”）持股 40%。目前，国调战新投资管理
（安徽）5 人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事。在实际经营管理层
面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。国调战新投
资管理（安徽）的 5 名投委中，国调基金委派 4 人担任投委。因此，国调基金实
际控制国调战新投资管理（安徽）。
③国调基金的控制股东和实际控制人
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通
基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）作为管理人根据委托管理协议的约定
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战投法律意见书
进行基金管理事务的执行，诚通基金为中国诚通控股集团有限公司（以下简称为
“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国调基金的控股股东，国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）是国调基金的实际控制人。
综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。
3、战略配售资格
（1）国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业
国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公
司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金
管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团
有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币 3,500 亿元，
属于国家级大型投资基金。
国调战新基金作为国调基金出资设立的第一支自建子基金，于 2021 年 11 月
10 日在安徽滁州成立，认缴出资总额 601,000 万元，(截止 2022 年 6 月 24 日)，
实缴出资为 291,548.38 万元。国调战新基金将主要对在中国大陆地区设立或运营
或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、新材
料等重点方向进行投资。目前，国调战新基金已完成实缴 29.15 亿元，完成项目
出资 13.32 亿元，并已完成五个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业项
目。
根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金系国调基金的下属企业，
具体情况如下：
1）从控制权角度，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）及国调战
新基金。国调战新投资管理（安徽）为国调战新基金执行事务合伙人，实际控制
国调战新基金。同时，国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股
60%，可以控制国调战新投资管理（安徽）的股东大会；国调战新投资管理（安
徽）5 人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事，可以控制国调战新投资
管理（安徽）的董事会；国调战新投资管理（安徽）的 5 名投委中，国调基金委
派 4 人担任投委，可以控制国调战新投资管理（安徽）的投委会。
23
战投法律意见书
2）从收益权归属角度，国调基金在国博电子战略配售中按照 89.3844%出资，
并按照 89.3844%享有收益和承担损失。国调基金直接持有国调战新基金的出资
份额为 49.3844%；国调基金通过国调战新投资管理（安徽）间接持有国调战新
基金的出资份额为 0.1997%。同时，根据国调战新基金的《合伙协议》关于“投资
成本分摊比例”的约定，执行事务合伙人有权对投资项目中合伙人的投资成本分
摊比例进行调整。经国调战新基金 2022 年第二次临时合伙人会议表决通过，滁
州市城投鑫创资产管理有限公司将其在国博电子战略配售中的应付实缴出资额、
投资成本和亏损、及所有收益（占比 39.8003%）调整给国调基金。
（2）国调战新基金参与本次战略配售的决策流程
如国调基金直接参与投资体系内的全部对外投资项目，在投后管理工作方面
将有一定难度。因此，为进一步提升整体运作效率，优化专业分工原则，根据国
调基金分工安排，对于在专业聚焦明确、协同效应显著、单个项目投资规模较小
的项目（认购金额未超过 1 亿元），将由国调基金下属自建子基金参与投资。考
虑到本次国博电子项目中认购金额为 5,628 万元，投资规模相对较小，更符合国
调战新基金的投资策略和投资规模，所以国调基金以国调战新基金作为主体参与
本次国博电子战略配售。
国调基金已出具《中国国有企业结构调整基金股份有限公司关于国调战略性
新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）参与国博电子战略配售的说明
函》，明确：“国博电子是国调战新基金在重点半导体领域跟踪、挖掘的重要股权
投资项目，国调基金同意国调战新基金作为国调基金的下属企业参与本次战略配
售项目”。
根据国调基金《自建子基金管理办法》和国调战新基金《投资决策委员会管
理办法》，自建子基金投资项目需经诚通基金进行风险合规审查，且具有外派投
委席位的自建子基金单笔投资金额在 1.5 亿元人民币以下的投资项目，由外派投
委决策。本次投资已经诚通基金完成了风险合规审查，并于 2022 年 6 月 9 日经
国调战新投资管理（安徽）的投委会表决通过。
（3）国调战新基金与国博电子的战略协同情况
发行人与国调战新基金拟在下述合作领域内开展战略合作，包括但不限于：
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战投法律意见书
1）国调基金积极布局支持半导体行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企
业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项
目资源，为国博电子实现战略资源对接；2）国调战新基金将积极推动发行人与
具有广泛的射频芯片和模块需求的大型军工、网络通信等相关企业进行技术研讨、
业务洽谈、项目沟通，帮助发行人在军工和网络通信领域实现产品定义和市场资
源的对接，联合相关芯片制造企业、发行人和下游客户共同打造高国产化程度的
芯片产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；3）国调战新基金将积
极推动各大型机构与国博电子在金融服务业务的合作，为国博电子提供高效的跨
境综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力。
综上所述，国调战新基金为国调基金的下属企业，符合《承销指引》第八条
第（二）项“作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业”的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
保荐机构（主承销商）的实际控制人招商局集团有限公司通过深圳市招商金
葵资本管理有限责任公司间接持有国调基金 6.4892%的股份，从而间接持有国调
战新基金 3.2176%的财产份额。除上述情形外，国调战新基金与发行人及保荐机
构（主承销商）无其他关联关系。
本次国调战新基金参与国博电子战略配售系其独立的决策结果，未受前述关
联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的
行为”。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金的有限合伙（LP）出资
人均使用自有资金出资，无对外募资行为，不存在接受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查国调战新基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，国调战
新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据国调战新基金出具的承诺，国调战新基金本次战略配售认购股票的资金来源
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战投法律意见书
为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相
关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期限及相关承诺
国调战新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国调战新基金对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者：招证
投资是保荐机构相关子公司跟投；中移资本、中航科工和南方资产是与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；产业投资基
金和国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。本
次发行战略投资者的选取标准分别符合《承销指引》第八条第（四）、（一）、（二）
款的规定。
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战投法律意见书
（二）配售资格
本所律师核查确认：招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投资子公司。
符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具备参与
发行人首次公开发行战略配售的资格。
中移资本等 5 家外部战略投资者均具有较强的资金实力、具有良好的市场声
誉和影响力、认可发行人长期投资价值，与发行人经营业务具有战略协同关系，
并承诺由大型企业或其下属企业或国家级大型基金或其下属企业最终享有或承
担本次战略配售的收益和损失，符合《实施办法》第十七条、第十八条和《承销
指引》第七条的规定,满足《科创板首次公开发行股票战略配售资格主承销商核查
披露要点》的要求，均具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和
《承销指引》的规定。招证投资、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基
金和国调战新基金均具备参与本次发行战略配售的资格。
三、战略投资者配售情况
根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：
（一）战略配售数量
本次拟发行数量为 4,001.00 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行初
始战略配售发行数量为 800.20 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售
数量将于 T-2 日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价
格后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
战略配售数量符合《实施办法》第十七条第（三）款的规定，即“首次公开发行
股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20%。”
（二）战略配售对象
本次发行的战略投资者为 6 家，符合《承销指引》第六条的规定，即“首次
27
战投法律意见书
公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”
（三）参与规模
本次发行战略投资者参与规模
1、本次发行招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数
量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证
券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体
跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《承销指引》第十八条：“参与配售的
保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票
数量 2%至 5%的股票” 的规定。
2、中移资本等 5 家外部战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行
配售，战略投资者配售股数等于其最终获配的申购金额除以本次 A 股之发行价
格并向下取整，且总计战略投资者获得配售的股票总量与招证投资获配总量相加
不超过本次公开发行股票数量的 20%”。
本所律师认为，本次战略配售规模符合《实施办法》第十七条和《承销指引》
第六条和第十八条的规定。
（四）配售条件
招证投资和中移资本等 5 家外部战投与发行人签署配售协议，不参与本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其
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承诺的股票数量。符合《承销指引》第七条的规定。
（五）限售期限
招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。符合《承销指引》第十九条的规定。
中移资本等 5 家外部战投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 12 个月。符合《实施办法》第十八条的规定。
（六）发行人和战略投资者承诺函
发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：“1、本次发行战略投资者的
选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务规则适用
指引第 1 号—首次公开发行股票》（2021 年修订）第七条和第八条的相关规定。
2、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公
司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。3、不存在保荐机构（主承销商）以
承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等
作为条件引入战略投资者的情形。4、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资
者管理的证券投资基金。5、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售
期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级
管理人员。6、除《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——
首次公开发行股票》第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者不存在使用
非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。7、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间
接进行利益输送的行为。
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：“本公司为本次战略配
售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；本公司获得本次战
略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。本公司
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。限售期届满后，本
公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；本公司
不存在输送不正当利益的行为；本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行
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战投法律意见书
人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；本公司开立专用
证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分
别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在
限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融
公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转
增股本的除外。”
中移资本等 5 家外部战投就参与本次战略配售出具《承诺函》如下：“（1）
本公司为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规
范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形；（2）本公司具有相应合
法的证券投资主体资格，具备良好的市场声誉和影响力，具备较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量
的发行人股票。参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；（3）本公司为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金（《上海证券交
易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发
〔2021〕77 号）（以下简称《承销指引》）第八条第（三项）除外），且参与本次
战略配售符合该资金的投资方向；（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为；（6）本公司获得本次配售的股票持有期限不少于自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（7）本公司不存在任何法律法规或
规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。不存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形。”
本所律师核查确认：发行人承诺函和战略投资者承诺函的形式和内容，符合
《承销规范》第三十七条和第三十八条的规定。
（七）战略配售协议
发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华
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人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施办法》
第十八条的规定。
本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、
参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《实施办法》、《承销指引》
和《承销规范》的规定。
四、关于《承销指引》第九条规定的禁止情形核査意见
根据发行人与战略投资者的配售协议，和上述各方分别出具的承诺函等资料。
本所律师经核查确认：
本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：
1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条
规定的禁止性情形。
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五、结论意见
本所律师认为：招证投资、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金
和国调战新基金符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准，
具备本次发行战略投资者的配售资格。本次战略投资者配售情况符合《实施办
法》、《承销指引》和《承销规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
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