招商证券股份有限公司
关于
南京国博电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
1
南京国博电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国博电子”）首
次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 3 月
3 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，
并于 2022 年 5 月 24 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2022〕911 号文注册同意，批文签发日期为 2022 年 4 月 29 日。招商
证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主
承销商”） 担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令
〔第 144 号〕）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会
令〔第 174 号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证
发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77
号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》
（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规
和规范性文件的规定，保荐机构（主承销商）针对国博电子首次公开发行股票战
略配售投资者资格进行核查，出具本核查报告。
一、 本次发行并上市的批准与授权
（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司申请向社会公开发行 A 股并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全
权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意发行人本次
发行上市的相关事项，并将上述议案提请发行人于 2021 年 6 月 25 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议。
（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 6 月 25 日，发行人依法召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请向社会公开发行 A 股并在科创板上市的议案》、《关于授权
2
董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意公
开发行不低于 4,000.00 万股人民币普通股（A 股）股票，并申请股票在上海证券
交易所科创板上市。
（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 3 月 3 日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委 2022 年第
14 次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于 2022
年 3 月 3 日召开的 2022 年第 14 次会议已经审议同意南京国博电子股份有限公司
本次发行上市（首发）。
2022 年 5 月 24 日，中国证监会发布《关于同意南京国博电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]911 号），同意发行人股票公
开发行并上市的注册申请，批文签发日期为 2022 年 4 月 29 日。
二、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次发行前公司总股本为 4,001.00 万股，本次拟公开发行股票 数量为
40,001.00 万股，约占发行后公司总股本的 10.00%，全部为公开发行新股，公司
股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 800.20 万股，
占本次发行数量的 20.00%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部
分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象类型
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及
市场情况后综合确定，主要包括以下三类：
1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
3
或其下属企业；
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 限售期限
1 招商证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24
与发行人经营业务具有战略合作
2 中移资本控股有限责任公司 关系或长期合作愿景的大型企业 12
或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作
3 中国航空科技工业股份有限公司 关系或长期合作愿景的大型企业 12
或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作
4 南方工业资产管理有限责任公司 关系或长期合作愿景的大型企业 12
或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公
国家军民融合产业投资基金有限
5 司或其下属企业、国家级大型投资 12
责任公司
基金或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公
国调战略性新兴产业投资基金
6 司或其下属企业、国家级大型投资 12
（滁州）合伙企业（有限合伙）
基金或其下属企业
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 6 名战略投资者进行配售符合《承销指
引》第六条的规定。
（三）战略配售的参与规模
1、招商证券投资有限公司
根据《承销指引》，招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）将按
照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中 2%-5%的股票，最终跟投
数量根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
（2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
4
但不超过人民币 6,000 万元；
（3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
（4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。
本次保荐机构相关子公司初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的
5%，即 200.05 万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行
规模相关，招商证券将在确定发行价格后对招证投资最终实际认购数量进行调
整。
2、其他投资者拟认购规模
拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
承诺认购金额（万
序号 战略投资者的名称 投资者类型 元，含战略配售佣
金）
与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合
1 中移资本控股有限责任公司 19,698
作愿景的大型企业或其
下属企业
与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合
2 中国航空科技工业股份有限公司 8,442
作愿景的大型企业或其
下属企业
与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合
3 南方工业资产管理有限责任公司 5,628
作愿景的大型企业或其
下属企业
国家军民融合产业投资基金有限责 具有长期投资意愿的大
4 8,442
任公司 型保险公司或其下属企
5
承诺认购金额（万
序号 战略投资者的名称 投资者类型 元，含战略配售佣
金）
业、国家级大型投资基
金或其下属企业
具有长期投资意愿的大
国调战略性新兴产业投资基金（滁 型保险公司或其下属企
5 5,628
州）合伙企业（有限合伙） 业、国家级大型投资基
金或其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中
约定的承诺认购金额（包括新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行
价格进行配售，战略投资者配售股数等于其最终获配的申购金额除以本次 A 股之发行价格
并向下取整。
注 2：具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
本次拟公开发行股票数量为 4,001.00 万股，共有 6 名投资者参与本次战略配
售。初始战略配售发行数量为本次公开发行股份的 20.00%，即 800.20 万股（认
购股票数量上限）。符合《实施办法》《承销指引》中对首次公开发行不足 1
亿股，战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20%的要求。
（四）战略配售投资者参与条件
参与本次发行战略配售的战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投
资者不参加本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）最
终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2022 年 7 月 1 日（T-6 日）公布的《南京国博电子股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露本次发行的战略配售安
排、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2022 年 7 月 6 日（T-3 日），
战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪
佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司无需缴纳新配配售经纪佣金）。保荐机构
（主承销商）在确定发行价格后，根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售
6
金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴
的金额，保荐机构（主承销商）将及时退回差额。
2022 年 7 月 8 日（T-1 日）公告的《南京国博电子股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量
以及限售期安排等。2022 年 7 月 13 日（T+2 日）公布的《南京国博电子股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公
告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
招证投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次发行中，战略配售投资者依照《业务规范》《承销指引》等相关规定选
取，具体标准为：
1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业。
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（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、招商证券投资有限公司
（1）基本情况
统一 社会代码 /
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 赵斌
注册资本 710,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东 招商证券持股比例 100.00%
根据招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）提供的营业执照、章
程、调查表等资料，招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需
按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招
商证券。截止本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：
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（3）战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投
资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
招证投资为保荐机构招商证券的全资子公司，招证投资与保荐机构招商证券
存在关联关系。招证投资与发行人及保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联
关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资提供的承诺函，招证投资参与战略配售的认购资金均为其自有
资金。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，招证投资的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）锁定期限及相关承诺
招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中移资本控股有限责任公司
（1）基本情况
统一 社会代码 /
企业名称 中移资本控股有限责任公司 91110108MA009DBE6D
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 范冰
注册资本 2,000,000 万元 成立日期 2016 年 11 月 09 日
住所 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
营业期限自 2016 年 11 月 09 日 营业期限至 2076 年 11 月 08 日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业
管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门
经营范围 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
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营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 中国移动通信集团有限公司
根据中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）提供的营业执照、
章程、调查表等资料，中移资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中移资本不属于根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需
按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
经核查并经中移资本确认，截止本核查报告出具之日，中国移动通信集团有
限公司（以下简称“中国移动集团”或“中国移动”）持有中移资本 100%股权，
为中移资本的控股股东及实际控制人。
注：根据 2021 年 12 月 21 日刊登的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票招股说明书》，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国移动集团 90%
和 10%的股权。
（3）战略配售资格
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中国移动集团成立于 1999 年 7 月 22 日，是按照国家电信体制改革的总体部
署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力
于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通
信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模
最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本
3,000 亿人民币，资产规模达 2.1 万亿人民币。
中移资本成立于 2016 年 11 月 9 日，注册资本为 2,000,000 万元人民币，是
中国移动的全资子公司，属于国有大型企业的下属企业。中移资本是中国移动股
权投资和资本运作的集中管理平台，依托中国移动产业资源，围绕中国移动发展
战略，定位于“价值贡献、生态构建、产投协同”，开展战略股权投资，积极发
挥资本纽带作用，助力中国移动与被投企业双向赋能与协同发展。中移资本最近
三年主营业务为股权投资等，具有良好的市场地位、市场声誉和影响力。
中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科集团”）是发行人的实际
控制人，中国电科集团与中国移动集团签署了战略合作协议，约定双方及其各自
下属单位基于各自领域的资源优势，为对方提供优质的产品及服务能力，并共同
探索开展多个领域的合作。
2022 年 6 月，中移资本作为中国移动股权投资和资本运作的集中管理平台，
与发行人签署了《战略合作备忘录》，国博电子和中移资本作为各自领域具有影
响力的企业，本着开放、诚恳、务实的合作精神，充分发挥各自资源与业务优势，
围绕加强关键技术攻关、推动科技创新、构建自主安全可控的信息技术服务生态
等，在联合研发、市场开拓等方面开展合作，实现互惠共赢。双方合作的领域包
括但不限于：
（1）中国移动聚焦国家重大关切和移动通信产业链关键问题，充分发挥主
体支撑和融通带动作用，引领 5G 移动通信发展和产业共同发展；国博电子作为
国内移动通信基站射频器件的核心供应商，积极参与国产化自主可控产业链构建
和产业链安全建设，自主研发生产的射频集成电路产品广泛应用在 5G 移动通信
基站。中移资本将积极协调促进国博电子和中国移动及其下属子公司开展战略合
11
作，推动中国移动在网络规划和规格制定时与国博电子等产业链相关核心公司充
分研讨，加强国内网络信息产业链建设。
（2）国博电子作为国内领先的以化合物半导体为核心技术的射频器件提供
商，相关产品广泛应用于移动通信产业中。中移资本将充分发挥资本纽带作用，
推动国博电子与中国移动及其下属子公司继续加强联合技术攻关，在此基础上，
紧跟通信行业技术演进需求，协同开展移动通信技术和产业前沿项目等多个领域
的技术攻关合作，共同探索产业新技术和新应用。
（3）中移资本将充分发挥资本纽带作用，推动国博电子与中国移动进一步
提升在技术积累、产业资源、产品 know-how、客户渠道等方面的协同竞争力，
联合开拓物联网、智能终端、汽车电子等新市场。
（4）双方还可以共同围绕信息服务领域探索多种形式的合作机会，深化产
业链上下游整合，推动扩大双方战略合作范围，带动产业链上下游融通创新。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移资本作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，中移资本与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中移资本最近一个年度的审计报告及投资决议，中移资本的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中移资本出具
的承诺，中移资本本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该资金投资
用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）锁定期限及相关承诺
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中移资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中移资本对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
3、中国航空科技工业股份有限公司
（1）基本情况
中国航空科技工业股份有限公 统一 社会代码 /
企业名称 91110000710931141J
司 注册号
股份有限公司（上市、国有控
类型 法定代表人 张民生
股）
注册资本 771,133.2242 万元 成立日期 2003 年 4 月 30 日
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
营业期限自 2003 年 4 月 30 日 营业期限至 长期
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航
空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车
零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、飞机、
机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及
电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后
经营范围
服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
控股股东 中国航空工业集团有限公司（58.99%）
根据中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）提供的营业
执照、公司章程及调查表等相关资料，中航科工系已上市的股份有限公司（股票
代码：2357.HK），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形，不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企
业，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，
中航科工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
经核查，截止本核查报告出具日，中航科工的股权结构如下：
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中航科工（2357.HK）的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称
“航空工业集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
经核查，截止本核查报告出具日，中航科工的主要股东如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国航空工业集团有限公司 4,548,680,808 58.99
2 空中客车集团 312,255,827 4.05
3 天津保税区投资有限公司 249,769,500 3.24
4 中航机载系统有限公司 183,404,667 2.38
5 中国航空工业集团(香港)有限公司 18,346,000 0.24
6 其他股东 2,398,875,440 31.11
合计 7,711,332,242 100.00
（3）战略配售资格
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，设
有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、
飞行试验、航空供应链与军贸等产业。航空工业集团致力于为国防安全提供先进
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航空武器装备、为交通运输提供先进民用航空装备、为先进制造提供高端装备和
创新动力。
中航科工成立于 2003 年 4 月，注册资本为 77.1 亿元，是航空工业集团重要
的控股子公司，并于 2003 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市（2357.HK）。
中航科工是航空工业集团下属最重要的军民融合产业板块，业务涵盖军民用直升
机、军用教练机、精确制导、机载系统、航空工程服务、产业投资等业务。中航
科工积极贯彻航空工业集团业建设新时代航空强国的整体战略部署，聚焦航空主
业，依托航空工业集团雄厚的产业背景和市场化体制机制，加强对航空全产业链
的战略投资及资本运用。中航科工多个附属企业长期获得工信部、国防科工局等
部委的战略支持，在军民用直升机、教练机、机载系统等领域交付量均位列全国
首位。截止 2021 年末，中航科工资产规模已超过 1,300 亿元，营业收入突破 600
亿元，归母净利润接近 24 亿元，主营业务收入占营业总收入的占比达到 98.2%。
因此，中航科工属于国有大型企业。
2022 年 6 月，发行人与中航科工签署《战略合作备忘录》，主要内容如下：
（1）中航科工作为航空工业集团整体上市平台，控股中直股份、中航电子、
洪都航空、中航光电等四家上市公司，同时控股中航直升机、天津机电等多个涉
军企业，业务覆盖直升机整机、教练机整机、航电系统、机电系统等多个领域。
国博电子主要产品 T/R 组件及射频产品是航电系统（包括雷达、射频等多个子
系统）及精确制导领域产品的核心组件。目前国博电子与航空工业集团已经建立
了深度的合作关系，连续多年为航空工业集团及下属子公司稳定供货。
国博电子相关产品广泛应用于中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机
装配的探测雷达、中航科工所属企业生产的直升机、高级教练机所配备的防务产
品及中航科工下属企业中航电子的多个子公司产品中。
中航科工将协助国博电子在 T/R 组件及相关射频芯片等领域更好的理解客
户需求；同时中航科工未来将通过多种形式深化与国博电子的合作关系，从资本、
管理、产业等方面配置资源，并赋能给国博电子，使国博电子更加深入融入航空
工业生态圈并带来价值提升。
15
（2）中航科工是我国航空高科技军品通用产品和服务旗舰公司，是我国直
升机整机、教练机整机、精确制导及航电系统研制主力军，是国博电子 T/R 组件
及相关射频芯片等产品的下游及主机用户。中航科工在整机、航空电子系统具有
深厚的技术积累和丰富的工程经验，对于上游电子元器件、模块和分系统能起到
良好的牵引作用。
作为战略合作伙伴，双方将利用各自的技术与平台资源，开展技术交流与合
作，共同促进双方产品应用、联合实验等，提升双方公司的技术创新水平。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中航科工作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，招商证券的非执行董事刘威武先生亦担任
中航科工的独立非执行董事。本次中航科工参与国博电子战略配售系其独立的决
策结果，未受前述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直
接或间接利益输送的行为”。
除上述情况外，中航科工与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他
关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中航科工最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，中航科工的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航
科工出具的承诺，中航科工本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该
资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）锁定期限及相关承诺
16
中航科工承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，中航科工对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
4、南方工业资产管理有限责任公司
（1）基本情况
南方工业资产管理有限责任公 统一 社会代码 /
企业名称 911100007109287788
司 注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币 成立日期 2001 年 08 月 28 日
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
营业期限自 2001 年 08 月 28 日 营业期限至 长期
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 中国兵器装备集团有限公司（持股 100%）
根据南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）提供的营业
执照、公司章程及调查表等相关资料，南方资产系依法成立的有限责任公司，不
存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不属于应用非公开
募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业，不存在资产由基金管
理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方资产不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理
人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产
100%股权，为南方资产的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国
兵器装备集团有限公司 100%股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南
方资产的实际控制人。南方资产的股权结构图如下：
17
（3）战略配售资格
中国兵装集团于 1999 年 7 月 1 日设立，注册资本 353 亿元，是中央直接管
理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建
设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末
端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、
空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能
化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光
电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、
湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司 10 余家。
2021 年，中国兵装集团实现营收 2,862.30 亿元，利润总额达到 100.94 亿元。因
此，中国兵装集团属于国有大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本 33 亿元，是中国兵装集团的
全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产以服务主
业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态
为支撑，围绕集团公司特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信
息等产业链开展战略投资和资本运作，定位为集团公司产业资本投资与运营平
台。南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金
融机构紧密合作，致力于对上市公司进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，
促进公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与振华新材（688707）、灿勤科
技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）、高凌信息（688175）、
经纬恒润（688326）和云从科技（688327）首次公开发行股票并在科创板上市的
战略配售，并先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华
18
夏基金、宁德时代等项目的 IPO 资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参
控股企业 40 余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车 5.1%股份，持有
华强科技 24.83%的股份。
2022 年 6 月，发行人与南方资产签署《战略合作备忘录》，双方本着开放、
诚恳、务实的合作精神，充分发挥各自资源与业务优势，在技术、装备等方面开
展合作。双方合作的领域包括但不限于：
（1）国博电子将积极参与南方资产所在中国兵装集团及其下属子公司的与
国博电子产品领域相关的产品的配套研制，包括相关指挥控制装备、雷达、技术
保障装备、导弹分系统、卫星导航定位应用系统、特种装备、航空航天等产品，
在国博电子具有优势的有源相控阵 T/R 组件、砷化镓基站射频集成电路等领域开
展务实合作。
（2）南方资产将积极协调和促进中国兵装集团及其下属子公司与国博电子
在相关领域开展技术和产品合作。中国兵装集团下属的武汉滨湖电子有限责任公
司主要从事指挥控制装备、雷达、技术保障装备、导弹分系统等产品的研制和生
产，下属的湖南云箭集团有限公司从事卫星导航定位应用系统、特种装备、航空
航天相关装备的研发和生产，与国博电子有源相控阵 T/R 组件在精确制导、雷达
探测方向的应用有较强的相关性。南方资产将积极促进国博电子与上述单位开展
技术合作和产品研发。
（3）双方将共同努力，继续保持战略合作并积极推动国博电子与南方资产
关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于精确制导、雷达探测等方面。同时，
双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。
2022 年 6 月，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与
南京国博电子股份有限公司开展战略合作的批复》：“1、知晓你公司与南京国
博电子股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作；2、作为集团公
司的产业投资平台与资本运营平台，请你公司发挥平台的发展定位，充分协调，
调动集团公司内雷达、指挥控制装备、卫星导航相关系统和装备等产业资源，与
南京国博电子股份有限公司在上述领域开展具体合作，并积极探索新的应用领
域，扩大合作范围；3、本集团将积极推动所属雷达、指挥控制装备、指挥控制
19
装备、卫星导航相关系统和装备等领域内的企业，与国博电子在有源相控阵 T/R
组件，砷化镓基站射频集成电路等领域开展技术合作”。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，南方资产作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，截止本核查报告出具日，南方资产与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查南方资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，南方资产的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方
资产出具的承诺，南方资产本次战略配售认购股票的资金来源为自有资金，且该
资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定，不存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）锁定期限及相关承诺
南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
5、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
（1）基本情况
国家军民融合产业投资基金有 统一 社会代码 /
企业名称 91110108MA01GC0U3L
限责任公司 注册号
类型 其他有限责任公司 法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万人民币 成立日期 2018 年 12 月 24 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
营业期限自 2018 年 12 月 24 日 营业期限至 2028 年 12 月 23 日
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
经营范围 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
20
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）
提供的营业执照、公司章程及调查表等相关资料，产业投资基金系在中国境内依
法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
予以终止的情形。产业投资基金已于 2019 年 4 月 30 日办理私募基金备案（编
号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的
确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截止本核查报
告出具之日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资
基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投
资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的股权结构如下：
21
22
产业投资基金不足 5%的股东情况（除惠华基金管理有限公司外）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 启迪控股股份有限公司 200,000 3.9216
2 中国航空发动机集团有限公司 100,000 1.9608
3 中国兵器工业集团有限公司 100,000 1.9608
4 中航工业产融控股股份有限公司 100,000 1.9608
5 航天投资控股有限公司 100,000 1.9608
6 四川发展（控股）有限责任公司 100,000 1.9608
7 中国兵器装备集团有限公司 100,000 1.9608
8 山东省新动能基金管理有限公司 80,000 1.5686
9 交银国信资产管理有限公司 75,000 1.4706
10 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.9804
11 福建省国有资产管理有限公司 50,000 0.9804
12 吉林省股权基金投资有限公司 50,000 0.9804
13 中国航天科工集团有限公司 50,000 0.9804
14 山西省国有资本运营有限公司 50,000 0.9804
15 广东粤财投资控股有限公司 50,000 0.9804
16 洛阳国宏投资控股集团有限公司 50,000 0.9804
17 湖南财信金融控股集团有限公司 50,000 0.9804
18 中国工程物理研究院 50,000 0.9804
19 湖北省高新产业投资集团有限公司 50,000 0.9804
20 中国光大实业（集团）有限责任公司 30,000 0.5882
21 广东福德电子有限公司 10,000 0.1961
合计 1,495,000 29.31%
注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控
股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。
（3）战略配售资格
产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为
1,500 亿元，分三期实施，首期认缴规模为 510 亿元，共有 30 家单位出资。因
此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于
具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科
技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参
股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。产
业投资基金曾参与灿勤科技（688182）、华强科技（688151）和中钢洛耐（688119）
首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
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根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，产业投资基金作为具有
长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的
规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
产业投资基金间接持有发行人发行后的股份比例约为 1.2432%。产业投资基
金持有发行人股东共青城中惠科元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中惠
科元”）33.33%的股份，中惠科元持有发行人股份 1,490.69 万股，约占本次发行
后股份数量的 3.73%。
发行人实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）持
有产业投资基金 9.8039%的股份。根据惠华基金管理有限公司的委托管理协议，
本次产业投资基金参与国博电子科创板战略配售事宜需经投资决策委员会（以下
简称“投委会”）审议，投委会审议涉及关联交易时，在股东或其关联方任职的
投委不应当参与投票表决，其所代表的票数不计入表决票数。产业投资基金参与
本次发行战略配售的决策，中国电科提名的投委回避表决。
中惠科元的执行事务合伙人为惠华基金管理有限公司，产业投资基金的管理
人为惠华基金管理有限公司。
产业投资基金参与本次战略配售已履行其内部决策流程，且其参与本次战略
配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，根据相关法
规的规定予以确定，并经发行人董事会决议通过，不存在《承销指引》第九条“（六）
其他直接或间接利益输送的行为”。
除上述情形外，产业投资基金与发行人及保荐机构（主承销商）无其他关联
关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查产业投资基金最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，产业
投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同
时，根据产业投资基金出具的承诺，产业投资基金本次战略配售认购股票的资金
24
来源为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向
的相关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。
（6）锁定期限及相关承诺
产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
6、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
国调战略性新兴产业投资基
统一 社会代码 /
企业名称 金（滁州）合伙企业（有限合 91341171MA8ND9R26A
注册号
伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国调战新投资管理（安徽）有限公司（赵鹏）
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号苏滁国际商务中
主要经营场所
心 407-1 室
成立日期 2021 年 11 月 10 日
合伙期限自 2021 年 11 月 10 日 营业期限至 2029 年 11 月 09 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
调战新基金”）系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据
相关法律法规以及合伙协议规定予以终止的情形。国调战新基金已于 2021 年 12
月 18 日办理了私募基金备案（编号：STP050），基金管理人为诚通基金管理有
限公司（登记编号：P1033560）。
（2）出资结构及实际控制人
1）国调战新基金的出资结构
截止本核查报告出具日，国调战新基金的出资结构如下：
25
26
注：（1）清控科创恒业投资有限公司的控股股东为清控科创控股股份有限公司，持股
比例为 98%；其余股东为北京清控科创科技服务有限公司，持股比例为 2%。其中清控科创
控股股份有限公司由以下股东组成：①清控创业投资有限公司：持股比例为 31.50%，其为
清华控股有限公司 100%出资的公司，清华控股有限公司为清华大学 100%出资的公司；②
山西汇鑫投资有限公司：持股比例为 25%，股东为董钧（40%）、侯启贵（30%）、王树忠
（30%）；③北京汇德京通投资有限公司：持股比例为 22.8%，股东为秦君（60.37%）、侯
婷婷（39.63%）；④北京汇德创源投资管理有限公司：持股比例为 14.5%，股东为秦君
（57.41%）、黄一峰（20.17%）、王琼花（6.90%）、程方（6.21%）、刘晓帆（4.66%）、
潘文虎（4.66%）；⑤山西创远投资有限公司：持股比例为 6.2%，股东为董均（90%）、刘
林（10%）。北京清控科创科技服务有限公司为清控科创控股股份有限公司 100%出资的公
司。
（2）北京中联智运科技有限公司的控股股东为北京宏宇百阳信息科技有限公司（持股
比例为 98%），其股东为五名个人：施永祥（43%）、赵红梅（20%）、刘彦坤（14%）、
王清汉（13%）、黄蔚（10%）。施永祥另外直接持有北京中联智运科技有限公司 2%的股
份。
（3）国调战新基金出资人滁州允升投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台，员工
跟投平台的出资人包括赵鹏（30%）、黄勇（55%）、谈笑（15%）。三人的任职情况如下：
赵鹏担任诚通基金投资三部负责人、国调战新投资管理（安徽）总经理；黄勇担任诚通基金
投资三部总监、国调战新投资管理（安徽）副总经理；谈笑担任诚通基金投资三部副总监。
其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
的股权结构如下：
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2）实际控制人
①国调战新基金的实际控制情况
根据《国调战新投资管理（安徽）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），并经国调战新基金确认：国调战新基金的执行
事务合伙人为国调战新投资管理（安徽）有限公司（以下简称“国调战新投资管
理（安徽）”），执行事务合伙人决定、执行国调战新基金的投资及其他事务。
因此，执行事务合伙人国调战新投资管理（安徽）实际控制国调战新基金。
②国调战新投资管理（安徽）的实际控制情况
国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股 60%，滁州市鑫创
清控管理有限公司（以下简称“鑫创清控”）持股 40%。目前，国调战新投资管
理（安徽）5 人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事。在实际经营管理
层面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。国调战新
投资管理（安徽）的 5 名投委中，国调基金委派 4 人担任投委。因此，国调基金
实际控制国调战新投资管理（安徽）。
③国调基金的控制股东和实际控制人
28
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通
基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）作为管理人根据委托管理协议的约
定进行基金管理事务的执行，诚通基金为中国诚通控股集团有限公司（以下简称
为“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国调基金的控股股东，国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）是国调基金的实际控制人。
综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。
（3）战略配售资格
1）国调战新基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业
国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通牵头发起设立，
股东包括中国诚通、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵
资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金
融机构，基金总规模为人民币 3,500 亿元，属于国家级大型投资基金。
国调战新基金作为国调基金出资设立的第一支自建子基金，于 2021 年 11
月 10 日在安徽滁州成立，认缴出资总额 601,000 万元，（截止 2022 年 6 月 24
日），实缴出资为 291,548.38 万元。国调战新基金将主要对在中国大陆地区设立
或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、
新材料等重点方向进行投资。目前，国调战新基金已完成实缴 29.15 亿元，完成
项目出资 13.32 亿元，并已完成五个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行
业项目。
根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金系国调基金的下属企业，
具体情况如下：
从控制权角度，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）及国调战新基
金。国调战新投资管理（安徽）为国调战新基金执行事务合伙人，实际控制国调
战新基金。同时，国调战新投资管理（安徽）的股权结构中，国调基金持股 60%，
可以控制国调战新投资管理（安徽）的股东大会；国调战新投资管理（安徽）5
人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事，可以控制国调战新投资管理（安
徽）的董事会；国调战新投资管理（安徽）的 5 名投委中，国调基金委派 4 人担
29
任投委，可以控制国调战新投资管理（安徽）的投委会。
从收益权归属角度，国调基金在国博电子战略配售中按照 89.3844%出资，
并按照 89.3844%享有收益和承担损失。国调基金直接持有国调战新基金的出资
份额为 49.3844%；国调基金通过国调战新投资管理（安徽）间接持有国调战新
基金的出资份额为 0.1997%。同时，根据国调战新基金的《合伙协议》关于“投
资成本分摊比例”的约定，执行事务合伙人有权对投资项目中合伙人的投资成本
分摊比例进行调整。经国调战新基金 2022 年第二次临时合伙人会议表决通过，
滁州市城投鑫创资产管理有限公司将其在国博电子战略配售中的应付实缴出资
额、投资成本和亏损、及所有收益（占比 39.8003%）调整给国调基金。
2）国调战新基金参与本次战略配售的决策流程
如国调基金直接参与投资体系内的全部对外投资项目，在投后管理工作方面
将有一定难度。因此，为进一步提升整体运作效率，优化专业分工原则，根据国
调基金分工安排，对于在专业聚焦明确、协同效应显著、单个项目投资规模较小
的项目（认购金额未超过 1 亿元），将由国调基金下属自建子基金参与投资。考
虑到本次国博电子项目中认购金额为 5,628 万元，投资规模相对较小，更符合国
调战新基金的投资策略和投资规模，所以国调基金以国调战新基金作为主体参与
本次国博电子战略配售。
国调基金已出具《中国国有企业结构调整基金股份有限公司关于国调战略性
新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）参与国博电子战略配售的说明
函》，明确：“国博电子是国调战新基金在重点半导体领域跟踪、挖掘的重要股
权投资项目，国调基金同意国调战新基金作为国调基金的下属企业参与本次战略
配售项目”。
根据国调基金《自建子基金管理办法》和国调战新基金《投资决策委员会管
理办法》，自建子基金投资项目需经诚通基金进行风险合规审查，且具有外派投
委席位的自建子基金单笔投资金额在 1.5 亿元人民币以下的投资项目，由外派投
委决策。本次投资已经诚通基金完成了风险合规审查，并于 2022 年 6 月 9 日经
国调战新投资管理（安徽）的投委会表决通过。
30
3）国调战新基金与国博电子的战略协同情况
发行人与国调战新基金拟在下述合作领域内开展战略合作，包括但不限于：
1）国调基金积极布局支持半导体行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企
业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项
目资源，为国博电子实现战略资源对接；2）国调战新基金将积极推动发行人与
具有广泛的射频芯片和模块需求的大型军工、网络通信等相关企业进行技术研
讨、业务洽谈、项目沟通，帮助发行人在军工和网络通信领域实现产品定义和市
场资源的对接，联合相关芯片制造企业、发行人和下游客户共同打造高国产化程
度的芯片产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；3）国调战新基金
将积极推动各大型机构与国博电子在金融服务业务的合作，为国博电子提供高效
的跨境综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，增强国际竞争力。
综上所述，国调战新基金为国调基金的下属企业，符合《承销指引》第八条
第（二）项“作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业”的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
保荐机构（主承销商）的实际控制人招商局集团有限公司通过深圳市招商金
葵资本管理有限责任公司间接持有国调基金 6.4892%的股份，从而间接持有国调
战新基金 3.2176%的财产份额。除上述情形外，国调战新基金与发行人及保荐机
构（主承销商）无其他关联关系。
本次国调战新基金参与国博电子战略配售系其独立的决策结果，未受前述关
联关系的影响，不存在《承销指引》第九条“（六）其他直接或间接利益输送的
行为”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国调战新基金的确认，并经核查，国调战新基金的有限合伙（LP）出
资人均使用自有资金出资，无对外募资行为，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
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经核查国调战新基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，国调战
新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据国调战新基金出具的承诺，国调战新基金本次战略配售认购股票的资金来源
为自有资金，且该资金投资用于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相
关规定，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。
（6）锁定期限及相关承诺
国调战新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国调战新基金对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）战略配售协议
发行人与上述确定的战略投资者签署了战略配售协议，约定了承诺款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在
违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合
法、有效。
（四）合规性意见
1、招证投资目前合法存续，作为招商证券依法设立的全资子公司，符合发
行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他
相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
3、中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金以及国调战新基金等外
部战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时符合《承销指引》第八条第（一）、（二）项及其他相关法律法规等相关规
定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
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（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
发行人及保荐机构（主承销商）在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，
不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
四、律师核查意见
保荐机构（主承销商）聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：招证投资、
中移资本、中航科工、南方资产、产业投资基金以及国调战新基金等战略投资者
符合《实施办法》和《承销指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行
战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者配售情况符合《实施办法》、《承
销指引》和《业务规范》的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）核查结论
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综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标
准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配
售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售
资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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