招商证券股份有限公司

                 关于南京国博电子股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为南京国博
电子股份有限公司（以下简称“国博电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件，对国博
电子拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具
本核查意见，具体核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 29
日出具的《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]911 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，
每股发行价格为人民币 70.88 元，募集资金总额为人民币 283,590.88 万元，扣除
发行费用合计人民币 9,295.07 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
274,295.81 万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（天健验[2022]361 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元


                                     1
                                           利用募集资金
         项目名称            投资总额                         备案情况             环评情况
                                             投资额
                                                                                 项目环评情况
                                                              宁经管委行
 射频芯片和组件产业                                                              宁经管委行审
                              147,498.52     147,498.52          审备
 化项目                                                                          环许[2021]63
                                                             [2021]121 号
                                                                                      号
 补充流动资金                 120,000.00     120,000.00              -                   -
 合计                         267,498.52     267,498.52              -                   -

    在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足拟投资项
目资金需求，公司将自筹资金解决缺口。

    三、预先投入募投项目的自筹资金情况

    截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 11,931.73 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于南京国博电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用
的鉴证报告》（天健审[2022] 9458 号），具体情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                                           募集资金投入      自筹资金预先
        项目名称         项目投资总额                                             拟置换金额
                                               金额            投入金额
 射频芯片和组件产
                            147,498.52         147,498.52            11,931.73          11,931.73
 业化项目

    四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,295.07 万元（不含增值税）。
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 26.51 万元，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京国博电子股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》 天健审[2022] 9458 号），
具体情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
               类别                  发行费用总额（不含税）                      备注
              承销费                                      7,348.84       已在募集资金中扣除
          审计、验资费用                                    980.00       已在募集资金中扣除
              律师费                                        390.00       已在募集资金中扣除
           信息披露费用                                     481.13       已在募集资金中扣除
            发行手续费                                       68.59       已在募集资金中扣除

                                              2
                                               26.51     自筹资金支付
              合计                           9,295.07

       五、本次募集资金置换履行的审议程序
    2022 年 8 月 30 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 11,931.73 万元及已支付发行
费用的自筹资金 26.51 万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见。

       六、专项意见说明

       （一）监事会意见
    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管
理制度》等的相关规定。

    公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金人民币 11,931.73 万元及已支付的发行费用人民币 26.51 万元。
       （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。
    因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自

                                     3
筹资金人民币 11,931.73 万元及已支付的发行费用人民币 26.51 万元。

       七、保荐机构核查意见

    招商证券对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等
相关文件。

    经核查，本保荐机构认为：

    公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第
十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意
意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了鉴证报
告，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未
超过六个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金置换行
为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异
议。

       （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：

          王志伟                      彭翼




                                                 招商证券股份有限公司

                                               2022 年     月      日




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