招商证券股份有限公司关于

                          南京国博电子股份有限公司

          使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项

                       并以募集资金等额置换的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为南京国博电子
股份有限公司（以下简称“国博电子”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部
门规章及业务规则，对公司拟使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号）核准，并经上海证券交易所自律监管
决定书〔2022〕190 号文批准，公司本次公开发行人民币普通股 40,010,000 股，发行
价格为 70.88 元/股，本次发行募集资金总额为 283,590.88 万元，扣除发行费用合计人
民币 9,295.07 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 274,295.81 万元。2022
年 7 月 15 日，本次发行的募集资金转入发行人募集资金专用账户，由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验[2022]361 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金
总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

                                                                            单位：万元
                                       募集资金使
      项目名称           投资总额                      备案情况          环评情况
                                         用金额

射频芯片和组件产业化      147,498.52   147,498.52   宁经管委行审备   项目环评情况宁经


                                            1
项目                                               [2021]121 号   管委行审环许
                                                                    [2021]63 号
补充流动资金             120,000.00   120,000.00        -               -
          合计           267,498.52   267,498.52        -               -

       上述项目的投资总额为 267,498.52 万元，本次募集资金将根据募集资金使用计划
用于上述项目，实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将依照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

       公司税费、人员薪酬等均由公司基本账户统一划转，由募集资金专户直接支付的
可操作性差。因此，公司先以自有资金支付募投项目的相关支出，再由募集资金专户
等额划转至公司基本账户，后续将按月统计并通知保荐机构。

       四、使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

       为确保商业汇票合规、合理、有效地用于募投项目，拟使用商业汇票先行支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
       1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付款申请
单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以商业汇
票支付等要素，公司财务部根据设备购置情况、材料领用情况等，按月编制使用商业
汇票支付募投项目款项的汇总表，公司财务总监进行审批。
       2、财务部按月编制当月使用商业汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未
置换的以商业汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、
批准后，按以下方式操作：对于自开的商业汇票，在汇票到期后从募集资金账户中等
额转入公司一般账户；对于背书转让的商业汇票，在背书转让后从募集资金账户中等
额转入公司一般账户，按月汇总并通知保荐机构。
       3、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，
并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的商业汇票、交
易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项
目。
       4、保荐机构和保荐代表人对公司使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。


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    五、对公司日常经营的影响

    公司使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司
和全体股东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    六、相关审议程序

    2022 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资
金等额置换。公司独立董事发表了同意意见。

    七、专项意见说明

    （一）监事会的意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集
资金等额置换事项，履行了必要的决策程序。公司已经制定了相应的操作流程，该事
项有利于提高公司经营管效率，降低公司财务成本，有效控制公司合同履约风险，并
提高募集资金使用效率，且未影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情况，也不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金、商业汇票支付部分募
投项目款项并以募集资金等额置换。

    （二）独立董事的意见

    公司独立董事认为：公司根据实际经营需要，对使用自有资金、商业汇票支付部
分募投项目款项并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，有助于提高募集
资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，并且未影响募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情况。该事项已履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定。因此，我们一致同意
公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金进行等额置换事项。


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    八、保荐机构意见

    招商证券对公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等
额置换的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关
文件。

    经核查，本保荐机构认为：

    发行人本次使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置
换的事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，
且公司本次使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，
有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要。

    综上，本保荐机构对公司上述事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司使用自有
资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

         王志伟                     彭翼




                                                      招商证券股份有限公司

                                                         2022 年   月   日




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