华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“迪威尔”、“公
司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券
法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办
法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等
相关的法律、法规，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行申请
文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，蒋坤杰和卞建光
作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上交所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒋坤杰和卞建光承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上交所的
有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性
和及时性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蒋坤杰和卞建光。其保荐业务执业情况如
下：
蒋坤杰先生，曾先后参与或负责江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）
等首次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）
等非公开发行项目。
卞建光先生，曾作为项目负责人参与中国北车（601299.SH）、东华能源
（002221.SZ）、龙宇燃油（603003.SH）、华昌化工（002274.SZ）、智能自控
（002877.SZ）、南京聚隆（300644.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，长电
科技（600584.SH）、鸿达兴业（002002.SZ）、大港股份（002077.SZ）等非公
开发行项目。
2、项目协办人
本次迪威尔首次公开发行股票项目的协办人为朱怡，其保荐业务执业情况如
下：
朱怡女士，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士，作为项目
组主要成员先后参与了浩德科技 IPO 项目、美年健康非公开发行项目、喜临门收
购绿城影视项目、金马股份重大资产重组项目、力源信息重大资产重组项目、江
南化工重大资产重组项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次迪威尔首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包括：
陈浩、丁璐斌、陈维亚、赵岩、李伟。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京迪威尔高端制造股份有限公司
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2、注册地址：南京市六合区迪西路 8 号
3、设立日期：2009 年 8 月 19 日
4、注册资本：14,600 万元人民币
5、法定代表人：张利
6、联系方式：025- 68553220
7、业务范围：石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电
力和工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备及零部件制
造、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之
间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规
的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证
券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定
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限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权
董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2019 年 8 月 25 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2019 年 8 月 26 日到项目现场进行现场内核
预审。现场内核预审工作结束后，于 2019 年 9 月 2 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
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在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为迪威尔项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安
排于 2019 年 9 月 10 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
2019 年 9 月 10 日，2019 年第 55 次内核会议对迪威尔科创板 IPO 项目内核申请
进行了评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019 年 9 月 10 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 55 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
2019 年第 55 次内核会议对迪威尔科创板 IPO 项目内核申请进行了评审。参
加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该
项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、
或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以
上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对
迪威尔项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已
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落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上交所推荐其首
次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019 年 9 月 10 日，华泰联合证券召开 2019 年第 55 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了迪威尔首次公开发行股票并上市项目的内核申请。
内核小组成员的审核意见为：你组提交的迪威尔首次公开发行股票项目内核
申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 29 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、采取
的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条
件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐
其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019 年 8 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司申请向社会公开
发行 A 股并在科创板上市的议案》等议案。
2、2019 年 9 月 9 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 14,600 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司申请向社会公开发行 A 股并在科创板上市的议案》等议案。依据《公司
法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律
法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市
已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业
务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组
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织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、查阅
行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人财务状况良
好，具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证
等核查程序，认为发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
保荐机构经履行获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门等核
查程序、访谈发行人控股股东和实际控制人等核查程序，认为发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告
等资料。
根据发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，确认发行人系南
京迪威尔实业有限公司（以下简称“实业公司”）、张洪、李跃玲以货币资金、
非货币资产共同发起设立的股份有限公司。2009 年 8 月 19 日，公司取得南京市
工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,850 万元人民币，
法定代表人为张利。发行人持续经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营
时间已在 3 年以上。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会
计凭证、会计报表，并取得了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以
及执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近 2 年主营业务没有发生重大变化
根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资
料，并经保荐机构核查，发行人最近 2 年内主营业务一直为油气设备专用件研发、
生产和销售，没有发生重大不利变化。
（2）发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不
利变化
根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董
事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事
会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。核
查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。
经核查：发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大
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不利变化。
（3）发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实
际控制人张利、李跃玲以及其他股东的访谈。
经核查：发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以
及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行
业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生
产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了
发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚
的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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发行保荐书
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 14,600 万元，发行后股本总
额不低于人民币 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符
合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
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发行保荐书
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2
亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3
亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3
亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门
批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产
品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并
满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人报告期内主要的股
权融资情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市
值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、
预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发
行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实
性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户
的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比
对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
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发行保荐书
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的
收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在
期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；
结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期
末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无
通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供
应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或
其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成
本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的
变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间
费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水
平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联
方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、
员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向
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发行保荐书
发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以
外的大额交易。发行人的股东中未包含 PE 投资机构。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构的主要核查过程为：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率
进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过
少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的
走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾
稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
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发行保荐书
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网
或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构
成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，
并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计
算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并
与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费
用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本
费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发
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发行保荐书
行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财
务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保
荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并
与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发
生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的
充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解
应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄
分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结
合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，
并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的
会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，
核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否
准确；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了
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发行保荐书
解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是
否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策
程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进
行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获
取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监
事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、
避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、
公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承
诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，
承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，公司共有三家法人股东，分别是南京迪威尔实业有限公司、南京南
迪威尔企业管理咨询有限公司、四川恒康资产管理有限公司。上述三家法人未通
过非公开方式募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
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发行保荐书
或私募基金管理人的登记备案手续。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施的议案》，并经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过。同时，发
行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于对首次公开发行
股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行
人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员已签署了关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺函，上述措施
和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及
发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行
核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构是否有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行
申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能
力的人员提供复核服务。华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）的费用由双方友好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。
3-1-2-20
发行保荐书
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）发行人是否直接或间接有偿聘请其他第三方情况的核查
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的
行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为，本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持有 5%
以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持
意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相
关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核
算方法等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、
抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；
核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。
经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严
格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发
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发行保荐书
支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计
算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为相匹配。
十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的
取得及在产品上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同、出库单、
收款等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查核心技术产品的销售及市场认
可情况。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展
生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长
性。
十五、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查
意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助
的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常
性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及
相关规定。
十六、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决股份的情况。
十七、关于申报前实施员工持股计划的核查结论
经核查，根据南迪咨询工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，核
查了员工持股平台的具体人员构成、设置情况及规范运行情况等，当发生员工辞
职等退出事件时，激励对象持有的南迪咨询股权份额将转让给发行人实际控制人
之一的张利或其指定第三方，受让方并未仅限于发行人的员工，不符合“闭环原
则”。
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发行保荐书
综上，发行人的员工持股平台情况不符合《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答》规定的“闭环原则”，在计算公司股东人数时应当穿透计算权益
持有人数。穿透计算后发行人最终权益人数合计不超过 200 人，不会对本次发行
构成实质性障碍。
十八、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施的核查结论
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施的情况。
十九、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未
弥补亏损的核查结论
经核查，发行人不存在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计为
弥补亏损的情况。
二十、关于存在研发支出资本化的核查结论
经核查，报告期内，发行人不存在研发支出资本化的情况。
二十一、发行人主要风险提示
（一）受油气行业景气度影响的风险
发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气
设备制造行业范畴。公司 2017 年、2018 年和 2019 年对油气行业客户的销售收
入占主营业务收入的比例分别为 96.13%、98.06%和 98.66%。石油作为基础能源
及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但
石油的价格受国际政治地缘因素、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，
可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，
油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需
求，导致公司在内的行业企业订单量减少。
2014 年到 2016 年油价出现较长时间持续下跌，2016 年 1 月份降至 26 美元/
桶的低位，受到油气公司资本性支出减少的影响，发行人订单减少，并且在手订
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发行保荐书
单中部分客户要求延迟交货（占总订单的比例约为 4.87%、金额约为 1,238.38 万
元），导致发行人营业收入及业绩大幅下降（营业收入从 2014 年的 44,543.35 万
元降至 2016 年的 20,077.57 万元，净利润从 2014 年的盈利 5,181.30 万元降至 2016
年的亏损 3,401.63 万元）。2016 年 1 月份后，油气价格缓慢增长，2017 年到 2019
年油气价格处于 50-70 美元/桶震荡运行，发行人营业收入及净利润出现快速增长
（营业收入从 2017 年的 34,012.17 万元增至 2019 年的 69,389.64 万元，净利润从
2017 年的 416.56 万元增至 2019 年的 9,481.76 万元）。
2020 年 1 季度以来受新冠疫情以及石油输出国组织及其盟国（OPEC+）暂
未达成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格出现大幅波动。截至本招股
说明书签署日，布伦特原油价格最低跌至 13.28 美元/桶，目前处于 15-25 美元/
桶震荡运行。由于发行人自身技术水平、产品品质的提高，发行人承接的高等级
产品订单也越来越多。自 2014-2016 年上一轮油气价格大幅波动以来，发行人的
产品结构发生了较大的变化，高等级产品的占比明显上升。
发行人 2020 年 1-3 月已实现营业收入为 18,138.47 万元，截至 2020 年 3 月
31 日公司未实现销售的在手订单为 37,512.27 万元，其中交货期在 2020 年订单
所对应的营业收入为 34,601.70 万元。在仅考虑截至 2020 年 3 月 31 日在手订单
且上述订单均按照约定交货期交货的情况下，公司 2020 年将会实现营业收入
52,740.17 万元，已经超过公司 2018 年度营业收入 50,253.32 万元，达到 2019 年
度营业收入 69,389.64 万元的 76.01%。
2020 年公司营业收入及订单保持了良好的发展势头，2020 年 3 月新增订单
达到 12,982.66 万元，创出历史新高，截至目前未出现客户取消订单或要求延迟
交货的情形，油气价格的大幅波动未对公司 2020 年各项业务构成重大不利影响，
发行人的外部经营环境未发生重大变化，发行人仍具有持续经营能力及较强的盈
利能力。从目前在手订单及已实现销售的情况来看，发行人 2020 年不存在业绩
出现大幅下滑或亏损的可能性。
但如果未来原油价格长期处于低位，引起油气公司的勘探开发资本性支出大
幅减少，发行人订单很可能会随之减少；另外，如果外部环境的重大变化，导致
出现客户大范围要求取消订单、延迟交货等极端情况，也都会对公司的经营业绩
产生重大影响，发行人未来营业收入、净利润的发展势头将可能会受到不利影响。
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发行保荐书
（二）市场竞争加剧的风险
2018 年度，全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商分别占
据了行业 85%和 75%的市场份额。在公司的主营产品领域，目前能同时进入
TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes（BHGE 于 2019 年 10 月 17 日更名为
Baker Hughes）、Aker Solutions、Weir Group 等全球油气技术服务公司供应体系
的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分
企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞
争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。
与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际
油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、
集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及
产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市
场竞争加剧的风险。
（三）客户相对集中的风险
公司是 TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group
等全球大型油气技术服务公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关
系。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重
分别为 73.89%、71.33%和 73.60%。
如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及
客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的
订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、
Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group、杰瑞股份等主要客户
依赖的风险。
（四）国际贸易摩擦加剧的风险
1、中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司直接出口的外销收入分别为 23,608.82 万元、36,980.39 万元
和 44,991.04 万元，占同期营业收入的比例分别达 69.41%、73.59%和 64.84%，
公司产品主要销往新加坡、马来西亚、美国、巴西、墨西哥等全球多个国家和地
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发行保荐书
区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
出口美国收入 4,157.21 7,653.40 5,475.78
营业收入 69,389.64 50,253.32 34,012.17
美国销售占比 5.99% 15.23% 16.10%
2018 年中美发生贸易摩擦后，公司产品在美国关税清单中，已被加征 25%
关税。假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购
买价格保持不变，则公司产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的
1/(1+25%)=80%，据此测算 2018 年度、2019 年贸易摩擦对境外销售影响数额如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
1、现有销售收入数据 4,157.21 7,653.40
2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%） 5,196.51 9,566.75
3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1） 1,039.30 1,913.35
4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例 1.50% 3.81%
若国际贸易摩擦继续扩大，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，
将会导致进一步挤压行业利润空间，对公司的生产经营带来一定不利影响。
2、美国反补贴调查的风险
2020 年 1 月 9 日，应美国液力端公平贸易联盟（FEB Fair Trade Coalition）
以及美国企业 Ellwood Group 和 A. Finkl & Sons 于 2019 年 12 月 19 日提交的申
请，美国商务部（U.S. Department of Commerce, USDOC）宣布对进口自德国、
印度和意大利的液力端产品发起反倾销和反补贴立案调查，对进口自中国的液力
端产品发起反补贴立案调查，调查期间为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2020 年 1 月 31 日，美国国际贸易委员会（United States International Trade
Commission, USITC）投票初步裁定上述国家涉案产品的进口对美国国内产业构
成了实质性损害。基于美国国际贸易委员会对上述国家涉案产品的肯定性裁定，
美国商务部将继续对涉案产品进行反倾销和反补贴调查。
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发行保荐书
报告期内，公司涉案的液力端产品对美国的销售收入分别为 292.42 万元、
1,145.99 万元和 128.99 万元，占公司营业收入比例分别为 0.86%、2.28%和 0.19%。
公司已经聘请律师正在组织相关调查答辩工作的开展，反补贴调查裁决可能在未
来对公司液力端产品出口美国市场造成不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
公司生产使用的主要原材料为特钢。报告期内，直接材料占主营业务成本的
比重分别为 50.44%、59.77%和 58.36%。公司根据原材料价格的变化情况，定期
调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。若公
司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升；反之则
毛利率水平下降。目前原材料价格相对稳定，未来若出现短期内大幅上涨，将对
公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，假设公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料价
格上涨 1%对公司毛利及利润总额影响分析如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原材料成本（万元） 28,284.86 21,862.93 13,099.81
原材料价格上涨 1%对毛利的影响（万元） -282.85 -218.63 -131.00
原材料价格上涨 1%对利润总额的影响（万元） -282.85 -218.63 -131.00
由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的影
响较大。以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨
1%，则公司利润总额降低 282.85 万元。
（六）出口退税和所得税优惠依赖的风险
报告期内，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策。同时，公司作为高
新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。报告期内，公司出口退税及所得税优
惠情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利润总额（万元） 10,720.94 5,971.30 520.11
企业所得税优惠（万元） 906.98 291.45 0
企业所得税优惠占利润总额比例 8.46% 4.88% 0.00%
出口增值税退税（万元） 6,708.56 5,283.03 3,317.51
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发行保荐书
出口增值税退税占利润总额比例 62.57% 88.47% 637.85%
报告期内，出口退税和所得税优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来国
家出口退税政策发生不利变化，或公司不满足高新技术企业认定的条件，无法继
续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
二十二、关于发行人发展前景的评价
我国《能源发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》、《石
油发展“十三五”规划》等政策都提出在未来的几年要加大常规石油、天然气资
源勘探开发力度，同时也要加快页岩气、煤层气等非常规油气资源和海洋油气资
源的开发；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》、
《中国制造 2025－能源装备实施方案》和《海洋工程装备科研项目指南》等政
策都明确提出要支持高端装备制造业的发展，其中包括海洋油气开发装备及关键
零部件，并配套了一系列支持措施。
上述政策的落实将拉动油气行业的资本投入，进而扩大油气设备的市场需求。
同时，由于高品质油气设备专用件生产和相关工艺技术研发受到国家政策的鼓励，
公司将从相关政策中获益。
公司是业内领先的油气设备专用件提供商，行业地位突出。作为一家专注于
油气设备专用件生产领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术
服务上为客户提供具有竞争力的产品，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在
材料配方、材料加工、热处理和材料无损检测领域具有多项自主研发的核心技术
成果。凭借优秀的研发设计与生产能力，公司已与 TechnipFMC、Schlumberger、
Baker Hughes、Weir Group、Aker Solutions 等国际大型油气技术服务公司建立了
长期、稳定的战略合作关系。
同时，公司将以本次发行上市为新的发展契机，结合募集资金投资项目的建
设，整合公司现有研发、技术、渠道、人才等资源优势，进一步深化公司油气设
备专用件制造领域的业务布局。在未来，公司将更好地利用已具备的行业优势，
向油气设备制造整体解决方案提供商升级转型，为国内深海采油贡献力量，保障
国家能源安全。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突
3-1-2-28
发行保荐书
出，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优
势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
二十三、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：迪威尔本次公开发行股票符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。迪
威尔主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法
人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股
票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上交所推荐迪威尔首次公开发行 A
股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-2-29
发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
朱怡
保荐代表人：
蒋坤杰 卞建光
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-30
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员蒋坤杰和卞建
光担任本公司推荐的南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蒋坤杰最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近
3 年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）最近 3 年内无违规记录。
卞建光最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，
为常州中瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最
近 3 年内曾担任过南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-2-31
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
蒋坤杰 卞建光
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-32
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员朱怡担任本公司推
荐的南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协
办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-33
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 9 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、发行人基本情况................................................................................................................... 6
二、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 7
三、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................................... 7
四、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 7
五、发行人的设立..................................................................................................................... 10
六、发行人的独立性................................................................................................................. 10
七、发起人或股东..................................................................................................................... 11
八、发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 12
九、发行人的业务..................................................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 12
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 16
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 16
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 17
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 17
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 17
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化 ......................................... 18
十七、发行人的税务................................................................................................................. 18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................. 18
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 19
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 19
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 20
二十三、需要说明的其他事项 ................................................................................................. 20
二十四、结论意见..................................................................................................................... 20
第三节 签署页 ......................................................................................................... 21
3-3-1-1
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、股份公司、 南京迪威尔高端制造股份有限公司，原名为“南
指
公司 京迪威尔重型锻造股份有限公司”
南京迪威尔精工科技有限公司，系发行人全资子
精工科技 指
公司
弗洛瑞 指 江苏弗洛瑞科技有限公司，系发行人控股子公司
指南迪科耐德（南京）科技有限公司，系发行人
科耐德 指
联营公司
南京迪威尔实业有限公司，原名为“南京利达亿
实业公司 指
工贸有限公司”，系发行人控股股东
四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司，系发行人股东
南京南迪威尔企业管理咨询有限公司，原名为南
南迪咨询 指
京南迪投资有限公司，系发行人股东
主承销商、保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）,原名为
公证天业所 指 “江苏公证天业会计师事务所有限公司”、“江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 国浩律师（南京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
发行人为本次发行上市而编制的《南京迪威尔高
招股说明书 指 端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（申报稿）
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
《审计报告》 指 公证天业所出具的发行人报告期《审计报告》（苏
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公 W[2019]A1197 号）
《公司章程》 指 《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
元 指 人民币元
3-3-1-3
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会
证监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现为发行人发行上市出具法律意见书如下：
第一节 律师声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
3-3-1-5
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本概况
发行人现持有南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320100690440184F），发行人目前的基本概况如下：
名 称 ： 南京迪威尔高端制造股份有限公司
住 所 ： 南京市六合区迪西路 8 号
法定代表人 ： 张利
企业类型 ： 股份有限公司（非上市）
注册资本 ： 14,600 万元整
成立日期 ： 2009 年 8 月 19 日
经营期限 ： 2009 年 8 月 19 日至******
经营范围 ： 石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电
力和工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程
开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；实业投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）发行人股权架构图
经核查，发行人目前的股权架构图如下：
注：
1、张利与李跃玲系夫妻关系。
2、张利与张洪系兄弟关系。
3、杨建民与杨舒系父女关系。
4、陆卫东与陆玮系叔侄关系。
3-3-1-6
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
二、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决
议合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规，本次发行
上市已取得必须的批准和授权，根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，
本次发行上市尚待中国证监会及证券交易所的核准。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）经核查，发行人及其控股子公司的设立及历次变更均履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规的规定；发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）经核查，发行人目前合法有效存续，发行人及其控股子公司未出现法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有
本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
3、发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 14,600 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、本次发行上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行
后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件。
1、发行人依法设立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由公证天业所出具标准无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由公证天业所出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务稳定，发行人最近两年内的主营业务没有发生重大不
利变化；发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内董事、高级管
理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
5、发行人符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售业务，发行人的
生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第十三条第一款的规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、第
（三）项之规定。
3、根据《审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据本次发行上市之保荐机构出具的关于发行人本次发行之市值分析报告
以及发行人的确认，发行人预计市值不低于 10 亿元，同时根据《审计报告》，发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《审核规则》第
二十二条第二款第（一）项规定之上市条件。
综上所述，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《审核规则》等中国法律规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条
件，尚须依法获得上海证券交易所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
3-3-1-9
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
五、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由实业公司、李跃玲、张洪共同发起设立的股份有
限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人设立过程中各发起人所签订的《发起人协议》符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在
纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中的有关审计、评估、验资履行了必要的
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审
议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经核查，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上
不存在依赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
他关联方。
（二）经核查，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违
规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）经核查，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方
的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其
他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。
（四）经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职的情形；发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情
形；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内
部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
3-3-1-10
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
的其他企业间机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行基本
存款账户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，拥有独立自主筹措、使用、调拨
资金的权利。发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主
经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不
存在严重缺陷。
七、发起人或股东
（一）经核查，发行人法人股东为依注册地法律设立并有效存续的企业法人，
自然人股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出资的资格。
（二）经核查，张利、李跃玲系夫妻关系，张利为发行人董事长、总经理，
持有发行人控股股东实业公司 100%的股权，持有南迪咨询 37.30%的股权；李跃
玲为发行人董事、董事会秘书，持有发行人股份 1,595.00 万股，持股比例为
10.92%，持有南迪咨询 0.2%的股权。经核查，实业公司持有发行人 34.42%的股
份，南迪咨询持有发行人 4.11%的股份，李跃玲持有发行人 10.92%的股份，张利、
李跃玲夫妇合计控制发行人 49.45%的股份，为公司的实际控制人。
（三）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（五）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
后再以其资产折价入股的情形。
（六）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（七）经核查，发行人为发起设立的股份有限公司，发起人投入的相关资产
权属人名称已变更为股份公司。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
八、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、
法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）经核查，发行人历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、
真实、有效。
（三）经核查，杨舒、叶兆平、四川恒康、曹本明持有的股份已质押，其中
叶兆平、四川恒康所持股份已被司法冻结。此外，其他股东均确认，截至本法律
意见书出具日，其持有的发行人的股份不存在质押等权利受限的情况。
九、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式已经相关政府部门核准，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得生产经营相关的各项资质证
书。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地
区或国家从事经营活动。
（三）经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务没有发生过
变更。
（四）经核查，发行人的营业收入主要来自于油气设备专用件的研发、生产
和销售，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）实业公司，系发行人控股股东，持有发行人 5,025.00 万股股份，占总
股本比例 34.42%。
（2）杨建民，持有发行人 2,175.00 万股股份，占总股本比例 14.90%。
（3）李跃玲，持有发行人 1,595.00 万股股份，占总股本比例 10.92%。
2、南迪咨询
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
南迪咨询为实际控制人张利、李跃玲控制的公司，张利持有南迪咨询 37.30%
的股权，李跃玲持有 0.2%的股权。
3、关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
姓 名 任职 国籍 身份证（护照）号
董事长、总经理，系发行人实
张 利 中国 32011219590430****
际控制人之一
张 洪 董事兼副总经理 中国 32011219611117****
董事、董事会秘书，系发行人
李跃玲 中国 32011219700120****
实际控制人之一
虞晓东 董事 中国 32010619641228****
张 金 独立董事 中国 11010119621116****
PEISHAN HUANG
独立董事 美国 USA42063****
（黄培山）
赵国庆 独立董事 中国 32108819791001****
CHONG HOE（庄贺） 副总经理 新加坡 E2170****
丁玉根 副总经理 中国 32011219530927****
宋雷钧 副总经理 中国 23020619650928****
刘晓磊 副总经理 中国 41108119840823****
郭玉玺 副总经理 中国 14010419480408****
何灵军 财务总监 中国 31022719730721****
何 蓉 监事会主席 中国 32011219620531****
高天益 监事 中国 32011219521203****
张美娟 职工监事 中国 32011219610808****
注：张利与李跃玲系夫妻关系，张利与张洪系兄弟关系。
（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
姓 名 持有发行人股份比例 身份证（护照）号 备注
陆卫东 4.93% 34010419660721**** 与陆玮为一致行动人
陆 玮 2.27% 32092419870411**** 与陆卫东为一致行动人
杨 舒 4.25% 32010219960720**** 与杨建民为一致行动人
（3）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，公
司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司控股股东实业公司
的董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。
4、联营公司
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
发行人持有南迪科耐德 50%的股权。
5、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
南京爱立光电有限 持股 5%以上股东杨建民担任董事
1 杨建民持股 78.96%
公司 并控股的公司
北京合跃迁教育科 持股 5%以上股东杨建民控股的公
2 杨建民持股 99.9%
技有限公司 司
南京华雷电子工程 持股 5%以上股东杨建民控股的公
3 杨建民持股 42.76%
研究所有限公司 司
南京立登尔医疗科 持股 5%以上股东杨建民担任董事
4 -
技股份有限公司 的公司
江苏宝粮控股集团 持股 5%以上股东杨建民担任董事
5 杨建民持股 8.57%
股份有限公司 的公司
南京健友光学工业 持股 5%以上股东杨建民控制的公 杨建民直接持股 1.52%，南京爱立
6
研究所有限公司 司 光电有限公司持股 98.48%
南京久鼎制冷空调 持股 5%以上股东杨建民担任董事
7 杨建民持股 21.77%
设备有限公司 的公司
苏州融析生物科技 持股 5%以上股东杨建民担任董事
8 杨建民持股 7.29%
有限公司 的公司
常州新智源电子科 持股 5%以上股东杨建民担任董事
9 -
技有限公司 的公司
南京威卡物流科技 董事虞晓东担任执行董事兼总经
10 虞晓东持股 50%
有限公司 理的公司
青岛深蓝水下工程 公司独立董事 PEISHAN HUANG PEISHAN HUANG（黄培山）持股
11
技术有限公司 （黄培山）担任执行董事兼总经理 100%
江苏锦龙实业有限 陆卫东担任执行董事兼总经理并
12 陆卫东持股 65%
公司 控制的公司
连云港锦地置业有
13 陆卫东担任董事的公司 陆卫东持股 30%
限公司
江苏爱信诺信息技
14 陆卫东担任董事的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 49%
术有限公司
南京晨光高新科技 江苏锦龙实业有限公司持股
15 陆卫东担任董事的公司
有限公司 25.06%
连云港苏锦混凝土
16 陆卫东担任董事的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 60%
制品有限公司
合肥永信信息产业
17 陆卫东担任董事的公司 -
股份有限公司
江苏依迪控股有限
18 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 100%
公司
江苏依迪数据服务
19 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 90%
有限公司
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 备注
江苏迪尚贸易有限
20 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 100%
公司
（二）经核查，发行人与关联方之间的重大关联交易包括支付关键管理人
员薪酬、关联担保。
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（四）经核查，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的协议合
法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及
关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。经核查，实际
控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》。
（六）经核查，发行人的控股股东实业公司及关联方南迪咨询未在中国大陆
境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。发行人与其控股股东及实际控
制人之间不存在同业竞争。
（七）经核查，发行人控股股东及实际控制人均出具了不同业竞争承诺。本
所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生的同业
竞争，该等措施是可行的，有效的。
（八）经核查，发行人已在本法律意见书出具日前制作的招股说明书中对存
在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人报告期内之
关联交易事项已在《审计报告》中予以披露。
据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，不存在损害公司和其他
股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董
事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人与其控股股东及实际控制人之
间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、
专利权、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，权属清晰，不存在产权争议
或潜在纠纷。
（二）经核查，因生产经营需要，发行人的部分主要财产设置了抵押、质押，
存在权利受到限制的情形。
（三）经核查，弗洛瑞签署的房屋租赁合同符合有关法律法规的规定，对合
同双方具有约束力，合法有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为发行人正在履行或将要履行的适用中国法律的
重大合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述适用中国法律的合同的一方
主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同
的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本法律意
见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，发行人与关联方之间除律师工作报告已披露的关联交易外不存在其
他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，发行人与关联方之间除律师工作报告已披露的关联担保外不存在相
互担保的情形。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经
营活动所发生，合法有效。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况
经核查，发行人设立至今发生了9次增资扩股行为，符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
经核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本及重大收购或出售
资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为的具体计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相
关法律、法规的规定。
（二）经核查，发行人的现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的《公司章程》（草案）根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上市规则》的要求制定，合法合规。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，公
司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，发行人具有
健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、
决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完
整齐备。
（四）经核查，发行人报告期内的股东大会决议中的历次重大决策均经发行
人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
股东大会对董事会的历次授权合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化
（一）经核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在
违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
（二）经核查，最近二年内发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大
变化，发行人在最近二年董事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，且履行了必要的法律程序；发行人的核心技术人员最近二年未
发生变化。
（三）经核查，发行人设立了独立董事，其任职资格及职权范围均符合《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人享受的税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因违反税务
方面的法律而受过行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投项目符合有
关环境保护的要求。
（二）经核查，发行人近三年以来没有因为违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。
（三）经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十九、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资油气装备关键零部件精
密制造项目、研发中心建设项目及补充流动资金，已获得发行人 2019 年第二次
临时股东大会的批准；油气装备关键零部件精密制造项目、研发中心建设项目已
经南京市六合区发展和改革局、南京市江北新区管理委员会行政审批局备案；油
气装备关键零部件精密制造项目已取得环评批复。
（二）经审查，本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人的合作。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使
用问题。
二十、发行人业务发展目标
（一）根据发行人招股说明书之“未来发展与规划”，发行人发展目标为：
把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未
超出市场监督部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东为实业公司、杨建民、李跃玲。
经核查，华鹏飞股份有限公司诉杨建民等 8 名被告股权纠纷一案处于二审阶段，
尚未审结。
根据实业公司、杨建民、李跃玲的确认并经核查，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认，截止本法律意见书出具日，发行
人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨
论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本
所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不
存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
经核查责任主体相关承诺书的原件，本所律师认为，承诺书签署人均具有民
事行为能力，承诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行
政法规的强制性规定；关于约束措施的承诺系对上述责任主体自身权利的限制，
没有侵害他人合法利益。
综上，发行人、控股股东及其他责任主体签署的各项承诺及其约束措施均合
法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市
的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律
意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人首次公开发行股票并在科创板上
市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚须依法获得上海证券交易所上
市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
3-3-1-21
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 12 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证
监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事
务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；现根据上海证券交易所《关于南京迪威
尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问
询函》（上证科审（审核）〔2019〕690 号）（以下简称“《问询函》”），对相关事
项核查验证后出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
3-3-23
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并
构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、《问询函》问题 1
1.招股说明书披露，发行人 2009 年设立时南京迪威尔实业有限公司以货币
和非货币资产出资，发行人历史沿革中存在多次增资及股份转让。
请发行人：（1）说明南京迪威尔实业有限公司出资投入发行人的房屋建筑
物和土地使用权是否均已办理权属变更登记手续；（2）说明历次增资及股份转
让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）公司历次股份转让时股东是否及时、足额纳税； 4）公司的所有直接和间接
股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的
行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司
股份； 5）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任
等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生
不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形； 公司股东中是否存在私募投资基金，基
金及其管理人是否办理备案、登记手续；（7）历次增资及转让的相关交易对手方
与公司主要客户、供应商、其他股东之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投
资关系及其他应当披露的关系。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查公司历次增
资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确
认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了实业公司用以出资资产的评估报告、评估报告后附的房屋、土地
使用权权属证书；
2、核查了发行人的房屋及土地使用权权属证书；
3、核查了发行人历次增资工商登记资料、会议文件、增资及股份转让协议、
个人所得税缴纳凭证、验资报告、股东名册、历次变更的营业执照；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
4、核查了发行人及股东出具的说明、承诺，对发行人股东进行访谈，并制
作访谈笔录；
5、核查了本次发行上市中介机构的说明；
6、走访了发行人主要客户、供应商，并制作访谈笔录；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人法人股东、主要客户、供
应商基本情况；
8、核查了发行人法人股东营业执照、公司章程，自然人股东身份证件；
9、通过中国裁判文书网查询了公司历次增资和股权转让是否存在纠纷。
（一）说明南京迪威尔实业有限公司出资投入发行人的房屋建筑物和土地
使用权是否均已办理权属变更登记手续
经核查，实业公司出资投入发行人的房屋建筑物和土地使用权均已在发行人
设立后办理了权属变更登记手续，变更后的权利人为发行人，具体情况如下：
序号 投入资产 原产权证号 变更后产权证号
宁房权证六转字第 250160 号
宁房权证六转字第 250161 号
1 宁房权证六初字第 210502 号
宁房权证六转字第 250162 号
房屋 宁房权证六转字第 250163 号
2 宁房权证六初字第 230142 号 宁房权证六转字第 250154 号
3 宁房权证六初字第 230143 号 宁房权证六转字第 250155 号
4 宁房权证六初字第 230144 号 宁房权证六转字第 250152 号
5 宁六国用（2003）字第 01963 号 宁六国用（2009）第 02880 号
6 土地使用权 宁六国用（2007）第 03014P 号 宁六国用（2009）第 05727P 号
7 宁六国用（2009）第 02035P 号 宁六国用（2009）第 05729P 号
（二）说明历次增资及股份转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款
是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人历次增资及股份转让的原因、定价依据合理，符合商业逻辑，
转让价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
1、增资情况
增资 增资 增资额 增资单价 增资款
序号 定价依据
时间 股东 （万股） （元/股） 支付
以 2009 年 8 月 31 日账面每股净资
产 1.82 元为基础，考虑到杨建民同
1 2009.09 杨建民 750.00 2.07 已支付
时为公司提供 3,000 万元银行贷款
抵押担保，经各方协商确定
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
增资 增资 增资额 增资单价 增资款
序号 定价依据
时间 股东 （万股） （元/股） 支付
以 2009 年 9 月 30 日账面每股净资
2 2009.11 徐文龙 400.00 3.75 已支付
产 1.85 元为基础，经各方协商确定
李跃玲 750.00
以 2010 年 3 月 31 日账面每股净资
3 2010.06 张洪 50.00 3.80 已支付
产 2.17 元为基础，经各方协商确定
杨建民 500.00
四川恒
700.00
康
重庆昌 以 2010 年 6 月 30 日账面每股净资
4 2010.07 6.25 已支付
晖财务 产 3.28 元为基础，经各方协商确定
100.00
咨询有
限公司
南迪咨
400.00 以 2011 年 6 月 30 日账面每股净资
5 2011.09 询 6.30 已支付
产 3.34 元为基础，经各方协商确定
曹本明 300.00
杨建民 200.00
以 2012 年 3 月 31 日账面每股净资
6 2012.06 曹本明 200.00 8.00 已支付
产 4.14 元为基础，经各方协商确定
顾秾 200.00
全体股
7 2014.05 4,200.00 对全体股东每 10 股转增 5 股
东
杨舒 620.00 5.50（考虑
陆卫东 250.00 2014 年送股
以 2017 年 6 月 30 日账面每股净资
8 2017.07 吴洋 150.00 因素后价格 已支付
产 4.07 元为基础，经各方协商确定
虞晓东 100.00 为 8.25 元/
叶兆平 80.00 股）
5.80（考虑
陆卫东 470.00 2014 年送股
以 2017 年 12 月 31 日账面每股净资
9 2018.03 因素后价格 已支付
产 4.16 元为基础，经各方协商确定
陆玮 330.00 为 8.7 元/
股）
根据增资协议、发行人的确认，历次增资的原因及商业逻辑为：发行人因业
务发展需要资金，通过增发股份进行融资；财务投资人看好发行人所处的行业及
其成长性，同意持有（增持）发行人的股份。
根据发行人及股东的确认，增资股东与发行人及其他股东之间不存在纠纷或
潜在纠纷。
2、股份转让情况
序 转让 转让股份 定价 转让款 转让
转让方 受让方 转让单价（元/股）
号 时间 （万股） 依据 支付 原因
股份转让
重庆昌晖
协商 时，转让
1 2012.04 财务咨询 叶兆平 100.00 7.50 已支付
定价 方股东杨
有限公司
敏为叶兆
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序 转让 转让股份 定价 转让款 转让
转让方 受让方 转让单价（元/股）
号 时间 （万股） 依据 支付 原因
平配偶
协商 转让方有
2 2013.09 四川恒康 叶兆平 300.00 10.00 已支付
定价 资金需求
张洪 5.60（考虑 2014
130.00 协商 转让方有
3 2014.06 徐文龙 年送股因素后价 已支付
定价 资金需求
李跃玲 170.00 格为 8.4 元/股）
5.33（考虑 2014
朱磊 150.00 协商 转让方有
4 2016.10 曹本明 年送股因素后价 已支付
定价 资金需求
张敏 100.00 格为 7.995 元/股）
根据发行人的说明及股东的确认，股份转让的双方之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）公司历次股份转让时股东是否及时、足额纳税
经核查，公司历史上共计发生四次股份转让，其中两次股份转让的转让方为
有限公司，另外两次股份转让的转让方为个人，个人股东转让股份均已足额缴纳
个人所得税，具体情况如下：
徐文龙向李跃玲、张洪转让 300 万股股份，已于 2014 年 7 月 24 日缴纳个人
所得税 186 万元。
曹本明向朱磊、张敏转让 250 万股股份，已于 2019 年 4 月 1 日缴纳了个人
所得税 33.93 万元。
（四）公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等
形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、
工作人员是否直接或间接持有公司股份
经核查，发行人的直接股东包括实业公司、南迪咨询、四川恒康等 3 名法人
股东，以及杨建民、李跃玲、陆卫东、叶兆平、张洪、杨舒、曹本明、陆玮、徐
文龙、顾秾、朱磊、吴洋、张敏、虞晓东等 14 名自然人股东。发行人的间接股
东为实业公司的股东张利；四川恒康的股东阙文彬、四川恒康发展有限责任公司；
南迪咨询的股东张利、李跃玲、何灵军等 44 名自然人。
根据对发行人直接股东的访谈及发行人直接股东、张利及南迪咨询股东的承
诺，发行人所有直接和间接股东目前均不存在以委托持股或信托持股等形式代他
3-3-28
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
人间接持有公司股份的行为。
根据发行人及中介机构出具的说明、发行人股东的承诺并经查询国家企业信
用信息公示系统，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员均未直接或间
接持有发行人股份。
综上，公司的所有直接和间接股东目前均不存在以委托持股或信托持股等形
式代他人间接持有公司股份的行为；保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作
人员均未直接或间接持有公司股份。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责
任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权
产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东出具的说明，
以及历次增资及股权转让协议、股东大会决议等文件。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对
赌协议等特殊协议或安排。
（六）公司股东中是否存在私募投资基金，基金及其管理人是否办理备案、
登记手续
发行人的法人股东为实业公司、四川恒康、南迪咨询。实业公司的股东为发
行人实际控制人张利；四川恒康的股东为阙文彬、四川恒康发展有限责任公司，
四川恒康发展有限责任公司的股东为阙文彬、何晓兰；南迪咨询为发行人的员工
持股平台，股东为张利、李跃玲、何灵军等 44 名员工。
根据对实业公司、四川恒康、南迪咨询的访谈及其承诺，实业公司的出资资
金来源于经营积累，四川恒康、南迪咨询的资金来源于自有资金。
根据发行人法人股东实业公司、四川恒康、南迪咨询出具的承诺，并经查询
中国证券基金业协会网站，发行人股东中不存在私募投资基金，无需办理备案、
登记手续。
3-3-29
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（七）历次增资及转让的相关交易对手方与公司主要客户、供应商、其他
股东之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
（1）历次增资及转让的相关交易对手方
发行人历次增资的相关交易对手方情况如下：
序号 增资时间 增资股东 备注
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
1 2009.09 杨建民
第三届董事会董事
2 2009.11 徐文龙 财务投资人，曾任发行人第一届董事会董事
李跃玲 现为发行人实际控制人、董事、董事会秘书
张洪 现任发行人董事、副总经理
3 2010.06
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
杨建民
第三届董事会董事
四川恒康 财务投资人
4 2010.07
重庆昌晖财务咨询有限公司 财务投资人
南迪咨询 员工持股平台
5 2011.09
曹本明 财务投资人
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
杨建民
第三届董事会董事
6 2012.06
曹本明 财务投资人
顾秾 财务投资人
杨舒 财务投资人
陆卫东 财务投资人
7 2017.07 吴洋 财务投资人
虞晓东 财务投资人
叶兆平 财务投资人
陆卫东 财务投资人
8 2018.03
陆玮 财务投资人
发行人历次股权转让相关交易对手方情况如下：
序号 转让时间 转让方 受让方 备注
股份转让时，转让方股东杨敏为
1 2012.04 重庆昌晖财务咨询有限公司 叶兆平
叶兆平配偶
2 2013.09 四川恒康 叶兆平 双方之间无关联关系
张洪 双方之间无关联关系
3 2014.06 徐文龙
李跃玲 双方之间无关联关系
朱磊 双方之间无关联关系
4 2016.10 曹本明
张敏 双方之间无关联关系
（2）增资及股权转让交易对手方与主要客户、供应商之间是否存在关联关
系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
经核查，发行人供应商马鞍山市星新机械材料有限公司为增资方徐文龙控制
的公司。报告期内，公司向该公司采购钢材 116.84 吨，采购金额为 52.73 万元。
3-3-30
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根据对增资及股权转让交易对手方及主要客户、供应商的访谈，并经查询主
要客户、供应商的基本情况，除上述情况外，增资及股权转让交易对手方与发行
人主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当
披露的关系。
（3）增资及股权转让交易对手方与其他股东之间是否存在关联关系、亲属
关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
经核查，除下列情况外，历次增资及转让的相关交易对手方与其他股东之间
不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系：
①股东李跃玲为实际控制人之一，与股东实业公司的控股股东张利系夫妻关
系，且为股东南迪咨询的股东；
②股东张洪与实业公司的控股股东张利系兄弟关系；
③股份转让时，重庆昌晖财务咨询有限公司（已注销）的股东杨敏为叶兆平
的配偶；
④股东杨建民与杨舒之间系父女关系；
⑤股东陆卫东与陆玮之间系叔侄关系。
（八）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获
得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权
益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
经核查公司股东大会决议，增资协议、股权转让协议、工商变更登记资料，
公司历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，已获得有权主管部门的批准或
确认，公司历次增资和股权转让情况详见《律师工作报告》“三、发行人发行股
票的主体资格”所述。
根据股东的营业执照、公司章程并通过国家企业信用信息公示系统查询，发
行人历史沿革中不存在国有、集体股东。
根据发行人及股东的说明、承诺，并经查询中国裁判文书网，发行人与股东
之间，股东与股东之间均不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，
已依法办理相应的变更登记手续；历次增资和股权转让不存在损害国家、集体及
其他第三方合法权益的情形；历次增资和股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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二、《问询函》问题 2
2.招股说明书披露，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家联
营公司。
请发行人：（1）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否
依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运
行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转
移定价安排；（2）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其
开展合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资
金往来。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了精工科技、弗洛瑞、科耐德的工商登记资料、财务报表，发行人
报告期《审计报告》；
2、核查了市场监督部门、税务部门等出具的证明、《南京市社会法人信用信
息查询报告》；
3、核查了弗洛瑞小股东的营业执照、公司章程，弗洛瑞设立协议，通过国
家企业信用信息公示系统查询弗洛瑞小股东的登记情况；
4、核查了弗洛瑞小股东与弗洛瑞之间的投资资金、设备转让款等资金往来
凭证、设备评估报告；
5、核查了发行人、弗洛瑞、弗洛瑞小股东出具的说明；
6、核查了发行人、弗洛瑞报告期内的活期存款明细对账单。
（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设
立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情
况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移
定价安排
经核查，科耐德为发行人的联营公司，注册资本尚未到位，目前正在筹建过
3-3-32
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
程中，发行人的重要子公司包括精工科技及弗洛瑞。
1、重要子公司精工科技、弗洛瑞的历史沿革
经核查，发行人重要子公司精工科技、弗洛瑞依法设立、合法存续，具体情
况如下：
（1）精工科技
①2012 年 6 月精工科技设立
2012 年 6 月 14 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W【2012】B056
号），经审验，截至 2012 年 6 月 13 日止，精工科技已收到全体股东缴纳的注册
资本 4,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，精工科技在南京市六合区工商行政管理局注册成立，并
取得了注册号为 320123000246144 的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000
万元。
精工科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 4,000 100.00
合计 4,000 100.00
②2017 年 10 月增资至 8,000 万元
2017 年 10 月 17 日，精工科技股东作出决定，同意发行人以其 4,000 万元人
民币债权转增为注册资本。
2017 年 10 月 23 日，南京市六合区市场监督管理局向精工科技核发了变更
后的营业执照，统一社会信用代码为 913201165980035474。
增资后精工科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
（2）弗洛瑞
2019 年 5 月 10 日，发行人与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资
发展有限公司共同签署了《关于合资设立江苏弗洛瑞科技有限公司的协议书》，
拟共同设立公司。
2019 年 6 月 20 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W【2019】B052
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
号），经审验，截至 2019 年 6 月 17 日止，弗洛瑞已收到全体股东首次缴纳的注
册资本 3,500 万元，其中南京迪威尔高端制造股份有限公司出资 1,785 万元，江
苏源达机械科技有限公司出资 1,295 万元，建湖县高新投资发展有限公司出资 420
万元。
2019 年 5 月 17 日，弗洛瑞在建湖县市场监督管理局注册成立，并取得了统
一社会信用代码为 91320925MA1YDYDD27 的《营业执照》，注册资本为 5,500
万元。
弗洛瑞设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2,805 51.00
2 江苏源达机械科技有限公司 2,035 37.00
3 建湖县高新投资发展有限公司 660 12.00
合计 5,500 100.00
2、报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
（1）精工科技、弗洛瑞的财务状况
经公证天业所审计，最近一年一期精工科技的总资产、净资产、营业收入、
净利润如下表所示：
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 15,817.26 15,823.18
净资产（万元） 7,429.73 7,603.07
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -173.34 -379.46
经公证天业所审计，最近一年一期弗洛瑞的总资产、净资产、营业收入、净
利润如下表所示：
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 3,499.08 -
净资产（万元） 3,483.14 -
营业收入（万元） 0 -
净利润（万元） -16.86 -
（2）精工科技、弗洛瑞报告期内的规范运行情况
经核查，发行人制订了《控股子公司管理制度》，从治理与运作、财务管理、
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督等方面对重要子公司进行管理。
根据南京市公共信用信息中心出具的《南京市社会法人信用信息查询报告》、
国家税务总局南京市六合区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
书》、建湖县市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》及国家税务
总局建湖县税务局塘河税务分局出具的《证明》，并经查询政府主管部门网站，
报告期内精工科技、弗洛瑞不存在因违法违规被市场监督、税务部门行政处罚的
情形。
综上，报告期内精工科技、弗洛瑞不存在被行政处罚的情形，运行规范。
3、该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人的说明，发行人重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用如
下表所示：
重要子公司 主营业务 业务体系中的定位和作用
系发行人募投项目“油气装备关键零部件
油气设备专用件的研发及制
精工科技 精密制造项目”的实施主体，是对公司主
造
营业务的延伸
借助建湖县石油装备产业集群，提升公司
油气设备专用件的机械加工 的加工制造能力，为发行人及其他油气设
弗洛瑞
服务 备制造商提供油气设备专用件的机械加工
服务
经核查，报告期内，精工科技及弗洛瑞尚未正式开展业务，发行人亦未与两
家子公司发生内部交易。根据公司说明，两家公司未来开展业务后，内部交易定
价将以交易主体各自承担的职责与风险、实际成本为基础，并参考同类业务市场
价格确定。
综上，本所律师认为，发行人与重要子公司之间不存在转移定价安排。
（二）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展
合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资金
往来
1、其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展合作的商业逻辑
江苏源达机械科技有限公司持有弗洛瑞 37%的股权，根据该公司的营业执
照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
公司名称 江苏源达机械科技有限公司
成立时间 2012 年 6 月 6 日
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
注册资本 3,000 万元人民币
注册地 建湖县高新技术经济区双湖路 998 号
石油机械、船舶机械生产技术的研发；液压泵组、防喷器及井口装置、管
汇、金属管件、船用配套设备(除船用低、中速柴油机)、环保机械、石油
钻采专用设备(采油设备、陆地石油钻井、石油钻井工具、节油压井管汇、
经营范围 泥浆气体分离器)及配件、石油钻探、开采专用设备零件、阀门制造、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止
进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
李贤余 2,400.00 80.00
股权结构
孙树銮 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
建湖县高新投资发展有限公司持有弗洛瑞 12%的股权，根据该公司的营业执
照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
公司名称 建湖县高新投资发展有限公司
成立时间 2012 年 10 月 17 日
注册资本 120,000 万元人民币
注册地 建湖县南环路 999 号 6 楼
项目投资(国家有专项审批规定的项目除外)；房地产开发经营(含土地开发
服务，按资质证书经营)；高新园区内基础设施建设(按资质证书经营)；建
经营范围
材(除砂石及危化品)、装饰材料(除危险化学品)销售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 建湖县人民政府 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
根据发行人的说明，公司与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发
展有限公司合作的原因为：江苏省建湖县是中国石油装备制造业主要基地之一，
已经形成了一定规模的石油装备产业集群，具有较完善的产业配套和人才储备，
公司多年来在建湖县有多家合作的外协加工厂商，公司拟通过设立弗洛瑞为公司
及社会第三方提供机械加工服务，提升公司的加工制造能力；江苏源达机械科技
有限公司拥有石油装备制造相关的厂房和设备，建湖县高新投资发展有限公司亦
希望能借助公司在高端油气设备专用件领域的市场地位，进一步增强建湖县石油
装备产业集群的示范效应。
因此，公司与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司共
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
同投资设立弗洛瑞具有合理的商业逻辑。
弗洛瑞设立后，江苏源达机械科技有限公司不再从事油气设备专用件加工相
关业务。
2、控股子公司其他主要投资者与发行人及发行人的关联方是否存在其他业
务合作或资金往来
2019 年 6 月 14 日，弗洛瑞与江苏源达机械科技有限公司签署了《设备买卖
合同》，向该公司购买了一批机加工设备及辅助设备，共计 49 台/套，总价为
1,343.78 万元，定价依据为评估值。
经核查，弗洛瑞承租了江苏源达机械科技有限公司的场地、工厂车间、办公
室及其他公用设施、员工福利设施等，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至 2029 年 5
月 31 日，租赁房产面积为 6,760 平方米，年租金为 648,960 元。
本所律师还核查了发行人报告期《审计报告》、发行人、弗洛瑞报告期内的
客户存款对账单及江苏源达机械科技有限公司出具的说明。
经核查，除上述设备买卖、经营场所租赁及对弗洛瑞的投资外，发行人及其
关联方与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司之间不存在
其他业务合作或资金往来。
三、《问询函》问题 3
3.招股说明书披露，公司控股股东为南京迪威尔实业有限公司（以下简称实
业公司），持有发行人 34.42%股份。前期，实业公司作为主要发起人，将用于油
气设备专用件研发、生产和销售的房屋建筑物、土地使用权和部分机器设备作为
出资投入本公司，并由发行人收购实业公司除作为出资外剩余的与主业相关的存
货等资产及负债。截至目前，除本公司外，实业公司仅持有江苏紫金农村商业银
行股份有限公司 0.01%股权。除此之外，实业公司不存在其他对外投资。
请发行人说明：（1）报告期内实业公司从事的业务、主要资产和人员，基本
财务情况；（2）实业公司的人员、技术、资产等方面与发行人的关系；（3）实业
公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的员工及前员工之间存
在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分担成本费用，为发行人
进行体外资金的情形。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了报告期内实业公司的《审计报告》、活期存款账户明细、企业信用
信息公示报告；
2、核查了发行人设立时的验资报告、评估报告；
3、走访发行人主要客户和供应商，并制作访谈笔录；
4、核查了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺；
5、核查了实业公司、发行人出具的说明。
（一）报告期内实业公司从事的业务、主要资产和人员，基本财务情况
经核查实业公司的《审计报告》，报告期内实业公司主要从事股权投资业务；
实业公司主要资产为长期股权投资，持有发行人 5,025 万股股份，持有江苏紫金
农村商业银行股份有限公司 0.01%股权。
经核查，实业公司无在职人员，实业公司执行董事为李跃玲，总经理为李跃
萍，监事为罗德华，李跃玲任发行人董事、董事会秘书，李跃萍、罗德华未在发
行人处任职。
经江苏海天会计师事务所审计，实业公司基本财务情况如下：
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 6,119.12 6,115.13
净资产（万元） 6,092.16 6,092.24
营业收入（万元） 0.00 0.00
净利润（万元） -0.08 -0.09
（二）实业公司的人员、技术、资产等方面与发行人的关系
本所律师核查了发行人设立时的验资报告、《南京迪威尔实业有限公司出资
项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2009）第 82 号）、《南京迪威尔实业有
限公司与南京迪威尔重型锻造股份有限公司资产转让协议》《南京迪威尔实业有
限公司出售项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2009）第 91 号）等文件。
经核查，发行人设立后，实业公司与油气设备专用件研发、生产和销售业务
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
相关的资产全部通过投资及出售方式转移到发行人；员工全部从实业公司辞职，
并与发行人签订劳动合同，建立劳动关系并将社保关系转移至发行人。实业公司
在人员、技术、资产等各方面均独立于发行人。
（三）实业公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的
员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分
担成本费用，为发行人进行体外资金的情形
1、经核查实业公司的资金流水，报告期内实业公司与发行人直接股东李跃
玲、间接股东张利之间存在资金往来，具体情况如下：
序号 时间 金额(万元) 资金性质
1 2017.03.20 250.00 李跃玲向实业公司归还借款
实业公司减资 3,000 万元，冲抵投资人张利欠实业
2 2017.03.20 220.00
公司款项 2,780 万元后，剩余部分退还给张利
3 2018.12.28 23.00 实业公司向张利借款
2、根据实业公司的财务报表，2016 年至 2019 年 6 月，实业公司每个报告
期均无营业收入和营业成本，每期的期间费用不足 0.2 万元。
3、本所律师还核查了实业公司的财务报表、资金流水、实业公司的说明，
对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并走访了
主要客户和供应商。
经核查，除上述与张利、李跃玲之间的往来外，实业公司与发行人其他股东，
发行人的主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和经办人员，发行人的其他员工及前员工之间不存在资金往来或其他利益安
排的情况，也不存在为发行人分担成本费用、为发行人进行体外资金的情形。
四、《问询函》问题 4
4.根据律师工作报告，截至律师工作报告出具日，已质押股份占发行人股份
总数的 16.44%，其中叶兆平及四川恒康上述质押股份已被司法冻结，杨舒为原
公司董事的子女。华鹏飞股份有限公司诉杨建民等 8 名被告股权纠纷一案处于二
审阶段，尚未审结。
3-3-39
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
请发行人说明：（1）上述司法冻结、质押风险、诉讼情况的受理和基本案情、
进展程度、裁判结果、执行情况等；（2）司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在
质权实现风险，是否会对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大影响，是否会影响公司股权结构稳定和持续经营能力；（3）杨建民离职董事
的原因及对公司经营可能产生的影响，杨氏父女债务清偿能力情况，是否存在其
他潜在纠纷，是否存在影响股权变动的影响因素；（4）四川恒康目前法律状态、
经营状况、发展计划；（5）招股说明书未对上述情况披露和说明的原因。
请保荐机构、发行人律师对上述司法冻结、质押风险、诉讼情况进行核查并
发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了叶兆平、四川恒康、曹本明、杨舒股权典当合同、股权典当质押
合同；
2、核查了叶兆平作为担保人所涉金融借款合同纠纷案件的诉状、受理通知
书、传票、民事裁定书、撤诉申请书等文件；
3、核查了四川恒康借款合同纠纷案的调解书、执行立案文件，通过国家企
业信用信息公示系统、裁判文书网查询案件相关情况；
4、核查了叶兆平、四川恒康、曹本明、杨建民、杨舒出具的说明；
5、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人股东的股份质押情况及发行
人司法协助情况。
6、核查了四川恒康的财务报表；
7、对曹本明、杨建民、杨舒进行了访谈，并制作访谈笔录，通过国家企业
信用信息公示系统查询曹本明、杨建民、杨舒的对外投资情况。
（一）上述司法冻结、质押风险、诉讼情况的受理和基本案情、进展程度、
裁判结果、执行情况等
经核查，发行人股东存在股份质押情形，其中叶兆平、四川恒康持有的股份
已被司法冻结。发行人股东股份质押情况如下：
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
3-3-40
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
1 杨 舒 广州市公恒典当行有限责任公司 620.00
2 叶兆平 广州市公恒典当行有限责任公司 680.00
3 四川恒康 宋丽华 600.00
4 曹本明 广州市公恒典当行有限责任公司 500.00
合计 2,400.00
1、关于叶兆平所持股份的质押、冻结情况及诉讼情况
（1）股份质押情况
2018 年 3 月 21 日，叶兆平与广州市公恒典当行有限责任公司签署了穗公股
典贷字（2018）5 号、穗公股典贷字（2018）6 号、穗公股典贷字（2018）7 号
《股权典当合同》，分别将其持有的发行人 80 万股、250 万股、350 万股股份典
当给该公司，典当金额分别为 520 万元、1,625 万元、2,275 万元，典当期限至
2018 年 9 月 20 日止。同日，叶兆平与广州市公恒典当行有限责任公司签署了《股
权典当质押合同》，以其持有的发行人 680 万股的股份设定质押，为上述《股权
典当合同》提供担保。叶兆平分别于 2018 年 8 月 9 日、2019 年 3 月 21 日与广
州市公恒典当行有限责任公司签署了《股权典当续当合同》，典当期限至 2019 年
9 月 20 日止。
（2）股份冻结及诉讼情况
因三起金融借款合同纠纷，广州金控小额贷款有限公司作为原告向广州市越
秀区人民法院提起诉讼并申请财产保全，案号分别为(2018)粤 0104 民初 37971
号、(2018)粤 0104 民初 37976 号、(2018)粤 0104 民初 37977 号，叶兆平作为金
融借款合同的保证人，其持有的发行人股份已被冻结。现原告广州金控小额贷款
有限公司就案号为“(2018)粤 0104 民初 37977 号”的案件申请了撤诉，另外两
个案件开庭时间均为 2019 年 12 月 26 日。
根据叶兆平出具的说明，如广州市公恒典当行有限责任公司要求实现质权，
或上述案件的生效判决要求其承担担保责任，其有能力且将优先以其他财产偿还
债务，并继续持有发行人的股份。
2、关于四川恒康所持股份的质押、冻结情况及诉讼情况
（1）股份质押情况
根据四川恒康与宋丽华签署的《股权质押合同》并经查询国家企业信用信息
3-3-41
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公示系统，四川恒康于 2018 年 7 月将其持有的发行人 600 万股股份出质给宋丽
华。
（2）股份冻结及诉讼情况
根据辽宁省大连市中级人民法院于 2018 年 7 月 6 日下发的《民事裁定书》
（（2018）辽 02 民初 653 号），因借款合同纠纷案，宋丽华申请财产保全，辽宁
省大连市中级人民法院裁定冻结四川恒康持有的发行人 4.11%的股权，冻结金额
以 600 万元为限。
2018 年 12 月 11 日，辽宁省大连市中级人民法院下发了（2018）辽 02 民初
653 号《民事调解书》，四川恒康、四川恒康发展有限责任公司连带分期向宋丽
华偿还借款 5,000 万元及相关利息、诉讼费用等，任何一笔不按期支付，宋丽华
可立即向法院申请强制执行；如逾期给付，须支付延迟履行期间的债务利息。
2019 年 10 月 8 日，宋丽华向辽宁省大连市中级人民法院申请强制执行，法
院已立案，案号为(2019)辽 02 执 1225 号。
根据四川恒康出具说明，该公司与宋丽华正在积极协商偿付债务事宜。
3、其他股份质押情况
经核查，曹本明、杨舒分别与广州市公恒典当行有限责任公司签署了《股权
典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，曹本明典当贷款本金
1,000 万元，典当期限至 2019 年 12 月 13 日止；杨舒典当贷款本金共计 5,900 万
元，其中本金 3,420 万元的贷款典当期限至 2020 年 4 月 17 日止，其余 2,480 万
元的贷款典当期限至 2020 年 4 月 22 日止。曹本明所持 500 万股股份、杨舒所持
620 万股股份已设定质押。
（二）司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在质权实现风险，是否会对公
司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生重大影响，是否会影响公
司股权结构稳定和持续经营能力
1、司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在质权实现风险
（1）关于叶兆平所持股份情况
本所律师认为，叶兆平所持股份质押典当期限已届满，且被司法冻结，存在
股份被用以偿债的风险。
（2）关于四川恒康所持股份情况
3-3-42
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本所律师认为，四川恒康所持股份已质押且被司法冻结，现案件已进入执行
阶段，存在股份被用以偿债的风险。
（3）关于曹本明所持股份情况
本所律师对曹本明进行了访谈，核查了曹本明与广州市公恒典当行有限责任
公司签署的《股权典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，并
通过国家企业信用信息公示系统查询了曹本明投资的公司。
经核查，曹本明所持股份的质押典当期限尚未届满，且其具有债务清偿能力，
目前尚不存在质权实现的风险。
曹本明主要投资了如下公司：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 出资比例（%）
马鞍山神州五矿
1 矿石及矿产品销售 1,200 89.45
商贸有限公司
池州市金店矿业 方解石、白云石及金
2 100 99.26
有限公司 属矿加工、销售
池州鑫富矿业有 方解石、白云石及金
3 406 49.81
限公司 属矿加工、销售
安徽五丰投资有
4 投资咨询 5,000 97.00
限公司
池州明升矿业有
5 矿产资源勘探 63.2 99.60
限公司
马鞍山东方五矿
6 矿产品贸易 1,200 89.45
商贸有限公司
青阳县金源矿业 方解石开采，碳酸钙
7 200 100.00
有限公司 系列产品制造、销售
江苏宝粮控股集
8 粮食生产与流通 7,700 10.13
团股份有限公司
池州市万隆矿业
9 矿产品开采销售 3,693.8462 99.96
有限公司
安徽省东方五矿
10 矿产品开采、销售 5,250 60.00
有限公司
（4）关于杨舒所持股份的情况
本所律师对杨建民、杨舒进行了访谈，核查了杨舒与广州市公恒典当行有限
责任公司签署的《股权典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，
并通过国家企业信用信息公示系统查询了杨建民投资的公司。
经核查，杨舒所持股份的质押典当期限尚未届满，且其父亲杨建民具有债务
清偿能力，目前尚不存在质权实现的风险。
杨建民作为财务投资人，曾成功投资了多家上市公司，目前主要投资了如下
公司：
3-3-43
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
江苏剑牌农化股份有
1 农药生产、加工、销售 18,750 2.80
限公司
南京久鼎制冷空调设 生产冷库中低温机组、蒸发式冷凝
2 2,600 21.77
备有限公司 器等制冷机组系列等
南京爱立光电有限公 光学仪器、光学元件、光学镜头的
3 518 78.96
司 研制、生产、销售等
南京华雷电子工程研 电子通信、雷达遥控遥测系统相关
4 3,800 42.76
究所有限公司 设备等
南京理想境界软件科
5 软件开发、销售、技术咨询服务等 100 20.00
技有限公司
成都智谱网络科技有
6 计算机网络工程设计、施工等 125 20.00
限公司
盐城绿苑盐土农业科 盐土农业综合利用技术研究；生态
7 1,285.7146 17.50
技有限公司 环境治理工程施工等
北京合跃迁教育科技 技术开发、技术转让、技术咨询、
8 1,000 99.90
有限公司 技术服务等
江苏中体八天体育发 体育赛事活动策划、组织文化艺术
9 1,000 10.00
展有限公司 交流活动
2、是否会对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生重大影
响，是否会影响公司股权结构稳定和持续经营能力
经核查，本所律师认为，叶兆平、四川恒康持有的股份占比分别为 4.66%、
4.11%，均低于 5%，且叶兆平及四川恒康的实际控制人均未在发行人处担任任何
职务，即便其所持股份发生变动，也不会对发行人股权结构、生产经营、财务状
况、未来发展及持续经营能力等产生重大影响。
（三）杨建民离职董事的原因及对公司经营可能产生的影响，杨氏父女债
务清偿能力情况，是否存在其他潜在纠纷，是否存在影响股权变动的影响因素
经核查，杨建民原为发行人董事，自 2018 年 8 月 29 日第四届董事会产生后
不再担任发行人董事职务。根据杨建民出具的说明，其离职的原因是对外投资公
司较多，没有足够的时间和精力继续担任发行人的董事。
根据杨建民、杨舒的说明并经查询中国裁判文书网，杨建民控制及参股多家
企业，有能力清偿现有的债务；除已披露的与华鹏飞股份有限公司之间的纠纷外，
不存在其他潜在纠纷，不存在影响股权变动的其他影响因素。
综上，本所律师认为，杨建民是财务投资人，任职期间只是作为外部董事履
行职责，未在发行人处担任其他职务，杨建民不再担任公司董事后，对于公司的
经营未产生不利影响；杨建民、杨舒父女具备债务清偿能力，不存在其他潜在纠
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
纷，不会导致股权变动。
（四）四川恒康目前法律状态、经营状况、发展计划
经查询国家企业信用信息公示系统，四川恒康处于存续状态。
根据四川恒康的财务报表，四川恒康的财务状况如下：
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月
总资产（万元） 30,458.53
净资产（万元） 23,046.21
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -16.86
根据四川恒康的说明，四川恒康目前无实际业务经营，也没有明确的未来发
展计划。
五、《问询函》问题 7
7.报告期各期公司前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为
78.64%、73.89%、71.33%及 71.01%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要
交易产品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；（2）补
充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其
产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所
占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）进一步分析公司产品的竞争优势，
主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款披
露公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性；（5）
结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相符，是否存在
下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因；（6）说明前五大
客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况，未来宏观经济波动以及行业政
策变化对其产销量的影响，是否存在重大不确定性风险；（7）结合报告期内新增
客户、主要产品市场占有率的变化情况，说明发行人是否具备独立面向市场获取
业务的能力。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合对上述事项的核查情况，就公司
3-3-45
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
是否具备持续经营能力发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、实地走访了报告期内发行人的主要客户，了解其销售模式和与发行人的
合作情况；
2、通过登录国家企业信用信息公示系统查询了主要客户的基本情况；
3、通过国内外上市公司公开披露的年报数据等公开渠道查询了主要客户的
财务数据、业务发展计划等情况；
4、查阅了发行人所处行业及下游行业的研究报告；
5、查阅了发行人与主要客户之间签订的销售合同、销售订单、销售发票、
出口退税凭证等相关凭证，核查发行人主要客户销售收入的真实性；
6、获取了公司各类产品的销售收入明细表，统计分析报告期内前五名客户
主要交易产品、数量、金额、占比情况；
7、获取了发行人截至 2019 年 10 月末在手订单明细表。
（一）补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产
品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
1、报告期各期前五名客户的基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
2019 年 1-6 月
公司成立于 1926 年，在纽约证券交易所上市，公司总部位于
纽约、巴黎和海牙，在全球 140 多个国家设有分支机构，是全
球最大的油田技术服务公司之一，主营业务涵盖了整个传统油
田服务行业及其衍生的信息技术服务。其于 2013 年与 Cameron
1 Schlumberger Limited
合资成立专注于深海油气设备的 OneSubsea，于 2015 年 8 月吸
收合并卡麦龙国际 Cameron International Corp.。2018 年，
Schlumberger Limited 营业收入 328.15 亿美元，深海和陆上井
口设备市场份额分别为 13%和 27%。
TechnipFMC plc 在纽约证券交易所上市，公司总部位于伦敦、
休斯顿和巴黎，是全球能源产业技术解决方案供应商，主要为
石油和天然气行业提供深海生产和处理系统、地表井口生产系
2 TechnipFMC plc 统和高压流体控制设备等。公司于 2017 年 1 月由 FMC
Technologies,Inc.和 Technip S.A.合并。2018 年，TechnipFMC plc
营业收入 125.53 亿美元，深海和陆上井口设备市场份额分别为
45%和 21%。
3-3-46
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序
客户名称 基本情况
号
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司成立于 1999 年 12 月，注
册资本 957,853,992 元，在深圳证券交易所上市，是一家专业
从事油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送
烟台杰瑞石油服务集
3 设备、天然气液化设备的研发制造、油田工程技术服务于一体
团股份有限公司
的国际化综合性上市企业集团，业务遍及 70 余个国家和地区。
2018 年，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司营业收入为
45.97 亿元。
Aker Solutions ASA 总部位于挪威，是全球领先的石油石化服
务公司之一，为油田提供全方位解决方案，油气设备制造是其
重要的分部。2014 年 9 月拆分为专注于快速增长的深水和海底
4 Aker Solutions ASA
石油服务市场的新 Aker Solutions ASA 和负责其他油田服务的
Akastor。2018 年，Aker Solutions ASA 营业收入 28.78 亿美元，
深海设备市场份额为 13%。
Baker Hughes 原名为 BHGE（Baker Hughes, a GE company），
总部位于美国休斯敦和英国伦敦，由 GE 旗下石油天然气板块
及贝克休斯于 2017 年 7 月合并组建，成为仅次于斯伦贝谢的
5 Baker Hughes 全球第二大油服公司，2019 年 10 月 17 日重新更名为 Baker
Hughes。是陆上井口、深海油气设备行业的重要参与者，2018
年深海和陆上井口设备市场份额分别为 9%和 10%。在美国纽
约证券交易所上市。2018 年营业收入为 228.77 亿美元
2018 年
1 TechnipFMC plc 见本表 2019 年 1-6 月 TechnipFMC plc 基本情况
2 Schlumberger Limited 见本表 2019 年 1-6 月 Schlumberger Limited 基本情况
3 Baker Hughes 见本表 2019 年 1-6 月 Baker Hughes 基本情况
美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司成立于 2003 年 7 月，
注册资本为 2,005.33 万美元，系美钻石油钻采系统有限公司之
全资子公司，是国内领先的石油钻采成套设备供应商。其主要
美钻石油钻采系统工
4 通过下属公司美钻石油钻采系统（南京）有限公司与迪威尔股
程（上海）有限公司
份开展业务往来。美钻石油钻采系统（南京）有限公司成立于
1999 年 12 月，注册资本为 9,029.648 万元，系美钻石油钻采系
统工程（上海）有限公司之全资子公司。
Downing Wellhead Downing Wellhead Equipment, LLC 成立于 1980 年，公司总部
5
Equipment, LLC 位于俄克拉荷马市，其产品主要包括井口设备、压裂设备。
2017 年
1 TechnipFMC plc 见本表 2019 年 1-6 月 TechnipFMC plc 基本情况
2 Schlumberger Limited 见本表 2019 年 1-6 月 Schlumberger Limited 基本情况
3 Baker Hughes 见本表 2019 年 1-6 月 Baker Hughes 基本情况
山东科瑞石油装备有限公司系山东科瑞控股集团有限公司之
全资子公司，成立于 2004 年 6 月 16 日，注册资本 36,200 万元。
山东科瑞控股集团有限公司成立于 2004 年 6 月，注册资本
山东科瑞石油装备有
4 36,200.00 万元，是一家集石油装备研发制造、油田一体化工程
限公司
技术服务、油田 EPC 工程总承包三位一体的综合性公司，是国
内主要的油气设备生产和服务提供商之一，总部位于山东省东
营市，2018 年营业收入超过 100 亿元。
The Weir Group PLC 成立于 1871 年，总部位于伦敦，在伦敦
5 The Weir Group PLC
证券交易所上市，是矿业、石油天然气和电力领域全球领先的
3-3-47
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序
客户名称 基本情况
号
工程解决方案提供商，是油气设备制造和服务行业的重要参与
者。2018 年，The Weir Group PLC 营业收入 30.97 亿美元，陆
上井口设备的市场份额为 7%，油气设备零部件及装置（主要
是压力泵）的市场份额为 15%
2016 年
1 TechnipFMC plc 见本表 2019 年 1-6 月 TechnipFMC plc 基本情况
2 Schlumberger Limited 见本表 2019 年 1-6 月 Schlumberger Limited 基本情况
3 Baker Hughes 见本表 2019 年 1-6 月 Baker Hughes 基本情况
山东科瑞石油装备有
4 见本表 2017 年山东科瑞石油装备有限公司基本情况
限公司
WETCO Wellhead 成立于 2001 年，总部位于伊朗德黑兰，是井
5 WETCO Wellhead 口设备生产和服务商，主要业务包括深海分级离心泵及电机的
维修、销售和相关工程服务。
2、报告期内前五名客户主要交易产品、数量、金额、占比情况如下：
序 交易金额（万 占营业收入
客户名称 交易产品 数量（件）
号 元） 比重
2019 年 1-6 月
井口及采油树专用件 3,479 4,687.23 13.60%
Schlumberger
1 深海设备专用件 1,276 3,800.90 11.03%
Limited
小计 4,755 8,488.14 24.62%
井口及采油树专用件 4,966 5,311.75 15.41%
深海设备专用件 1,328 2,465.44 7.15%
2 TechnipFMC plc
压裂设备专用件 612 196.33 0.57%
小计 6,906 7,973.52 23.13%
压裂设备专用件 413 3,192.85 9.26%
烟台杰瑞石油
3 服务集团股份 井口及采油树专用件 87 232.35 0.67%
有限公司
小计 500 3,425.20 9.94%
Aker Solutions
4 深海设备专用件 845 2,705.01 7.85%
ASA
井口及采油树专用件 1,337 1,615.98 4.69%
深海设备专用件 162 269.25 0.78%
5 Baker Hughes
其他 4 3.11 0.01%
小计 1,503 1,888.34 5.48%
合计 14,509 24,480.20 71.01%
2018 年
井口及采油树专用件 19,124 14,637.45 29.13%
1 TechnipFMC plc
压裂设备专用件 1,918 2,769.03 5.51%
3-3-48
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序 交易金额（万 占营业收入
客户名称 交易产品 数量（件）
号 元） 比重
深海设备专用件 1,230 1,919.07 3.82%
小计 22,272 19,325.55 38.46%
井口及采油树专用件 6,886 6,186.52 12.31%
深海设备专用件 1,835 3,537.00 7.04%
Schlumberger
2 钻采设备专用件 298 150.37 0.30%
Limited
压裂设备专用件 90 28.89 0.06%
小计 9,109 9,902.77 19.71%
深海设备专用件 654 1,559.61 3.10%
井口及采油树专用件 1,645 1,220.35 2.43%
3 Baker Hughes
其他 27 47.60 0.09%
小计 2,326 2,827.57 5.63%
美钻石油钻采
系统工程（上
4 井口及采油树专用件 4,968 2,084.86 4.15%
海）有限公司
（MSP/Drilex）
Downing
5 Wellhead 井口及采油树专用件 2,411 1,698.95 3.38%
Equipment, LLC
合计 41,086 35,839.70 71.33%
2017 年
井口及采油树专用件 18,368 9,299.60 27.34%
压裂设备专用件 181 486.72 1.43%
1 TechnipFMC plc
深海设备专用件 442 297.76 0.88%
小计 18,991 10,084.08 29.65%
井口及采油树专用件 8,026 4,859.18 14.29%
深海设备专用件 1,339 2,926.89 8.61%
Schlumberger
2 压裂设备专用件 685 410.98 1.21%
Limited
钻采设备专用件 126 184.45 0.54%
小计 10,176 8,381.49 24.64%
井口及采油树专用件 1,378 1,366.51 4.02%
深海设备专用件 567 1,093.06 3.21%
3 Baker Hughes
其他 86 241.00 0.71%
小计 2,031 2,700.56 7.94%
山东科瑞石油 井口及采油树专用件 11,919 1,880.96 5.53%
4
装备有限公司 压裂设备专用件 36 182.14 0.54%
3-3-49
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 交易金额（万 占营业收入
客户名称 交易产品 数量（件）
号 元） 比重
小计 11,955 2,063.09 6.07%
压裂设备专用件 179 1,198.91 3.52%
The Weir Group 井口及采油树专用件 724 603.74 1.78%
5
PLC 其他 117 96.26 0.28%
小计 1,020 1,898.91 5.59%
合计 44,173 25,128.13 73.89%
2016 年
井口及采油树专用件 22,852 7,211.17 35.92%
压裂设备专用件 206 57.63 0.29%
1 TechnipFMC plc
深海设备专用件 1 2.22 0.01%
小计 23,059 7,271.03 36.21%
井口及采油树专用件 8,422 3,135.40 15.62%
深海设备专用件 824 1,733.14 8.63%
Schlumberger
2 压裂设备专用件 27 14.75 0.07%
Limited
钻采设备专用件 5 11.75 0.06%
小计 9,278 4,895.04 24.38%
井口及采油树专用件 2,007 1,670.59 8.32%
深海设备专用件 149 314.66 1.57%
3 Baker Hughes
其他 29 34.45 0.17%
小计 2,185 2,019.69 10.06%
山东科瑞石油
4 井口及采油树专用件 7,012 848.67 4.23%
装备有限公司
WETCO
5 井口及采油树专用件 643 754.88 3.76%
Wellhead
合计 42,177 15,789.31 78.64%
注：将同一客户主体及其全球分（子）公司销售额合并计算
3、主要客户变动情况及其原因
根据发行人的说明，公司主要客户为国内外油气技术服务行业的优质企业或
上市公司，包括 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker
Solutions ASA、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司等。公司为下游客户提供井
口及采油树专用件、深海设备专用件、压裂设备专用件及钻采设备专用件为主的
四大系列产品，与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内，公司向
Schlumberger Limited、TechnipFMC plc 和 Baker Hughes 三家主要客户销售的金
3-3-50
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
额及占比保持稳定，其余客户有所变化主要是由于同一客户各年度的需求有所差
异，导致前五大客户中部分客户呈现出变动的趋势。
报告期内，公司主要客户的变动情况及原因如下：
序号 客户变动情况 原因
WETCO Wellhead 由于地缘政治因素，伊朗受到来自美国的新一轮制裁，公司
1 2017 年后销 售金额 为 规 避 风 险， 从 2017 年 初 开 始 逐步 减 少并 最终 暂 停 同
减少 WETCO Wellhead 的业务合作。
The Weir Group PLC
北美压裂市场在 2017 年开始复苏，The Weir Group PLC 对于
2017 年销售 金额增
2 压裂设备专用件的需求迅速增加，随着北美压裂市场需求自
长、2018 年后逐渐减
2018 年后逐步放缓，The Weir Group PLC 订单相应减少。
少
美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司在 2017 年获得来自
伊朗和伊拉克的批量陆上井口和采油树设备项目订单，公司
美钻石油钻采系统工
作为最终客户批准的国内唯一专用件供应商，配套美钻石油
程（上海）有限公司
钻采系统工程（上海）有限公司提供项目产品专用件的生产，
3 2018 年销售 金额增
产品集中在 2018 年形成销售。但由于美钻石油钻采系统工程
长、2019 年销售金额
（上海）有限公司回款周期较长，公司为控制风险，在 2019
减少
年逐渐减少同美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司的业
务合作规模。
Downing Wellhead 公司 2017 年同 Downing Wellhead Equipment, LLC 加强业务
4 Equipment, LLC 2018 合作关系，2017 年 11 月份与其签署年度采购订单，2018 年
年销售金额增长 完成交货并确认收入。
Aker Solutions ASA
公司于 2018 年获得来自 Aker Solutions ASA 马来西亚工厂批
5 2019 年销售 金额增
量项目订单，订单产品于 2019 年完成交货并确认收入。
长
随着 2019 年国内加大油气勘探和开发投入，油气公司对于页
岩气开采压裂设备需求增长迅速。国内页岩气开采工况条件
烟台杰瑞石油服务集
复杂，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司作为国内领先的
团股份有限公司
6 压裂设备制造企业，需要优质供应商满足其高品质压裂部件
2019 年销售 金额增
的需求。公司与烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于 2019
长
年 2 月签署框架合作协议，双方合作关系进一步加深，公司
获得烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司订单快速增长。
（二）补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证
制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需
求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划
1、获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或
其产品是否取得该等认证
公司的主要客户为 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、
Aker Solutions ASA、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司等国内外高端油气技
术服务行业的优质企业或上市公司，公司获取主要客户的方式及取得的供应商认
证情况如下：
3-3-51
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
客户是否建立 公司是否取得
序号 客户名称 获取客户的主要方式 合格供应商认 合格供应商资
证制度 格认证
客户邀请纳入供应商
1 TechnipFMC plc 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
2 Schlumberger Limited 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
3 Baker Hughes 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
4 Aker Solutions ASA 是 是
评定体系
行业展会，纳入供应
5 The Weir Group PLC 是 是
商评定体系
烟台杰瑞石油服务集 行业展会，纳入供应
6 是 是
团股份有限公司 商评定体系
美钻石油钻采系统工 同行推荐，纳入供应
7 是 是
程（上海）有限公司 商评定体系
Downing Wellhead 行业展会接洽，纳入
8 是 是
Equipment, LLC 供应商评定体系
山东科瑞石油装备有 主动拜访客户，纳入
9 是 是
限公司 供应商评定体系
10 WETCO Wellhead 合作客户推荐 否 -
2、主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客
户未来的业务发展计划
（1）主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例
公司主要客户对公司产品的需求量受自身发展战略、全球宏观经济增长率、
石油天然气的价格走势、行业竞争态势及变化情况、国家政策等多种因素影响。
在全球油气需求日益增长和全球常规油气储量日益降低的背景下，世界各国石油
公司将继续加大未来勘探开发活动的支出，公司未来市场空间仍然较大；同时，
公司持续改进自身技术水平、优化产品结构、改进生产流程、提高产品品质，产
品受到国内外主要客户的认可，与其建立了长期稳定的合作关系，公司向
Schlumberger Limited、TechnipFMC plc、Baker Hughes 等主要客户的销售额在报
告期内保持上升趋势。因此，预计主要客户对公司产品的市场需求将保持相对稳
定。
鉴于公司主要客户对其采购渠道、采购数量等各项采购信息均采取了严格的
保密措施，故公司无法获取主要客户对公司产品的具体需求金额及公司产品在其
需求中所占的比例。
（2）主要客户未来的业务发展计划
3-3-52
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根据市场公开信息，公司主要客户未来业务发展计划如下：
序号 客户名称 未来业务发展计划
1 Schlumberger Limited 扩大北美及国际地区陆上井口和钻井销售规模
2 TechnipFMC plc 加强深海、液化天然气及非传统能源三大能源平台的建设
3 Baker Hughes 巩固在深海市场的竞争地位，继续发展液化天然气应用领域
4 Aker Solutions ASA 继续扩大国际市场深海系统项目的业务规模
5 The Weir Group PLC 扩大北美及发展中国家业务规模，加速 Weir ESCO 的整合
由钻完井设备和油田技术服务向油气一体化技术解决方案
烟台杰瑞石油服务集
6 提供商转型，由工程设备和工程服务向油气一体化工程解决
团股份有限公司
方案提供商转型
美钻石油钻采系统工 稳定陆上井口和采油设备份额，进一步开发深海井口和采油
7
程（上海）有限公司 设备市场
Downing Wellhead
8 扩大北美地区陆上井口和采油设备销售规模
Equipment, LLC
山东科瑞石油装备有 开拓东南亚市场陆上井口和采油设备业务，开发国内浅海采
9
限公司 油设备业务
10 WETCO Wellhead 稳固伊朗国内陆上井口和采油设备业务
（三）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，披
露是否具有替代风险
1、公司产品的竞争优势
公司作为全球知名的专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商，产品
已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高
压流体输送等油气设备领域。在发展过程中，公司不断积累行业经验、丰富技术
储备、改进生产工艺流程，已形成了一系列竞争优势，具体如下：
（1）持续的技术研发和丰富的制造经验
长期以来，公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自身
长期的技术研发、与高校开展产学研合作、与国际领先油气技术服务公司业务合
作，具备了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，形
成了行业内领先的材料与制造工艺一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计和无损
检测的整个流程。
截至本补充法律意见书出具日，公司共取得 86 项专利（其中 33 项发明专利）
和 8 项软件著作权，并参与了 7 项国家标准和行业标准的制定。
（2）优秀的产品质量表现
公司通过持续加大技术研发投入，建立健全严格的质量管理体系，购置并运
用先进的生产设备等一系列手段，确保产品质量的稳定，持续提升产品的性能等
3-3-53
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
级。公司已经通过 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker
Solutions ASA 等客户大部分深海设备和压裂设备等高等级专用件产品的审核批
准，是国内少数几家能够为上述公司提供高等级专用件产品的供应商之一。
公司多次获得客户“最佳质量奖”（Best In Quality）、“年度最佳供应商奖”
（Supplier of the Year Award、Global Supplier of the Year）、“模范供应商”
（Exemplary Supplier Performance）等荣誉。
（3）高效的运营管理体系
公司采用订单式生产模式，大量的非标产品生产对运营管理提出了极高的要
求，不仅要保证生产过程的安全性，还要保障产品质量的稳定性和交货的准时性。
公司完善的管理体系通过了 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker
Hughes、Aker Solutions ASA 和 Weir Group 等国际大型油气技术服务公司，及
BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石
油公司、挪威国家能源公司等石油公司的现场审核，并在长期的实践中得到了检
验和完善。
（4）行业领先客户的认同
公司核心客户包括 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、
Aker Solutions ASA 和 Weir Group 等国际大型油气技术服务公司，均为高端油气
技术服务行业的领先者。公司该等客户的认同，进入其供应链体系不仅意味着较
高的行业声誉、优秀的产品和高效的管理，同样意味着广阔的潜在市场空间。公
司是国内少数几家同时进入上述五家企业的专用件供应商之一，并在其亚太区域
的采购体系中发挥了重要的作用。
2、主要客户的采购要求和计划
公司主要客户综合考虑自身发展规划、行业发展趋势、产品预计需求等因素，
制定相关生产、销售计划，并据此安排相关专用件产品的采购计划。
对于与公司业务合作时间较久、订单需求量较高的主要客户，如 TechnipFMC
plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker Solutions ASA 等，公司通常通
过与其签订框架协议的方式，明确合作意向，维持订单稳定。框架协议通常会对
客户需求的部分主要产品的具体种类、型号、技术标准及未来一年的单价予以约
定，在采购框架协议的指导下，双方通过后续订单确定交易具体内容。
3、披露是否具有替代风险
3-3-54
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公司凭借先进的生产技术与优良的产品性能与现有主要客户建立了稳定的
合作关系，且在行业供应商资质认证壁垒较高的背景下，替换风险较低。
首先，公司一直专注于油气设备制造行业，在材料技术、材料与制造工艺一
体化技术及产品检测技术等方面体现了较高的先进性，产品各项性能指标均能满
足客户在全球各类型油气开发项目中的使用要求，尤其是产品的低温冲击韧性、
大壁厚产品的均匀性等综合性能方面在全球范围内均处于行业领先水平。目前公
司已与 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Aker Solutions ASA、Baker
Hughes、Weir Group 等大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系，
公司是上述四家公司在亚太区域最重要的供应商，并通过了其最终用户 BP、雪
佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石油公司、
挪威国家能源公司等石油公司的审核。
其次，油气设备制造行业具有很高的供应商认证体系壁垒。为确保产品质量，
减少乃至杜绝事故，石油公司及油气技术服务公司均建立了严格的供应商考核、
管理制度及相应的供应链体系，并只在其合格供应商名单内进行采购。油气设备
产品生产企业想要进入合格供应商名单，须通过相应的资质认证。门类众多、要
求严格且持续时间较长的合格供应商资质认证为进入本行业设定了极高的壁垒。
一旦双方合作融洽，通常会形成各自的交易习惯，不会轻易改变业务合作关系，
两者之间的合作将是长期、稳定和相互依存的。
第三，国外同行业竞争对手的竞争力下降。公司竞争对手主要处于欧美国家，
多年来由于产业的空心化，很少有资本投资于设备制造业，导致欧美国家的该类
企业生产设备较为陈旧、人员老化，生产规模逐步缩小，其全球竞争力近年来明
显下降。
（四）结合相关合同条款披露公司同主要客户交易的可持续性，公司和主
要客户的角色定位和重要性
1、发行人主要提供定制化的产品，通过具体订单的形式与主要客户订立合
同
在发行人与主要客户的业务往来中，主要客户通常根据产品需求采购高度定
制化的油气设备专用件，产品规格型号众多，并匹配有相应的、明确的技术参数
需求。因此，非标准化产品的特点决定公司无法通过与客户签署长期合作合同条
3-3-55
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
款的方式来约定未来合作计划，只能通过具体订单的形式与主要客户订立合同。
2、公司和主要客户的角色定位和重要性为双方合作的可持续性提供了保障
（1）发行人主要客户高度重视供应商的可靠性、稳定性、及时性
发行人产品的最终用户是石油公司，应用于油气的勘探开发。由于油气开采
过程中一旦发生泄漏、井喷等事故，将对生态环境造成严重的破坏，造成数以百
亿的巨大损失，因此设备质量的稳定性至关重要，是其选择供应商的首要考虑要
素。另外，油气勘探开发需要经历多个环节，每个环节需要不同种类设备，供应
商遍布全球，如果单个供应商的交货期延迟，将可能影响整个油气勘探开发的进
度，造成巨大的潜在损失。因此在符合产品性能要求的前提下，对产品交货的准
时性要求较高。
因此，主要客户在供应商的选取上都有很严格的规范要求，均建立了严格的
合格供应商资质认证体系壁垒。对于具备较高技术实力及量产能力的供应商，发
行人客户通常会与其建立长期、稳定的合作关系，以确保其产品生产的可靠性、
稳定性和及时性。发行人具备为下游客户提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适
应性油气设备专用件的资质和能力，已获得客户的合格供应商资质认证，在油气
设备专用件生产领域具有领先的行业地位，能够保障主要客户对供应商可靠性、
稳定性和及时性的需要。
（2）发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系，获得了主要客户的
认可
发行人为主要客户提供了性能可靠稳定的油气设备专用件产品，经过长期合
作，发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系，发行人主要产品与服务得
到了主要客户的一致认可，在行业内建立了良好的口碑。 报告期内公司向
TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes 等主要客户的销售金额整
体呈上升趋势。
（3）发行人与主要客户的合作日趋紧密
随着国际大型油气技术服务公司逐步退出竞争优势不明显的制造领域，向后
端产品集成和技术服务等领域转型的趋势提速，要求油气设备产品制造公司具备
更加完善的产业链及更高效的生产能力。
公司在出色的基础材料加工处理能力的基础上，通过不断完善产业链，油气
设备专用件精密加工能力、产品组装交付能力得到了大幅提升，在高端油气设备
3-3-56
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专用件加工领域已形成客户与公司更加紧密的协作关系，公司与主要客户之间的
合作相互依存的。
综上所述，发行人与主要客户形成稳定、互信的、相互依存的合作关系等方
式确立了自身在主要客户产业链体系中的重要性，为发行人与主要客户合作的可
持续性提供了保障。
（五）结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相
符，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人对前五大客户的销售额
占营业收入的比重分别为 78.64%、73.89%、71.33%和 71.01%。根据发行人同行
业可比公司苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”）披露的年
报数据，2016 年、2017 年、2018 年道森股份前五名客户销售额占年度销售总额
的比例分别为 76.84%、66.15%、60.14%。发行人客户集中度情况与行业特性相
符。
国际油服行业市场化程度较高，经过多年的发展，已形成较为稳态的竞争格
局和较高的市场集中度，形成了一批寡头型油气技术服务企业。全球领先的油气
技术服务企业以其全面的产品线、领先的技术、完备的成套解决方案占据了全球
油服市场大部分的市场份额，根据市场 Spears&Associates 的统计数据，2018 年
度公司客户 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker Solutions
ASA、The Weir Group PLC 等合计占深海设备和陆上井口设备的市场份额分别为
81%和 71%。
综上，发行人客户集中度情况与行业特性相符，不存在下游行业较为分散而
发行人自身客户较为集中的情况。
（六）说明前五大客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况，未来
宏观经济波动以及行业政策变化对其产销量的影响，是否存在重大不确定性风
险
1、说明前五大客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况
根据市场公开信息及 Spears&Associates 的统计数据，公司报告期内前五大
客户在 2018 年的行业地位、市场占有率及经营情况如下：
3-3-57
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序号 客户名称 行业地位 市场占有率 经营情况
12.43%（油气设备
油气设备及技术服务行 2018 年营业收
及技术服务行业）、
Schlumberger 业销售额第一，其中深 入 328.15 亿美
1 12.60%（深海设
Limited 海设备销售额第三、陆 元，同比增长
备）、26.92%（陆上
上井口设备销售额第一 7.80%
井口设备）
3.01%（油气设备及
油气设备及技术服务行
技术服务行业）、
业销售额第四，其中深 2018 年营业收
45.27%（深海设
TechnipFMC 海设备销售额第一、陆 入 125.53 亿美
2 备）、20.64%（陆上
plc 上井口设备销售额第 元，同比减少
井口设备）、2.72%
二、油气设备零部件及 16.63%
（油气设备零部件
装置销售额第八
及装置）
5.03%（油气设备及
油气设备及技术服务行 2018 年营业收
技术服务行业）、
业销售额第三，其中深 入 228.77 亿美
3 Baker Hughes 9.45%（深海设备）、
海设备销售额第四、陆 元，同比增长
9.67%（陆上井口设
上井口设备销售额第四 33.17%
备）
2018 年营业收
Aker Solutions 入 28.78 亿美
4 深海设备销售额第二 13.29%（深海设备）
ASA 元，同比增长
12.34%
7.38%（陆上井口设 2018 年营业收
陆上井口设备销售额第
The Weir 备）、14.91%（油气 入 30.97 亿美
5 五、油气设备零部件及
Group PLC 设备零部件及装 元，同比增长
装置销售额第一
置） 23.38%
2018 年营业收
烟台杰瑞石油 国内主要的民营油气设
入 45.97 亿元，
6 服务集团股份 备和技术服务提供商之 约 0.26%[注]
同比增长
有限公司 一
44.23%
美钻石油钻采 未披露财务数
全球能源工业技术和服
7 系统工程（上 未披露 据，与公司经营
务提供商
海）有限公司 往来正常
Downing 未披露财务数
Wellhead 国际井口设备、压裂设
8 未披露 据，与公司经营
Equipment, 备生产商
LLC 往来正常
未披露财务数
山东科瑞石油 国内主要的油气设备和
9 未披露 据，与公司经营
装备有限公司 技术服务提供商之一
往来正常
未披露财务数
WETCO 国际井口设备生产和服
10 未披露 据，与公司经营
Wellhead 务商
往来正常
注：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2018 年销售额根据 2018 年全年人民币平均
汇率为 1 美元兑 6.6174 元人民币计算。
2、未来宏观经济波动以及行业政策变化对其产销量的影响，是否存在重大
不确定性风险
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公司下游客户主要为国内外油气设备和技术服务行业的公司，油气设备的最
终客户为油气公司，而原油的价格的高低直接影响油气公司的资本性支出金额，
而原油价格会受到宏观经济波动的影响。同时，国家出台的各项行业政策，对油
气行业的发展也会产生不同程度的影响。
发行人主要客户从事油气行业经验丰富，行业地位突出、经营情况稳健，对
宏观经济波动、行业政策变化等外部因素相对具有较强的风险抵抗能力；同时，
随着国际油气秩序重构，石油地缘政治博弈加剧，部分受国家控制的石油公司为
保障国家能源安全，已逐步脱离原油价格对资本性支出的影响，导致油气行业发
展与原油价格的关联度有所降低。
综上，未来宏观经济波动以及行业政策变化可能会对发行人主要客户的经营
和产销量产生一定的负面影响，但是不存在重大不确定性风险。
（七）结合报告期内新增客户、主要产品市场占有率的变化情况，说明发
行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
公司下游油气技术服务公司所处行业集中度高，客户体量大，对供应商资质
认证非常严格，成为其正式的合格供应商，至少需要 1 至 2 年时间，针对高等级
产品审核认证经历的时间更长。
报告期内，公司根据自身发展战略积极拓展新业务、新客户，每年均有新增
客户，但主要客户基本保持稳定。公司报告期各期前五大客户均与公司开展业务
多年，合作关系稳定。
报告期内，随着公司主要产品的订单需求持续上升，公司在井口及采油树专
用件、深海设备专用件、压裂设备专用件细分市场的市场占有率保持上升趋势。
公司自成立以来即专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，在工艺设计、
锻造、热处理、超声波探伤等各个生产环节掌握了先进的技术工艺，是国内较早
进入国际大型油气设备公司全球采购体系的专用件生产商之一。公司主营业务突
出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，通过自身技术积累和生
产经验，与下游国内外大型油气技术服务公司建立合作关系并通过其供应商资质
认证，业务获取方式公平公正，不存在依赖股东及其他关联方的情况。
因此，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
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（八）结合对上述事项的核查情况，就公司是否具备持续经营能力发表明
确核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内向 Schlumberger Limited、TechnipFMC plc 和 Baker Hughes
三家主要客户销售的金额及占比保持稳定，其余客户有所变化，但无重大不利变
动情况；
2、发行人报告期内获取主要客户的方式为目标客户主动拜访、行业展会及
合作客户推荐等；发行人大部分主要客户均建立了合格供应商认证制度，发行人
已经取得主要客户的供应商认证；截至 2019 年 10 月 31 日，发行人共有在手订
单 23,353.52 万元（未经审计），业务发展态势良好，主要客户当前阶段对发行人
产品的需求将保持相对稳定；
3、发行人具备持续的技术研发和丰富的制造经验、优良的产品质量、高效
的运营管理体系及主要客户的供应商认证，并与主要客户签订框架协议，维持订
单稳定，与现有主要客户建立了稳定的合作关系，在行业供应商资质认证壁垒较
高的情况下，被替代的风险较低；
4、发行人通过签订框架协议的方式与重点客户约定主要条款，并通过订单
予以明确具体内容，来维持与主要客户之间的交易的可持续性；
5、发行人客户集中度较高符合行业特性，不存在下游行业较为分散而发行
人自身客户较为集中的情况；
6、未来宏观经济波动以及行业政策变化可能会对发行人主要客户的经营和
产销量产生一定的负面影响，但是不存在重大不确定性风险；
7、报告期内，发行人的主要客户基本保持稳定。发行人自成立以来即专注
于油气设备专用件的研发、生产和销售，是国内较早进入国际大型油气设备公司
全球采购体系的专用件生产商之一，且主营业务突出，拥有独立完整的研发、采
购、生产和销售业务体系，与下游国内外大型油气技术服务公司建立合作关系并
通过其供应商资质认证，不存在依赖股东及其他关联方的情况，发行人具备独立
面向市场获取业务的能力。
综上，发行人具备持续经营能力。
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六、《问询函》问题 8
8.报告期各期，公司境外销售收入占比分别为 76.78%、69.41%、73.59%和
66.61%。
请发行人：（1）补充披露报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地
区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主
要客户，境外经营是否符合当地规定，进口国同类产品的竞争格局，公司产品的
竞争优、劣势等内容；（2）补充披露境外销售前五大客户、境外客户的开发历史、
交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）定量分析并补充披露相关
国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司产品境外销售的影响，并作重大事项提升。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明对海外销售的核查方法及内容。请
保荐机构和发行人律师：（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、
税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的
法律风险；（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规
模是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明
确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了金陵海关出具的证明；
2、核查了国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的《涉税信息
查询结果告知书》；
3、查询了海关、税务等主管部门的网站，了解发行人的进出口活动的监管
情况；
4、核查了发行人与星展银行（中国）有限公司签署的期权交易合同、发行
人报告期内收支汇总表。
（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规
的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
经核查，发行人现持有中华人民共和国金陵海关于 2015 年 4 月 10 日核发的
海关注册编码为 3201962815 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据金陵海关于 2016 年 1 月 14 日、2019 年 8 月 5 日出具的证明，报告期
内发行人未因违反法律法规受到海关行政处罚。
根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，税务上未发现因
违反税务法律法规而受到税务行政处罚的行为。
经查询金陵海关、国家税务总局南京市税务局的网站，报告期内发行人未因
进出口活动受到相关主管部门的立案调查或行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规
的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否
匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动
根据发行人的说明并经核查，为规避汇率波动风险，发行人 2016 年开展了
以美元为标的的远期结售汇业务，通过与银行签订远期结售汇协议，约定未来办
理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结
售汇业务，提前锁定交割汇率。发行人远期结售汇业务金额为 80 万美元，已全
部实现交割。该项远期结售汇规模占 2016 年外销收入总额比例为 3.47%，规模
和占比均较小，远期结售汇规模与收入规模匹配。除上述情形外，发行人不存在
开展其他远期结售汇业务的情形。
综上，报告期内发行人为了规避汇率波动风险开展了远期结售汇业务，但规
模和占比较小，且与收入规模相匹配，本所律师认为，发行人不存在从事相关投
资、投机活动的情形。
七、《问询函》问题 9
9. 招股说明书披露，发行人拥有 4 处房屋所有权、3 宗土地使用权。
请发行人说明：（1）取得土地使用权履行的相关程序是否合法、合规，土地
出让合同或相关供地文件是否约定开、竣工时间，是否存在延期开工情形，是否
构成闲置土地，是否存在被征收土地闲置费或被收回土地的法律风险，是否存在
受到当地国土资源局等主管部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，是否
对募投项目建设产生重大影响，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）是否存
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在租赁生产经营场地的情形，租赁房产的权属、证载用途或规划用途、土地使用
权性质；（3）补充披露抵押的产生原因、抵押方式、抵押金额、期限等具体情况，
还包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能
行使抵押权及其对公司生产经营的影响；（4）说明除土地抵押以外是否还存在其
他房地、设备等抵押情况，若有请说明未披露的原因，并按照（3）补充披露要
求进行披露。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相
关土地使用权是否均已办理权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或
规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；
（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律
风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所租赁房屋（如有）
的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是
否存在不能续租的风险；（4）该等租赁（如有）的出租方与发行人股东、董监高
及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（5）发行人是否存
在占用国有划拨地或集体土地的情形，是否合法、有效，对发行人持续经营是否
构成重大影响；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力，并
发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人及其子公司的房屋、土地权属证书、《不动产登记资料查询
结果证明》；
2、核查了南京市规划与自然资源局六合分局出具的说明；
3、核查了弗洛瑞厂房租赁协议、出租人不动产权证书、建湖县自然资源和
规划局出具的说明、出租人出具的说明、网站查询厂房租赁价格情况；
4、对发行人股东、董监高、主要客户、主要供应商进行了访谈，并制作访
谈笔录；
5、通过国家企业信用信息公示系统检索发行人主要客户、主要供应商的基
本情况；
6、通过裁判文书网检索弗洛瑞租赁不动产是否存在权属纠纷或其他纠纷。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理
权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否
存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
经核查，科耐德目前正在筹建过程中，无生产经营用房及土地。发行人及精
工科技生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，子公司弗洛瑞生产经
营用房系租赁取得，尚未办理房屋产权登记，具体情况详见《律师工作报告》“十
一、发行人的主要财产”。
经查验发行人及子公司的资产权属证书、《不动产登记资料查询结果证明》，
本所律师认为，发行人、精工科技的生产经营用房及土地使用权证均已办理，合
法有效，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受
到行政处罚的法律风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除
的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
经核查，发行人子公司弗洛瑞的生产经营用房系租赁取得，土地使用权证已
办理，房屋产权证正在办理过程中。出租方江苏源达机械科技有限公司已取得了
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《新建
厂房人防验收证明》《房屋建筑施工设计审查合格书》等证件。
根据建湖县自然资源和规划局于 2019 年 11 月 16 日出具的说明，江苏源达
机械科技有限公司房屋产权证件正在办理过程中，房屋权属不存在争议或纠纷，
不存在被要求拆除的法律风险，房屋产权证件的办理不存在法律障碍。
根据江苏源达机械科技有限公司于 2019 年 11 月 7 日出具的说明，该等房屋
产权证件正在办理过程中，该等房屋权属不存在争议或纠纷，不存在被主管部门
要求拆除的法律风险，房屋产权证件的办理不存在法律障碍；如因房屋权属纠纷
或房屋被主管部门要求拆除等情况影响江苏弗洛瑞科技有限公司对租赁不动产
的正常使用的，江苏源达机械科技有限公司将赔偿江苏弗洛瑞科技有限公司由此
造成的全部损失。
综上，本所律师认为，弗洛瑞的生产经营用房的房屋产权证的办理不存在法
律障碍，不存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营不存在重大不利
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
影响。
（三）发行人所租赁房屋（如有）的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备
案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
经核查，出租方江苏源达机械科技有限公司已取得了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《新建厂房人防验收证明》《房
屋建筑施工设计审查合格书》等证件。经检索裁判文书网，弗洛瑞租赁房屋权属
不存在纠纷。
经核查，因弗洛瑞租赁房屋未取得产权证书，尚未办理租赁备案手续。
根据出租方江苏源达机械科技有限公司于 2019 年 11 月 7 日出具的说明，房
屋产权证件正在办理过程中，该等房屋权属不存在争议或纠纷；房屋产权证件办
理完毕后，将尽快办理房屋租赁登记手续，租赁期限届满后，如江苏弗洛瑞科技
有限公司有意继续承租，同等条件下，给予江苏弗洛瑞科技有限公司优先承租权。
根据建湖县自然资源和规划局于 2019 年 11 月 16 日出具的说明，江苏源达
机械科技有限公司房屋产权证件正在办理过程中，房屋权属不存在争议或纠纷，
不存在被要求拆除的法律风险，房屋产权证件的办理不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，弗洛瑞租赁房屋权属不存在纠纷；租赁合同系双方真
实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效；出租方给予弗洛瑞优先
承租权，不存在不能续租的风险。
（四）该等租赁（如有）的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供
应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
根据出租方、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员的说明及对主
要客户、供应商的走访，并经检索国家企业信用信息公示系统，出租方与发行人
股东、发行人董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商之间不存在关联关
系。
根据相关房屋租赁合同并通过 58 同城房产租赁信息平台进行网络检索比
对，弗洛瑞生产经营用房的租赁价格公允：
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面积 单价（元/月平 期限
出租方 承租方
（平方米） 方米） （年）
建湖县高新投资发展有限公 优尼斯智能制造谷
27,000 10 3
司 建湖有限公司
建湖县高新投资发展有限公 江苏众志达新能源
18,000 10 4
司 科技有限公司
建湖县高新投资发展有限公 凯文斯流体控制
9,000 10 3
司 （江苏）有限公司
58 同城吴先生（建湖裕丰工业
待租 2,160 9.3 /
园区（职中西边））
58 同城陆广兵（建湖县光明
待租 3,400 9 /
路)
58 同城成小红（建湖县) 待租 10,000 9 /
江苏弗洛瑞科技有
江苏源达机械科技有限公司 6,760 8 10
限公司
（五）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形，是否合法、有
效，对发行人持续经营是否构成重大影响
经核查发行人及其子公司的土地使用权属证书，本所律师认为，发行人及其
子公司的土地使用权的取得方式均为出让取得，不存在占用国有划拨地或集体土
地的情形。
（六）该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力，并发表明
确核查意见
综上，本所律师认为，发行人的主要资产权属清晰，部分资产的抵押、质押
及子公司租赁生产经营用房对发行人的资产完整性和持续经营能力不产生重大
不利影响。
八、《问询函》问题 10
10.招股说明书披露，发行人拥有注册商标 4 项、专利 73 项、计算机软件著
作权 8 项。
请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，是否存
在权利提前终止等异常情况；（2）是否存在受让取得的专利及其来源，权属是否
清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，
交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服
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务交易；（3）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并
有效运行；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（5）部分商标、专
利、软件著作权即将到期对公司持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技
术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，
是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在
依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的
资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人截至本补充法律意见书出具日所拥有的商标注册证、专利
证书、计算机软件著作权登记证书；
2、核查了发行人出具的说明；
3、核查了发行人制订的《知识产权管理工作手册》；
4、检索了国家商标局网站、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息；
5、走访了国家商标局、国家知识产权局，查询发行人商标、专利的现状；
6、核查了发行人与合作方签署的协议。
（一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程
是否符合相关法律法规的规定
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有和使用的各项知识产权及非
专利技术如下：
（1）商标
序 注册 注册 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
第 6 类：未锻或半锻钢；未加
股 份 工或半加工普通金属；金属预 2012.01.28-
1 8560368 中国 申请
公司 制件；金属建筑材料；合金钢； 2022.01.27
铁路金属材料；金属容器等
股 份 第 6 类：未锻或半锻钢；未加 2011.10.21-
2 8560388 中国 申请
公司 工或半加工普通金属；合金 2021.10.20
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序 注册 注册 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
钢；铁路金属材料等
第 40 类：定做材料装配（替
他人）；金属电镀；激光划线；
股 份 2015.09.28-
3 15147909 锅炉制造；研磨抛光；金属铸 中国 申请
公司 2025.09.27
造；铁器加工；金属回火；金
属处理等
第 6 类：未锻造或半锻造的
钢；金属管；普通金属艺术品；
股 份 2015.12.21-
4 15148343 金属建筑材料；未加工或半加 中国 申请
公司 2025.12.20
工普通金属；存储和运输用金
属容器；金属锚具等
（2）专利
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种大型环筒类锻件热冲挤
1 股份公司 发明 ZL 200910074230.1 2009.04.24 2011.04.13 申请
成型工艺及装置
一种大型杯形件的热反挤压
2 股份公司 发明 ZL 201010518555.7 2010.10.22 2012.01.25 申请
成型模具
深海采油树设备连接器用钢
3 股份公司 发明 ZL 201010555698.5 2010.11.24 2012.04.04 申请
锻件制造工艺
大型杯形件的热反挤压成型
4 股份公司 发明 ZL 201010518577.3 2010.10.22 2012.04.11 申请
工艺
5 股份公司 一种确定回火温度的方法 发明 ZL 201110205251.X 2011.07.21 2012.07.18 申请
一种小型自由锻锻件的方钢
6 股份公司 发明 ZL 201110205255.8 2011.07.21 2012.08.01 申请
锭的分下下料方法
一种利用组合式胎模制造大
7 股份公司 发明 ZL 201110221488.7 2011.08.04 2012.09.05 申请
型法兰锻件的方法
深海采油设备液压缸用钢锻
8 股份公司 发明 ZL 201110162480.8 2011.06.16 2012.10.10 申请
件锻坯制造工艺
一种确定轴类零件淬火保温
9 股份公司 发明 ZL 201110205214.9 2011.07.21 2012.10.31 申请
时间的方法
一种自由锻中台阶轴的锻造
10 股份公司 发明 ZL 201110205253.9 2011.07.21 2012.11.14 申请
方法
一种基于胎模数据库的法兰
11 股份公司 发明 ZL 201110221242.X 2011.08.04 2013.01.02 申请
类锻件制造方法
一种确定圆截面多级台阶轴
12 股份公司 自由锻造毛坯辅料料重的方 发明 ZL 201110205651.0 2011.07.21 2013.01.02 申请
法
深海采油设备液压缸用钢锻
13 股份公司 发明 ZL 201110185290.8 2011.07.04 2013.04.17 申请
件性能热处理工艺
一种热处理工艺曲线的绘制
14 股份公司 发明 ZL 201110205212.X 2011.07.21 2013.07.31 申请
方法
深海采油设备阀座用钢锻件
15 股份公司 发明 ZL 201210539319.2 2012.12.13 2014.01.01 申请
的制造方法
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序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
筒形锻件斜入射超声波探伤
16 股份公司 发明 ZL 201210125435.X 2012.04.25 2014.02.26 申请
方法
筒形锻件内部径向缺陷的超
17 股份公司 发明 ZL 201210125414.8 2012.04.25 2014.04.02 申请
声波探伤方法
一种台车式燃气热处理炉用
18 股份公司 发明 ZL 201210075797.2 2012.03.20 2014.04.16 申请
垫铁
页岩气采集压力设备泥浆泵
19 股份公司 发明 ZL 201310126252.4 2013.04.11 2014.08.13 申请
泵缸用钢锻件制造方法
股份公司、
威普克潘
20 多向模复合挤压液压机 发明 ZL 201410307085.8 2014.06.30 2015.09.09 申请
克有限公
司
股份公司、
威普克潘
21 组合式双向预应力承载机架 发明 ZL 201410307044.9 2014.06.30 2015.11.25 申请
克有限公
司
股份公司、
威普克潘
22 组合式双 X 型复合导向系统 发明 ZL 201410307815.4 2014.06.30 2016.04.06 申请
克有限公
司
23 股份公司 一种脚跟试块 发明 ZL 201410166754.4 2014.04.23 2016.08.24 申请
24 股份公司 一种荧光液探伤移动式暗房 发明 ZL 201310423643.2 2013.09.17 2017.01.25 申请
25 股份公司 一种集散式热处理冷却装置 发明 ZL 201410712757.3 2014.11.28 2017.01.25 申请
一种锻造原材料生产方式选
26 股份公司 发明 ZL 201510218923.9 2015.04.30 2017.02.01 申请
择方法
股份公司、
威普克潘
27 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4 2014.06.30 2017.03.29 申请
克有限公
司
一种大型环形防喷器的多向
28 股份公司 发明 ZL 201510682425.X 2015.10.21 2017.06.23 申请
复合挤压成形方法
一种大尺寸法兰盘三通阀体
29 股份公司 发明 ZL 201510682217.X 2015.10.21 2017.09.22 申请
的多向复合挤压模具及方法
一种钢锭内部缺陷的超声波
30 股份公司 发明 ZL 201510218775.0 2015.04.30 2017.12.29 申请
B+C+D+S 扫描识别方法
一种便携式钢锭取样线切割
31 股份公司 发明 ZL 201711384684.X 2017.12.20 2019.09.06 申请
装置
一种省力的杯形件热反挤压 实用
32 股份公司 ZL 201020576070.9 2010.10.22 2011.04.27 申请
成型装置 新型
用于大型杯形件的反挤压成 实用
33 股份公司 ZL 201020576092.5 2010.10.22 2011.11.30 申请
型装置 新型
制造大型法兰锻件用组合式 实用
34 股份公司 ZL 201120280215.5 2011.08.04 2012.03.28 申请
胎模 新型
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序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
用于制作法兰锻件的加垫法 实用
35 股份公司 ZL 201120259918.X 2011.07.21 2012.04.04 申请
兰胎模 新型
一种大型锻件锻后热处理炉 实用
36 股份公司 ZL 201220108151.5 2012.03.20 2012.11.21 申请
用垫铁 新型
小角度纵波探头周向斜探测 实用
37 股份公司 ZL 201220135553.4 2012.04.01 2012.11.21 申请
曲面锻件沟槽对比试块 新型
周向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
38 股份公司 ZL 201220141494.1 2012.04.01 2012.11.21 申请
比试块 新型
纵向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
39 股份公司 ZL 201220141493.7 2012.04.01 2013.01.30 申请
比试块 新型
单晶探头探测平面锻件平底 实用
40 股份公司 ZL 201220147018.0 2012.04.01 2013.01.30 申请
孔对比试块 新型
一种电动液压锤自动卸荷控 实用
41 股份公司 ZL 201320324848.0 2013.06.06 2013.11.20 申请
制装置 新型
纵向斜探测曲面锻件横孔对 实用
42 股份公司 ZL 201320576564.0 2013.09.17 2014.02.26 申请
比试块 新型
实用
43 股份公司 一种罩式炉定位装置 ZL 201420059968.7 2014.02.10 2014.07.30 申请
新型
实用
44 股份公司 一种减排降噪烟囱 ZL 201420061495.4 2014.02.11 2014.09.24 申请
新型
实用
45 股份公司 一种悬臂式打硬度机 ZL 201420486862.5 2014.08.27 2015.01.07 申请
新型
股份公司、
威普克潘 实用
46 一种垂直立柱梁 ZL 201420358657.0 2014.06.30 2015.02.11 申请
克有限公 新型
司
一种搅拌与中空喷流式热处 实用
47 股份公司 ZL 201420728239.6 2014.11.28 2015.04.29 申请
理冷却装置 新型
一种空心工件的中心导磁棒 实用
48 股份公司 ZL 201420202722.0 2014.04.23 2015.05.13 申请
磁化探伤装置 新型
一种可控制炉压的燃气罩式 实用
49 股份公司 ZL 201420657957.9 2014.11.06 2015.05.20 申请
炉 新型
一种基于云服务器的超声波 实用
50 股份公司 ZL 201620251634.9 2016.03.29 2016.09.28 申请
探伤缺陷数据管理系统 新型
一种超声波探伤水浸 3D 扫 实用
51 股份公司 ZL 201620250822.X 2016.03.29 2016.09.28 申请
描装置 新型
一种螺钉固定锻件内孔无损 实用
52 股份公司 ZL 201620935150.6 2016.08.25 2017.02.22 申请
检测快速定位装置 新型
一种拉伸机拉伸速率调节装 实用
53 股份公司 ZL 201620935274.4 2016.08.25 2017.06.27 申请
置 新型
一种销轴固定锻件内孔无损 实用
54 股份公司 ZL 201620935212.3 2016.08.25 2017.08.11 申请
检测快速定位装置 新型
一种水浸式超声波探伤用水 实用
55 股份公司 ZL 201721791632.X 2017.12.20 2018.08.10 申请
槽 新型
3-3-70
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种用于管类工件超声无损 实用
56 股份公司 ZL 201721790651.0 2017.12.20 2018.08.10 申请
探伤的水槽 新型
一种长筒形工件通磁棒的磁 实用
57 股份公司 ZL 201721805467.9 2017.12.21 2019.01.04 申请
粉探伤装置 新型
一种可折叠伞形锻件检测定 实用
58 股份公司 ZL 201721806298.0 2017.12.21 2019.02.05 申请
位装置 新型
实用
59 股份公司 凹形试块 ZL 201821567998.3 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
实用
60 股份公司 一种肚兜试块 ZL 201821568025.1 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
一种三相全波整流超低频退 实用
61 股份公司 ZL 201821575339.4 2018.09.27 2019.07.26 申请
磁电路 新型
大型模锻液压机混合动力液 实用
62 股份公司 ZL 201821673979.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
压传动系统 新型
蓄势器流量和压力动态补偿 实用
63 股份公司 ZL 201821674387.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
控制系统 新型
矩阵式多路输入/输出集成 实用
64 股份公司 ZL 201821674376.0 2018.10.16 2019.07.19 申请
控制阀块 新型
实用
65 股份公司 一种锻件的 L 型漏盘模具 ZL 201821720448.0 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
66 股份公司 一种锻件的 M 型台盘模具 ZL 201821721662.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
67 股份公司 一种锻件的 Z 型组合模具 ZL 201821722514.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
一种直探测小曲率锻件对比 实用
68 股份公司 ZL 201821923922.X 2018.11.21 2019.08.20 申请
试块 新型
一种用于特薄长筒型零件加 实用
69 股份公司 ZL 201821923038.6 2018.11.21 2019.07.19 申请
工的内撑装置 新型
一种磁粉检测的马蹄形消磁 实用
70 股份公司 ZL 201821923919.8 2018.11.21 2019.08.20 申请
器 新型
外观
71 股份公司 组合模具（Z 型） ZL 201830592578.X 2018.10.23 2019.06.21 申请
设计
深海采油设备输送立管用钢
72 精工科技 发明 ZL 201110082929.X 2011.04.02 2012.05.30 申请
锻件制造工艺
一种磁粉探伤污水处理用悬 实用
73 股份公司 ZL 201822156576.3 2018.12.21 2019.10.25 申请
浮池 新型
一种用于高度调节的 V 型 实用
74 股份公司 ZL 201821923083.1 2018.11.21 2019.10.25 申请
铁装置 新型
一种用于加工大直径薄片 实用
75 股份公司 ZL 201821923032.9 2018.11.21 2019.10.25 申请
环的辅助装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
76 股份公司 ZL 201822113587.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具的自动装夹装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
77 股份公司 ZL 201822113604.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具预热炉底 新型
3-3-71
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
多向双动挤压液压机的重型 实用
78 股份公司 ZL 201822113529.0 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具移动台装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
79 股份公司 ZL 201822113590.5 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具预热和快速更换系统 新型
实用
80 股份公司 一种工业污水处理用沉淀池 ZL 201822156814.0 2018.12.21 2019.10.29 申请
新型
一种水平分模的水平双动挤 实用
81 股份公司 ZL 201821961453.0 2018.11.27 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
重型模具运输双 U 型小车及 实用
82 股份公司 ZL 201822113562.3 2018.12.17 2019.11.15 申请
快速更换系统 新型
一种组合分模的垂直双动挤 实用
83 股份公司 ZL 201920009487.8 2019.01.03 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
外观
84 股份公司 台盘模具（M 型） ZL 201830592580.7 2018.10.23 2019.10.29 申请
设计
外观
85 股份公司 漏盘模具（L 型） ZL 201830593468.5 2018.10.23 2019.11.12 申请
设计
美国专利
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
86 股份公司 一种脚跟试块 发明 US 9,810,667 B2 2014.04.24 2017.11.07 申请
（3）计算机软件著作权
序 著作 首次 取得 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 发表日期 方式 范围
股份 锻件自由锻 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
1 2011SR007293 2003.08.02 2011.02.16
公司 称：FFCAPP]V1.0 第 0270967 取得 权利
股份 法兰自由锻工艺及胎模自 软著登字 原始 全部
2 2011SR018357 2010.08.02 2011.04.07
公司 动设计系统 V1.0 第 0282031 取得 权利
股份 锻件坯料库自动管理系统 软著登字 原始 全部
3 2011SR019032 2010.08.02 2011.04.09
公司 V1.0 第 0282706 取得 权利
股份 锻件热处理 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
4 2011SR019052 2010.08.02 2011.04.09
公司 称：HTCAPP]V1.0） 第 0282726 取得 权利
股份 法兰胎模库自动化管理系 软著登字 原始 全部
5 2011SR019053 2010.08.01 2011.04.09
公司 统 V1.0 第 0282727 取得 权利
计算机辅助工艺设计图形
股份 软著登字 原始 全部
6 支撑系统[简称：CAPP 图形 2011SR019075 2010.08.30 2011.04.11
公司 第 0282749 取得 权利
支撑系统]V1.0）
股份 超声波检测试块的工艺选 软著登字 原始 全部
7 2014SR138359 — 2014.09.15
公司 择软件 V1.0 第 0807600 取得 权利
南京迪威尔计算机辅助工
股份 软著登字 原始 全部
8 艺设计软件 [简称：DVR 2014SR121387 2013.12.10 2014.08.18
公司 第 0790630 取得 权利
CAPP 软件]V1.0
（4）非专利技术
3-3-72
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
非专利技术名 技术 在主营业务及产品中的应
主要成就
称 来源 用
改良部砧规程和压下前的坯料形状，
无 Mannesman 改进砧宽比参数，显著提高专用件产
自主 通过工艺研究创新，应用于
效应 NFM 变 品的和质量稳定性，可用于特殊工况
研发 高端零部件的生产制造
形方法 如深海、压裂等装备关键部件的成形
制造。
独特的水槽底部螺旋桨强力搅拌，使
在主营产品油气钻采设备
强力水流搅拌 水流向上推送，加快水流速度，水槽
深海专用件中得到广泛应
和导流的快速 侧壁导流，有效消除长方截面处局部 自主
用，能够满足客户深海专用
冷却热处理技 水流过慢导致慢冷却现象，很好地保 研发
件高强度、耐腐蚀、耐低温
术 障了大型锻件的淬透性和组织性能均
等高等级产品的制造要求
匀性。
通过化学成分优化、再结晶形变控制、 在主营产品油气钻采设备
切断组织遗传技术、热处理重结晶过 深海专用件中得到广泛应
晶粒细化控制 自主
程控制的技术提升，得到细晶组织， 用，能够满足客户深海专用
技术 研发
提高深海等产品的强度、低温冲击韧 件高强度、耐腐蚀、耐低温
性。 等高等级产品的制造要求
通过化学成分优化、再结晶形变控制、 在主营产品油气钻采设备
切断组织遗传技术、热处理重结晶过 深海专用件中得到广泛应
大锻件均匀化 自主
程控制的技术提升，得到细晶组织， 用，能够满足客户深海专用
控制技术 研发
提高深海等产品的强度、低温冲击韧 件高强度、耐腐蚀、耐低温
性。 等高等级产品的制造要求
2、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程
（1）经核查，发行人拥有和使用的 4 项商标均为发行人申请取得，该等商
标的来源和取得过程符合法律法规的规定。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 86 项
专利，其中 10 项专利为发行人与第三方的合作开发，其他专利均为发行人自主
研发并独立申请取得，该等专利的来源和取得过程符合法律法规的规定。
涉及合作开发的专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类别 合作方 取得方式
股份公司、威普 威普克潘克有限 与合作方共
1 多向模复合挤压液压机 发明
克潘克有限公司 公司 同申请
股份公司、威普 组合式双向预应力承载 威普克潘克有限 与合作方共
2 发明
克潘克有限公司 机架 公司 同申请
股份公司、威普 组合式双 X 型复合导向 威普克潘克有限 与合作方共
3 发明
克潘克有限公司 系统 公司 同申请
股份公司、威普 威普克潘克有限 与合作方共
4 垂直立柱梁 发明
克潘克有限公司 公司 同申请
股份公司、威普 实用 威普克潘克有限 与合作方共
5 一种垂直立柱梁
克潘克有限公司 新型 公司 同申请
一种大型环筒类锻件热 与合作方共
6 股份公司 发明 太原科技大学
冲挤成型工艺及装置 同申请
7 股份公司 一种大型杯形件的热反 发明 太原科技大学 发行人独立
3-3-73
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 类别 合作方 取得方式
挤压成型模具 申请
大型杯形件的热反挤压 发行人独立
8 股份公司 发明 太原科技大学
成型工艺 申请
一种省力的杯形件热反 实用 发行人独立
9 股份公司 太原科技大学
挤压成型装置 新型 申请
用于大型杯形件的反挤 实用 发行人独立
10 股份公司 太原科技大学
压成型装置 新型 申请
（3）经核查，发行人拥有和使用的 8 项计算机软件著作权均系发行人梳理
生产流程过程中形成的，为发行人原始取得，该等计算机软件著作权的来源和取
得过程符合法律法规的规定。
（4）根据发行人的说明，发行人所拥有和使用的非专利技术均来源于发行
人在生产及科研过程中利用自身的物质条件自主研发取得的技术，其来源和取得
过程符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有和使用的商标、专利、软
件著作权及非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。
（二）是否存在合作开发的情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人自成立以来一直坚持以自主
研发为主的研发思路，与此同时，为了加快研发进程，发行人存在与科研院所的
合作开发的情况。此外，发行人在设计“350MN 数控多项模锻液压机系统”时，
存在与威普克潘克有限公司合作开发的情况。具体如下：
1、发行人与科研院所的合作开发
（1）与太原科技大学的合作开发
① 2010 年 8 月 8 日，公司与太原科技大学就共同研究开发护环热成形工艺
开发研究项目事项签订《技术开发（合作）合同》，公司负责协助太原科技大学
做好资料、所需材料和试验件的准备工作，并负责对太原科技大学提出的研究方
案、研究报告审定验收，太原科技大学负责具体研究事项并提交全部研究工作报
告。合同有效期至 2012 年 8 月。
② 2013 年 10 月 26 日，双方签订《<技术开发（合作）合同>补充协议》，
确定因履行 2010 年 8 月签署的《技术开发（合作）合同》所产生的研究开发技
术成果及其相关知识产权权利归属于公司单独享有，太原科技大学可以为了研究
实验及教学目的而使用该等研究成果、知识产权。
3-3-74
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
③ 发行人与太原科技大学的合作开发形成的专利如下：
序
专利权人 专利名称 类别 专利号 取得方式
号
一种大型环筒类锻件
股份公司 与太原科技大学
1 热冲挤成型工艺及装 发明 ZL 200910074230.1
（注） 共同申请
置
一种大型杯形件的热
2 股份公司 发明 ZL 201010518555.7 发行人独立申请
反挤压成型模具
大型杯形件的热反挤
3 股份公司 发明 ZL 201010518577.3 发行人独立申请
压成型工艺
一种省力的杯形件热 实用
4 股份公司 ZL 201020576070.9 发行人独立申请
反挤压成型装置 新型
用于大型杯形件的反 实用
5 股份公司 ZL 201020576092.5 发行人独立申请
挤压成型装置 新型
注：该项专利由发行人与太原科技大学共同申请取得，太原科技大学与发行人于 2013
年 10 月 26 日签署的《<技术开发（合作）合同>补充协议》中约定太原科技大学放弃该项
专利的共有权，由发行人作为该项专利唯一的专利权人，双方于 2013 年 12 月 19 日履行了
专利权人变更登记手续，专利权人由“南京迪威尔高端制造股份有限公司、太原科技大学”
变更为“南京迪威尔高端制造股份有限公司”。
（2）与燕山大学的合作开发
① 2015 年 1 月 30 日，公司与燕山大学签订《技术开发（委托）合同》，公
司委托其研究开发 AISI410 低温锻件材料及工艺规范，具体包括锻造热变形金属
学研究、热处理工艺基础研究、热处理工艺研究、系列冲击韧脆转变试验研究、
残余应力试验研究、锻件缺陷分析及失效分析等。合同有效期至 2016 年 12 月。
合同约定燕山大学应交付工艺研究报告等研究成果，公司有权利用燕山大学提供
的研究开发成果进行后续改进，由此产生的技术成果不影响本项目的实施和研究
经费支付。
② 2017 年 9 月 10 日，公司与燕山大学签订《技术开发（委托）合同》，公
司委托其研究开发 5 号淬火槽流场优化设计，具体包括 5 号淬火槽现有配置下的
流场分析，5 号淬火槽搅拌器、导流管、工件、升降台的布置优化设计，托盘和
升降台的构型优化设计，淬火冷却曲线和流场的测定实验方案等。合同有效期至
2018 年 9 月。合同约定燕山大学应交付工艺研究报告等研究成果，公司有权利
用燕山大学提供的研究开发成果进行后续改进，由此产生的技术成果不影响本项
目的实施和研究经费支付。
③ 发行人与燕山大学的合作未形成专利权。
（3）与上海交通大学的合作开发
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
① 2015 年 9 月，公司与上海交通大学签订《产学研合作协议书》，公司和
上海交通大学就“超高压工况下油气开采承压关键基础件”涉及的超高压工况下
锻件材料、工艺、检测等技术领域长期开展产学研合作。同时，2015 年 9 月 30
日，公司与上海交通大学就 15-5PH 泵缸热处理工艺与性能研究项目签订《技术
开发合同》，合同有效期至 2016 年 9 月 30 日。根据该合同书，研究开发成果相
关的专利申请权归公司所有；委托开发的技术秘密成果的使用权归公司。
② 发行人与上海交通大学的合作未形成专利权。
2、发行人与威普克潘克有限公司的合作开发
威普克潘克有限公司是一家德国企业，成立于 1932 年，是全球知名的锻压
设备生产商。2013 年 7 月 22 日，精工科技与威普克潘克有限公司签署合同，向
威普克潘克有限公司采购一套“350MN 数控多项模锻液压机系统”，约定设计过
程中形成的知识产权，在中国联合申报国家专利，共同署名对外发表文章。2018
年 12 月 5 日，精工科技与威普克潘克有限公司签署协议，双方之间的采购合同
变更为设计合同，该设计合同已履行完毕。发行人与威普克潘克有限公司的合作
开发形成的专利如下：
序
专利权人 专利名称 类别 专利号 取得方式
号
股份公司、威普克 多向模复合挤 与威普克潘克有
1 发明 ZL 201410307085.8
潘克有限公司 压液压机 限公司共同申请
股份公司、威普克 组合式双向预 与威普克潘克有
2 发明 ZL 201410307044.9
潘克有限公司 应力承载机架 限公司共同申请
股份公司、威普克 组合式双 X 型 与威普克潘克有
3 发明 ZL 201410307815.4
潘克有限公司 复合导向系统 限公司共同申请
股份公司、威普克 与威普克潘克有
4 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4
潘克有限公司 限公司共同申请
股份公司、威普克 一种垂直立柱 实用 与威普克潘克有
5 ZL 201420358657.0
潘克有限公司 梁 新型 限公司共同申请
除上述合作开发情况以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产
权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况。
（三）是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
经核查，发行人设置了研发部门，目前拥有研发人员 94 人，占公司总人数
的 14.20%，公司产品所使用的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以
及行业经验积累及创新。发行人的专利系发行人研发人员在执行本单位的任务或
者主要是利用本单位的物质技术条件所完成，该等发明创造为职务发明创造，发
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
行人有权申请专利并成为相关职务发明的专利权人。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、
非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
（四）核心技术对第三方是否存在依赖
根据发行人的说明，并经本所律师核查，公司自成立以来一直坚持以自主研
发为主的研发思路，具有完善的研发体系，拥有独立的研发团队，并已经取得多
项核心技术，该等核心技术均为发行人在经营主营业务过程中自主研发形成的，
对第三方不存在依赖。
发行人的核心技术基本情况如下：
核心技术 主要成就 在主营业务及产品中的应用
在成熟的陆上井口及采油树设备等专用零部件制
造工艺的基础上，研发了连接器、输送立管、液
压缸本体、阀座本体等一系列深海采油设备零部
在主营产品油气钻采设备深
深海油气 件的制造工艺，以满足深海设备在高压、低温、
海专用件中得到广泛应用，
设备零部 富含腐蚀性气体等复杂工况条件下的性能要求。
能够满足客户深海专用件高
件制造工 该系列制造工艺不仅可以应用于石油天然气开采
强度、耐腐蚀、耐低温等高
艺 重大装备典型的关键零部件，也可延伸至各行业
等级产品的制造要求
大型设备的基础件，如海洋工程装备、新能源发
电设备、高端装备轨道交通等；已经取得了多项
发明专利。
通过有限元分析、胎模锻造技术运用对组织性能、
尺寸及缺陷进行控制，改变传统的锻造加工后组
精密成形 在主营产品井口装置及采油
织性能差、材料利用率低的缺点，从而实现锻后
技术 树专用件生产中广泛应用
毛坯的净成形，减少材耗和能耗，降低成本，提
高组织性能。
借助于计算机辅助手段及不同试块的研制，开发
作为一系列热处理应用技术
热处理工 了一系列热处理工艺参数确定方法，提高了工艺
的集成创新，在大部分主营
艺技术 设计效率，规范了零件淬火保温时间的工艺设计
产品中广泛应用
过程，工艺设计结果稳定可靠。
针对产品在生产中常见缺陷，采用超声波检测技
术，利用缺陷超声波特征数据库和规则库，形成 作为油气设备专用件最重要
超声波探 缺陷大小和位置的图形显示以及缺陷性质判断模 的检测手段，在各种主营产
伤技术 型，开发出不同的检测方法，利用超声波检测设 品的生产检测中得到了广泛
备对不同形状类型的产品进行检测，准确和快速 运用
的检测出各种缺陷。
将公司多年的工艺数据进行统计分析，形成自身
的专家数据库，在此基础上自行开发的工艺软件 在日常工艺设计中广泛应用
计算机辅 把工艺设计人员从工程计算、工艺判断、绘图、 并不断开发完善，已经形成
助工艺开 查表、工艺数据管理、出工艺卡等繁琐的工作中 具有特色、高效、研发生产
发技术 解放出来，极大提高了工作效率，规范生产管理， 共享的数据平台，是主营产
同时减少工艺废品率，为实现现代化生产管理， 品生产的重要技术手段
提供了一个有力的工具。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
核心技术 主要成就 在主营业务及产品中的应用
公司通过不断进行理论分析与试验研究，对相关
类型特钢化学成分含量及其性能指标进行了深入
针对主营产品常用的特钢材
材料微合 细致的研究，以材料专家系统为基础，采用特钢
料进行微合金化研究，有效
金化技术 成份优化、微合金化等手段，合理配置合金成份，
保障产品的质量
控制气体含量、纯净度及冶金缺陷等参数，细化
晶粒，提高了产品质量。
无
改良部砧规程和压下前的坯料形状，改进砧宽比
Mannesm
参数，显著提高专用件产品的和质量稳定性，可 通过工艺研究创新，应用于
an 效 应
用于特殊工况如深海、压裂等装备关键部件的成 高端零部件的生产制造
NFM 变
形制造。
形方法
强力水流 在主营产品油气钻采设备深
独特的水槽底部螺旋桨强力搅拌，使水流向上推
搅拌和导 海专用件中得到广泛应用，
送，加快水流速度，水槽侧壁导流，有效消除长
流的快速 能够满足客户深海专用件高
方截面处局部水流过慢导致慢冷却现象，很好地
冷却热处 强度、耐腐蚀、耐低温等高
保障了大型锻件的淬透性和组织性能均匀性。
理技术 等级产品的制造要求
在主营产品油气钻采设备深
通过化学成分优、再结晶形变控制、切断组织遗
海专用件中得到广泛应用，
晶粒细化 传技术、热处理重结晶过程控制的技术提升，得
能够满足客户深海专用件高
控制技术 到细晶组织，提高深海等产品的强度、低温冲击
强度、耐腐蚀、耐低温等高
韧性。
等级产品的制造要求
在主营产品油气钻采设备深
通过控锻、控热、控冷实现锻件的组织均质、细
大锻件均 海专用件中得到广泛应用，
化或超细化，使自由锻成形变为可控可预测的锻
匀化控制 能够满足客户深海专用件高
造方法，锻后热处理提高化学成分的均匀性，细
技术 强度、耐腐蚀、耐低温等高
化与调整不均匀组织。
等级产品的制造要求
（五）是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发
行人的资产完整性和独立持续经营能力
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人所拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致
权利不确定性的情况。
九、《问询函》问题 11
11.招股说明书披露，发行人已取得美国石油学会 API 认证等资质、许可及
认证。截至本招股说明书签署日，公司共计拥有 14 项相关资质、许可及认证证
书。根据道森股份官网的介绍，该公司共有 8 项资质认证。公司是国内少数几家
同时进入 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker Solutions
ASA 和 The Weir Group PLC 五家企业的专用件供应商之一，并在其亚太区域的
3-3-78
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
采购体系中发挥了重要的作用。
请发行人补充披露：公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否
已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、
认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行
政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经
营是否存在不利影响。
请发行人说明：目前国内及国外，与公司产品种类相同或者相似的企业获得
上述资质的具体情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了以下核查：
1、取得了发行人的营业执照、生产相关资质、许可、认证文件；
2、核查了发行人及子公司所在地的市场监督管理部门、税务管理部门等出
具的合规证明；
3、核查了发行人对相关资质、许可、认证定期复核的资料；
4、取得了发行人关于资质续期相关事宜的承诺；
5、通过可比公司公开披露的信息查询其获得的资质情况。
（一）公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部
相关资质、许可、认证
经核查，发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售，报告期内，
发行人已取得全部相关的资质、许可、认证，具体情况如下：
序 注册/取得
名称 授予方 证书编号 有效期
号 时间
API Q1 质量管理体系
1 美国石油学会 Q1-0411 2007.05.07 2020.12.08
认证证书
API 6A 会标使用许可
2 美国石油学会 6A-2080 2019.02.06 2020.12.08
证
API 20B 会标使用许
3 美国石油学会 20B-0004 2017.11.07 2020.12.08
可证
ISO 9001:2015 质量管
4 美国石油学会 0671 2007.05.07 2020.12.08
理体系认证证书
5 ISO 14001:2015 环境 上海天祥质量技 120808009 2011.12.08 2020.12.07
3-3-79
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 注册/取得
名称 授予方 证书编号 有效期
号 时间
管理体系认证证书 术服务有限公司
中国合格评定国家认 中国合格评定国
6 CNASL11695 2018.11.28 2024.11.27
可委员会实验室认可 家认可委员会
OHSAS 18001:2007 职
上海天祥质量技
7 业健康安全管理体系 7582 2011.12.05 2020.12.04
术服务有限公司
认证证书
信息化和工业化融合 中国船级社质量 CSAⅢ-00618
8 2018.10.24 2021.10.24
体系证书 认证公司 ⅢMS0037401
Ente
0D180621.ND
9 欧盟 CE（PED）证书 Certificazione 2018.06.21 2023.06.20
ADU58
Macchine Srl
全国锅炉压力容
压力容器用钢锻件产 DJ(H2)-G020-
10 器标准化技术委 2016.01.24 2021.01.23
品安全注册证书 2016
员会
特种设备制造许可证 江苏省质量技术 TS2732a77-20
11 2018.03.28 2022.03.27
（压力管道元件） 监督局 22
南京市江北新区
江苏省排放污染物许 320140-2019-
12 环境保护与水务 2019.03.21 2022.03.20
可证 000023-B
局
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
GR201732000
13 高新技术企业证书 厅、江苏省国家税 2017.11.17 三年
641
务局、江苏省地方
税务局
（二）报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件
经核查，发行人报告期内持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。
发行人取得的上述资质、许可、认证后，会根据要求在有效期内定期复核，以保
证公司持续满足资质、许可、认证所需条件，具体情况如下：
注册/ 报告期内定期
序
名称 取得 定期复核要求 复核或首次认 备注
号
时间 证完成时间
2017 年 6 月 12
每 12 个月一次，由美国石
API Q1 质量管理 2007. 日、2018 年 4
1 油学会监督审核，检查标 复核通过
体系证书 05.07 月 9 日、2019
准：API Q1 第 9 版
年7月5日
每 12 个月一次由美国石油 2018 年 9 月 18
API 6A 会标使用 2019.
2 学会监督审核，检查标准： 日、2019 年 7 复核通过
许可 02.06
API 6A 第 21 版 月5日
2017 年 5 月 12
每 12 个月一次，由美国石
API 20B 会标使 2017. 日、2018 年 4
3 油学会监督审核，检查标 复核通过
用许可 11.07 月 9 日、2019
准：API 20B 第 1 版
年7月5日
2007.
4 ISO 9001:2015 质 每 12 个月一次，由美国石 2017 年 5 月 12 复核通过
05.07
3-3-80
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
注册/ 报告期内定期
序
名称 取得 定期复核要求 复核或首次认 备注
号
时间 证完成时间
量管理体系证书 油学会监督审核，检查标 日、2018 年 4
准：ISO9001:2015 月 9 日、2019
年7月5日
每 12 个月一次，由上海天 2017 年 10 月 25
ISO 14001:2015
2011. 祥质量技术服务有限公司 日、2018 年 10
5 环境管理体系认 复核通过
12.08 （Intertek）监督审核，检 月 26 日、2019
证证书
查标准：ISO14001:2015 年 10 月 25 日
每 24 个月一次，由中国合
中国合格评定国 2018 年 10 月 14
2018. 格评定国家认可委员会定
6 家认可委员会实 日、2019 年 11 复核通过
11.28 期监督，检查标准：
验室认可证书 月 12 日
CNAS-CL01:2018
每 12 个月一次，由上海天
OHSAS 祥质量技术服务有限公司 2017 年 10 月 25
18001:2007 职业 2011. （Intertek）监督审核，检 日、2018 年 10
7 复核通过
健康安全管理体 12.05 查标准：OHSAS 月 26 日、2019
系认证证书 18001:2007（现已升级为 年 10 月 25 日
ISO45001:2018）
每 12 个月一次，由中国船
信息化和工业化 2018. 级社质量认证公司监督审 2018 年 8 月 14
8 复核通过
融合体系证书 10.24 核，检查标准： 日
GB/T23001-2017
每 60 个月一次，由意大利
欧盟 CE（PED） 2018. ECM 国际认证检测中心复 2018 年 6 月 15
9 复核通过
证书 06.21 评审，检查标准： 日
EN10204:2004
每 60 个月一次，由全国锅
压力容器用钢锻 炉压力容器标准化技术委
2016.
10 件产品安全注册 员会复评审，检查标准： - 无需复核
1.24
证书 NB/T47008、NB/T47009、
NB/T47010
特种设备制造许 每 48 个月一次，由江苏省
2018. 2018 年 3 月 1
11 可证（压力管道 质量技术监督局复评审， 复核通过
03.28 日
元件） 检查标准：TSG Z0004
每 3 年，由环保部门对排 2016 年 3 月 31
江苏省排放污染 2019.
12 污许可证资质条件进行复 日、2019 年 3 复核通过
物许可证 03.21
核 月 21 日
公司在其资格有效期内每
2016 年 7 月 12
年通过“高新技术企业认定
日、2017 年 4
高新技术企业证 2017. 管理工作网”，报送上一年
13 月 21 日、2018 复核通过
书 11.17 度知识产权、科技人员、
年 4 月 9 日、
研发费用、经营收入等年
2019 年 5 月 14
度发展情况报表
（三）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处
罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经营
是否存在不利影响
3-3-81
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
1、经核查，发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售，已取得
从事生产经营所需的全部相关资质、许可、认证，不存在超越许可范围从事生产
经营的情形。
2、根据南京市市场监督管理局、国家税务总局南京江北新区税务局第一税
务所、南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局、南京市劳动保障监察支
队、南京住房公积金管理中心六合分中心、金陵海关等部门出具的证明并经核查，
报告期内，发行人及子公司在经营活动中不存在违反相关法律法规的情形，也不
存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
3、经核查，对于发行人已取得的上述资质、许可、认证，均在有效期内依
据相关规定定期复核，且发行人已承诺将持续符合其各项续期条件及要求，积极
办理相关资质、许可、认证的续期手续。
综上，发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形；发行人合规经营，
不存在受到行政处罚的法律风险；发行人相关资质、许可、认证的续期不存在障
碍，对公司持续经营不存在不利影响。
（四）目前国内及国外，与公司产品种类相同或者相似的企业获得上述资
质的具体情况
根据发行人同行业可比公司道森股份公开披露的信息查询情况，其获得上述
资质的具体情况如下：
序号 名称 道森股份取得情况
1 API Q1 质量管理体系证书 已取得
2 API 6A 会标使用许可 已取得
3 API 20B 会标使用许可 已取得
4 ISO 9001:2015 质量管理体系证书 已取得
6 ISO 14001:2015 环境管理体系认证证书 已取得
7 ISO/IEC 17025 及 CNAS 特定认可 未披露取得
8 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书 已取得
9 信息化和工业化融合体系证书 未披露取得
10 欧盟 CE（PED）证书 已取得
11 压力容器用钢锻件产品安全注册证书 未披露取得
12 特种设备制造许可证（压力管道元件） 已取得
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 名称 道森股份取得情况
13 江苏省排放污染物许可证 未披露取得
14 高新技术企业证书 已取得
经核查，除因市场公开渠道无法查询的部分资质外，道森股份取得资质情况
大部分与公司相同，不存在发行人未取得生产相关资质、许可、认证的情况。
十、《问询函》问题 19
19.请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、供应商、
外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、经办人员与发行人及董监高、股东、
重要员工、实际控制人之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资
关系、资金往来或其他应当说明的事项。公司供应商之间是否存在应当披露的关
系。对于上述客户及供应商如涉及公开发行人上市的，需说明公司与其之间的采
购销售与公开市场披露的经营数据（如有）是否存在差异及原因。对于上述核查
需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结论。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、走访了公司的主要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商；
2、检索了国家企业信用信息公示系统关于公司主要客户、供应商、外协厂
商、余料加工厂商相关信息；
3、检索了上海证券交易所、深圳证券交易所、同花顺等网站关于已上市客
户、供应商公开披露的经营数据。
（一）公司重要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、
经办人员与发行人及董监高、股东、重要员工、实际控制人之间是否存在关联
关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的事项。
公司供应商之间是否存在应当披露的关系
1、根据对重要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的走访，对发行人
董监高、股东的访谈及其承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司重要
客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、经办人员与发行人及
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
董监高、股东、重要员工、实际控制人之间不存在关联关系、任职关系、亲属关
系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的事项。
2、根据发行人的说明、对重要供应商的走访，并通过国家企业信用信息公
示系统查询重要供应商的相关情况，发行人供应商之间不存在应当披露的关系。
（二）上述客户及供应商如涉及公开发行人上市的，需说明公司与其之间
的采购销售与公开市场披露的经营数据（如有）是否存在差异及原因
经核查，涉及公开发行上市的主要客户、供应商公开市场披露的经营数据均
未涉及与公司之间的采购销售数据，具体情况如下：
序号 客户（供应商）名称 基本情况 公开市场披露情况
烟台杰瑞石油服务集团股 为发行人的客户，是深圳证券交易 未涉及与发行人之间
1
份有限公司 所上市公司，股票代码 002353 的采购销售信息
为发行人的供应商，是上海证券交 未涉及与发行人之间
2 马鞍山钢铁股份有限公司
易所上市公司，股票代码 600808。 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
3 Schlumberger Limited
所上市公司，股票代码 SLB。 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
4 TechnipFMC plc
所上市公司，股票代码 FTI 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
5 Baker Hughes
所上市公司，股票代码 BKR 的采购销售信息
为发行人的客户，是伦敦证券交易 未涉及与发行人之间
6 The Weir Group PLC
所上市公司，股票代码 WEIR 的采购销售信息
十一、《问询函》问题 20
20.招股说明书披露，报告期内关联交易主要为薪酬支付、关联方为发行人
担保。
请发行人：（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是
否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交
易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销
或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司
及公司的关联方、主要客户和供应商是否存在交易或资金往来。
请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披
露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及
商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否
已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销后资产、业
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职
资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制
制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人关联方相关情况；
2、核查了相关关联方的营业执照、公司章程、身份证复印件、护照；
3、访谈了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员；
4、核查了相关人员的关联关系调查表；
5、实地走访了发行人主要客户、供应商以及通过互联网搜索，核查是否与
发行人存在关联关系及关联交易；
6、查阅了发行人《审计报告》，核查了发行人报告期内与关联方签订的关联
交易合同等文件；
7、核查了发行人相关会议文件；
8、核查了董事、监事、高级管理人员的劳动合同；
9、核查了《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《南京迪威尔高端制造股份有限公司内部控
制评价报告》《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号）；
10、核查了实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金
的承诺函》；
11、查询了可比上市公司公开披露情况；
12、核查了注销关联方的注销文件。
（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
经核查，本所律师已根据《上市规则》在《律师工作报告》及《法律意见书》
完整披露了发行人报告期内的关联方及关联交易。
（二）报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及商业逻辑、定
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价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实
施减少关联交易的有效措施
根据发行人《审计报告》并经核查发行人关联交易合同、薪酬委员会会议文
件、董事、监事、高级管理人员的劳动合同，报告期内的关联交易包括关联方为
发行人融资提供的担保以及支付关键管理人员薪酬，具有必要性和商业逻辑。
根据发行人说明、发行人报告期《审计报告》，报告期内关联方为发行人提
供担保，未收取报酬。
经比对同行业上市公司，发行人董事、监事和高级管理人员薪酬合理、公允：
公司 员工类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
董事、监事、高级管理
- 25.28 21.93 20.97
道森股份 人员
平均工资 - 11.40 10.47 9.78
董事、监事、高级管理
发行人 38.26 29.29 27.67 26.55
人员及核心技术人员
平均工资 9.93 9.58 8.95 7.96
注：同行业上市公司未披露核心技术人员的薪酬，因此仅统计董事、监事和高级管理人
员的平均薪酬。
经核查，《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》《关联交易管理制度》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议
通过；报告期内发行人董事、监事及高级管理人员薪酬均经过薪酬与考核委员会
审议。
经核查，为减少和规范关联交易，实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易及不占用公司资金的承诺函》。
综上，本所律师认为，报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，
定价公允；关联交易已履行必要、规范的决策程序；公司已制定并实施减少关联
交易的有效措施。
（三）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否
存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
经核查，发行人报告期内存在注销关联企业的情形，具体情况如下：
安徽达普投资管理有限公司设立于 2015 年 10 月 19 日，注册资本为 1,000
万元，经营范围为投资理财咨询，实业投资。2018 年 8 月 28 日，该公司经合肥
市庐阳区市场监督管理局核准注销。江苏锦龙实业有限公司持有该公司 47.4%的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
股权，发行人股东陆卫东担任该公司董事长。
根据陆卫东的说明并经核查，安徽达普投资管理有限公司存续期限较短，未
实质经营，注销前已清算完结，不涉及资产、业务、人员的处理。
经核查，安徽达普投资管理有限公司存续期间不存在重大违法违规。
（四）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人报告期《审计报告》、发行人及其关联方的说明并经核查，报告
期内不存在关联交易非关联化的情形。
（五）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意
见
经核查，发行人按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规
定制定了全面的企业内部控制制度，对公司治理结构、关联交易、对外投资、对
外担保、财务管理、子公司管理、人力资源、内部审计等各个方面进行了规范。
根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司内部控制评价报告》，公司董事会
认为，公司已根据自身的实际情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所
建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至
2019 年 6 月 30 日，公司按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
发行人会计师对发行人的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制
鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
规定的标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上，本所律师认为，发行人已建立了健全的内部控制制度且被有效执行。
十二、《问询函》问题 29
29.报告期，发行人管理费用金额分别为 3,158.34 万元、2,783.14 万元、3,472.23
万元和 1,903.67 万元。
请发行人说明：2018 年修理费大幅上升的原因，相关修理活动实际发生的
期间，修理费用发生情况与公司固定资产的使用是否一致，修理费用核算是否存
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在跨期的情况；2017 年折旧费用较低的原因；2018 年业务招待费上升的原因。
请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规
范行为。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司采购、
销售的相关负责人出具的无商业贿赂的说明、承诺函；
2、核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记
录证明；
3、核查了公司制订的《财务管理制度》和《财务报销规定》；
4 、 核 查 了 发 行 人 报 告 期 《 审 计 报 告 》《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 苏 公
W[2019]E1325 号）；
5、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网；
6、核查了发行人签署的重要采购及销售合同。
请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不
规范行为
1、经核查，公司制订了《财务管理制度》，规定财务人员应认真审核有关支
出凭证，未经领导签字或审批手续不全的，不予报销；公司制订了《财务报销规
定》，对公司的费用授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定；公司制订了
《内部审计制度》，公司内部审计部门负责对各内部机构的内部控制和风险管理
的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果进行评价。
根据公证天业所出具的《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号），截
止 2019 年 6 月 30 日，发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，发行人及其董事、
监事、高级管理人员报告期内不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁、行政
处罚或被追究刑事责任的情形。
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3、经核查，发行人在部分重要采购及销售合同中设置有廉洁条款，规定公
司业务人员不得赠送财物或以其他的方式对交易对方进行商业贿赂，为公司或个
人谋取不正当利益。
4、根据发行人的说明，发行人在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂
问题，明确要求业务人员不得有商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机
会，包括但不限于不向国家工作人员，客户、供应商的业务人员及其亲属提供礼
品礼金、有价证券、购物券、回扣、佣金等；不为其报销各种消费凭证，不为其
支付旅游、娱乐等费用。
根据发行人说明及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司采购、销
售的相关负责人出具的承诺，发行人实际控制人、董事、高级管理人员及公司采
购、销售的相关负责人在公司日常经营和开展业务过程中，遵纪守法，不存在任
何商业贿赂等不规范行为。
综上，本所律师认为，发行人在开展业务时不存在商业贿赂等不规范行为。
十三、《问询函》问题 35
35.报告期各期，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠、
商品出口增值税退税。
请保荐机构和发行人律师：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新
技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业
认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）核查报告期内发行人享受
的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）
核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（4）核查发行人是否存在
利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并发表明确核查
意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1 、 核 查 了 发 行 人 编 号 分 别 为 GR201132000660 、 GF201432000454 、
GR201732000641《高新技术企业证书》、报告期内企业所得税年度纳税申报表；
2、核查了发行人的工商档案；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
3、核查了发行人截至本补充法律意见书出具日所拥有的专利证书；
4、核查了发行人的研发人员名单；
5、查阅公证天业所出具的发行人报告期《审计报告》；
6、核查了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局、南京市市场监
督管理局分别出具的证明；
7、检索了南京市生态环境局网站的公开信息；
8、核查了发行人报告期内收到的政府补助的相关批准文件。
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技
术企业复审是否存在障碍
经核查，发行人于 2011 年 11 月 8 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为
GR201132000660《高新技术企业证书》，有效期三年。2014 年 8 月 5 日，公司通
过高新技术企业复审，取得了编号为 GF201432000454 的《高新技术企业证书》，
有效期三年。2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复审，取得编号为
GR201732000641《高新技术企业证书》，有效期三年。
发行人在《高新技术企业证书》有效期内每年通过“高新技术企业认定管理
工作网”报送上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情
况报表。发行人持有的《高新技术企业证书》将于 2020 年 11 月到期，公司将于
2020 年申请续期。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，发行人符合高新
技术企业资质认定条件，通过高新技术企业复审不存在障碍，具体如下：
认定条件 公司具体情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 公司成立于 2009 年 8 月 19 日，注册
是
年以上； 成立一年以上。
公司通过自主研发方式获得了国家
（二）企业通过自主研发、受让、受
知识产权局授权的 86 项专利，其中
赠、并购等方式，获得对其主要产品
发明专利 33 项，实用新型 50 项，外 是
（服务）在技术上发挥核心支持作用
观设计 3 项，并将以上专利用于核心
的知识产权的所有权
产品。
（三）对企业主要产品（服务）发挥 发行人从事油气设备专用件的研发、 是
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
认定条件 公司具体情况 是否符合
核心支持作用的技术属于《国家重点 生产和销售，属于《国家重点支持的
支持的高新技术领域》规定的范围； 高新技术领域》（2016 年）规定的“先
进制造与自动化/高技术船舶与海洋
工程装备设计制造技术/海洋工程装
备设计制造技术；先进制造与自动化
/先进制造工艺与装备/高端装备再制
造；新材料/金属材料/高附加值、特
殊性能钢材、合金及制品的先进制备
加工技术；先进制造与自动化/新型机
械/极端制造与专用机械装备制造技
术；先进制造与自动化/先进制造工艺
与装备/增材制造技术；高技术服务/
高技术专业化服务/检测技术”的范畴
（四）企业从事研发和相关技术创新 截至 2019 年 6 月 30 日，公司研发人
活动的科技人员占企业当年职工总数 员共有 94 人，占总人数的 14.20%， 是
的比例不低于 10%； 不低于 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营 期 不满 三 年的 按实 际经 营 时间 计
算，下同）的研究开发费用总额占同
期 销 售收 入 总额 的比 例符 合 如下 要 2018 年度，发行人（母公司口径）营
求、1、最近一年销售收入小于 5,000 业收入为 50,253.32 万元，在 2 亿元
万元（含）的企业，比例不低于 5%； 以上。2016 年、2017 年、2018 年研
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 发费用分别为 680.06 万、1,022.62 万、 是
2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 1,534.13 万，占当年营业收入的比例
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的 分别为 3.39%、3.01%、3.34%，所有
企业，比例不低于 3%。其中，企业在 的研发费用均发生在国内。
中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
公司 2018 年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）
收入（母公司口径）共计 39,777.87
收入占企业同期总收入的比例不低于 是
万元，占同期总收入（母公司口径）
60%；
总额的 79.15%，在 60%以上。
公司具有自主创新能力，在知识产
权、科技成果转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相应
织管理水平、企业成长性等方面能够 是
要求；
达到企业创新能力评价应达到的要
求。
根据南京市江北新区管理委员会安
全生产监督管理局、南京市市场监督
（八）企业申请认定前一年内未发生
管理局分别出具的证明，并经查询相
重大安全、重大质量事故或严重环境 是
关环保主管部门网站，公司近三年未
违法行为。
发生重大安全、重大质量事故或严重
环境违法行为。
根据发行人的说明，未来公司将继续专注于当前业务领域，维持并通过招聘
研发人员，增加研发费用来逐步加大科研投入；将着重从知识产权、科技成果转
化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、
产品质量、环境保护等方面的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件；在《高新技
术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法律法规关于
高新技术企业认定的法定条件未发生重大修改，且公司生产经营情况未发生重大
不利变化的情形下，公司通过高新技术企业复审不存在障碍。
（二）报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合
规，是否存在被追缴的风险
1、报告期内发行人享受的税收优惠
（1）公司于 2011 年 11 月 8 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得 GR201132000660
号证书，有效期限为三年。2014 年 8 月 5 日公司通过高新技术企业复审，并取
得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000454），有效期为三年。
2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复审，取得 GR201732000641 号证书，
有效期三年。
（2）根据国家税务总局 2005 年发布的《出口货物退（免）税管理办法（试
行）》及其他相关税收优惠政策，公司出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠
政策，出口退税率为 17%，2018 年 5 月起出口退税率调整为 16%，2019 年 4 月
起出口退税率调整为 13%。
本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠具有明确的法律依据，合法
合规，不存在被追缴的风险。
2、报告期内发行人收到的主要政府补助
经核查，发行人报告期内收到的主要政府补助均有明确的政府相关部门批准
依据，合法合规，不存在被追缴的风险。发行人报告期内收到的主要政府补助及
其批准文件如下：
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
南京（迪威尔）高
《关于下达南京市 2015 年度科技
端装备零部件绿 市科学技术
公共平台专项计划及科技经费指
色制造工程技术 委员会、市 150,000.00
标的通知（第一批）》（宁科【2015】
研究中心验收优 财政局
242 号、宁财教【2015】836 号）
秀后补助
《关于下达 2015 年南京市新兴产 市经济和信
管理创新优秀企 业引导专项资金项目及资金计划 息化委员
200,000.00
业奖励 的通知》（宁经信投资【2015】306 会、市财政
号、宁企财【2015】688 号） 局
《关于印发<高端人才团队引进
计划实施细则>（试行）的通知》 市人力资源
2016
高端人才团队资 （宁人社【2013】119 号）、《南 和社会保障
年 3,000,000.00
助 京市高端人才团队引进计划专项 局、市财政
资金管理办法》（宁财规【2014】 局
3 号）
《关于拨付 2016 年省级商务发展
市商务局、
进口贴息 （第二批项目）专项资金的通知》 238,700.00
市财政局
（宁商财【2016】551 号）
《关于拨付 2015 年第一批企业利 市金融发展
用资本市场融资补贴和奖励资金 办公室、市
资本市场融资中
的通知》（宁金融办资【2015】13 财政局、市 350,000.00
介费用补贴
号、宁财外金【2015】644 号、宁 发展和改革
发改财金字【2015】452 号） 委员会
《关于下达南京市 2016 年度科技
市科学技术
创新券计划及经费指标的通知（第
科技创新补助 委员会、市 100,000.00
一批）》（宁科【2016】355 号、
财政局
宁财教【2016】880 号）
《关于印发<高端人才团队引进
市人力资源
计划实施细则>（试行）的通知》
和社会保障
（宁人社【2013】119 号）、《南
局、市财政
京市高端人才团队引进计划专项
高端人才资助 局、市高端 3,000,000.00
2017 资金管理办法》（宁财规【2014】
人才团队引
年 3 号）、《关于市高端人才团队引
进计划专项
进计划第二批中期评估结果的通
办公室
知》（宁团引【2017】5 号）
《南京江北新区科技创新券管理
市江北新区
科技创新补助 办法（试行）》（宁新区委发【2017】 150,000.00
管理委员会
5 号）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
稳岗补贴 企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 207,078.08
社【2015】132 号) 局
《关于下达南京市 2018 年度科技
市科学技术
2018 年科技专项 发展计划及科技经费指标的通知
委员会、市 500,000.00
2018 补贴 （第二批）》（宁科【2018】138
财政局
年 号、宁财教【2018】297 号）
研究开发费用省 《关于转下省 2018 年度科技发展 市科学技术
340,100.00
级财政奖励 计划和科技经费指标的通知（第五 委员会、市
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
批）》（宁科【2018】88 号、宁 财政局
财教【2018】191 号）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
南京社保稳岗补
企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 145,743.52
贴
社【2015】132 号) 局
《南京江北新区科技创新券管理
暂行办法》（宁新区委发【2018】
98 号）、《关于拨付 2018 年度南京 市江北新区
科技创新补助 300,000.00
江北新区科技创新券支持资金的 管理委员会
通知》（宁新区管创发【2018】38
号）
《南京市引智工作专项资金管理
办法》（宁人社【2013】172 号）、 市人力资源
《关于南京市引智工作专项资金 和社会保障
引智项目经费 300,000.00
外国人才项目经费使用范围和标 局、南京市
准的补充说明》（宁外专字【2018】 外国专家局
5 号）
《市江北新区党工委、管委会关于
印发<南京江北新区促进创新创
业十条政策措施>的通知》（宁新 市江北新区
创新补助 697,000.00
区委发【2016】1 号）、《江北新 管理委员会
区产业科技金融融合创新先导工
程（“灵雀计划”）实施办法（试行）》
《关于公布 2017、2018 年度南京
2019 江北新区管
2017、2018 年知 江北新区知识产权促进资金兑现
年 1-6 委会科技创 127,000.00
识产权促进资金 审核结果的通知》（宁新区管创发
月 新局
【2019】6 号）
（三）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
报告期内，发行人税收优惠主要包括所得税优惠、增值税出口退税和消费税
减免，政府补助主要包括与日常经营活动有关的政府补助及与日常经营活动无关
的政府补助。报告期各期，公司税收优惠及政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
企业所得税优惠 488.32 291.45 0 0
政府补助金额 18.37 253.2 356.2 400.72
小计 506.69 544.65 356.20 400.72
出口增值税退税 3,545.99 5,283.03 3,317.51 2,945.62
合计 4,052.68 5,827.68 3,673.71 3,346.34
利润总额 4,878.23 5,971.30 520.11 -3,966.78
税收优惠金额与政府补 83.08% 97.59% 706.33% -
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
助总和占利润总额比例
其中：出口增值税退税
72.69% 88.47% 637.85% -
占比
企业所得税优惠
10.39% 9.12% 68.49% -
及政府补助占比
报告期内，2016 年及 2017 年公司经营规模整体较小，无法发挥规模效应，
2016 年亏损、2017 年处于微利状态，导致税收优惠及政府补助占利润总额的比
例较高。2018 年以来，随着公司经营规模的逐渐扩大，税收优惠和政府补助占
利润总额的比例逐渐降低。
报告期内，由于公司外销收入占公司总收入的比重为 70%左右，因此公司的
出口退税金额较大，公司的税收优惠主要为出口增值税退税。2017 年至 2019 年
1-6 月，公司出口增值税退税占利润总额的比重分别为 637.85%、88.47%、72.69%，
剔除出口增值税退税因素后，企业所得税优惠及政府补助占利润总额的比重分别
为 68.49%、9.12%、10.39%。
报告期内公司所享受的所得税优惠、增值税出口退税合法合规，且结合行业
政策、国家财税政策，在可预期的未来，公司仍将享受该等税收优惠，税收优惠
具有可持续性；报告期内公司的政府补助主要源于政府部门对于公司科技创新、
人才引进及解决就业等方面的认可和支持，在公司持续经营的前提下，公司预计
仍然将获得政府补助。
综上，报告期内发行人的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。
（四）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形
报告期内，发行人合并范围内的主体包括精工科技和弗洛瑞。
报告期内精工科技、弗洛瑞执行的税率如下：
税种 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年
增值税 13%/16% 16%/17% 17% 17%
企业所得税 25% 25% 25% 25%
城市维护建设 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7%
税
教育费附加 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3%
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税种 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年
地方教育费附 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2%
加
经核查，报告期内精工科技和弗洛瑞未开展业务。
综上，本所律师认为，报告期内发行人合并报表范围内子公司精工科技和弗
洛瑞未开展业务，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴
纳义务的情形。
十四、《问询函》问题 41
41.招股说明披露，本公司在建工程账面余额分别为 4,968.85 万元、4,513.51
万元、6,310.68 万元和 6,350.58 万元，其中油气装备关键零部件精密制造项目，
报告期各期内余额分别为 4,123.18 万元、4,431.34 万元、6,302.62 万元、6,342.52
万元。该项目为公司募投项目，预算金额为 56,885 万元，2012 年拿到相关批文，
截止目前仍处于建设过程中，公司 2014 年于太原重工股份有限公司签订设备采
购合同，合同金额 1.40 亿元，预付金额为 3228.43 万元，账龄为 4 年以上。
请发行人说明：（1）在建工程目前主要内容，相关建设缓慢的原因，结合目
前的技术水平说明是否存在减值迹象，相关在建工程是否已经实际使用；（2）结
合募投项目，说明该项目的具体的建设计划，目前已经与供应商签订的相关合同
及具体内容、预付的金额及账龄、截止目前一直未能予以结转的原因、是否存在
质量纠纷、是否超过合同约定的交货时间、一直未能交货的原因；（3）预付及应
付工程设备的供应商的名单及金额、账龄、上述相关方与公司、公司股东、公司
董监高及重要员工是否存在关联关系或者其他应当披露的关系；（4）在建工程中
工程物资的具体内容，是否存在减值迹象。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了精工科技募投项目相关承揽合同、建设合同、设备采购合同、工
矿产品买卖合同、设计合同、测绘合同、监理合同、支付凭证等；
2、核查了《江苏省 2017 年度企业重点技术创新导向计划》《首台（套）重
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大技术装备推广应用指导目录（2017 年版）》；
3、现场查看了精工科技募投项目的建设情况；
4、检索了国家企业信用信息公示系统关于公司重要客户、供应商、外协厂
商、余料加工厂商股东、董监高信息；
5、检索了上海证券交易所、深圳证券交易所网站关于公开上市客户、供应
商公开披露的经营数据。
（一）在建工程目前主要内容，相关建设缓慢的原因，结合目前的技术水
平说明是否存在减值迹象，相关在建工程是否已经实际使用
根据发行人《审计报告》，精工科技在建工程科目主要内容为油气装备关键
零部件精密制造项目。具体组成如下：
单位：万元
序号 工程项目 金额
一 房屋建筑物 3,941.46
1 其中：精加工及检验联合厂房 2,230.57
2 大型机加工及制模联合厂房 1,483.91
二 机器设备 2,274.84
1 其中：圆盘锯 1,497.84
三 其他 126.22
合计 6,342.52
根据公司的说明并经核查，公司油气装备关键零部件精密制造项目建设进度
如下表：
序号 工程项目 完工进度
1 工程项目整体设计 已完成
2 大型机加工及制模车间土建 主体完工
3 智能生产线 已确定布局
连续式数控高速圆盘冷锯机及下料
4 已进口，待安装
生产线
已完成设计及本体段铸造（目前已在太原重
5 220MN/130MN 多向复合挤压液压机
工股份有限公司天津工厂进行精加工）
公司在油气装备关键零部件精密制造项目建设过程中已获国家发明专利 6
项，另有 14 项国家发明专利申请被受理。该工程项目中“深海工程阀体的产业
化和工程化”研发项目被列入《江苏省 2017 年度企业重点技术创新导向计划》，
核心装备被工信部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017 年
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
版）》。
根据发行人的说明，油气装备关键零部件精密制造项目建设实施进度比计划
有所延后，主要原因如下：
1、项目建设复杂
项目主设备多向复合挤压液压机本体由 4 件单件净重 480t（毛重 565t）大型
铸件组成，如此大铸件在国内乃至世界范围内均属于首次制造。太原重工股份有
限公司与公司与国内外领域的专家开展多种形式的技术交流以解决大铸件成形
后的除砂、对出砂孔的补强堵焊等均较大技术难点，于 2019 年陆续完成主体设
备的本体铸件制造，尚处于精加工阶段。大型本体铸件制作进度相比原计划延迟
近 2 年。
项目配套的进口电液控制系统初步设计复杂，总装机容量大公司对电液系统
进行优化设计，降低其总装机容量和能耗，预计于 2019 年底完成优化设计，开
始电液控制系统的采购。
2、项目智能化提升
根据国家智能制造 2025 的指导意见，公司拟对项目智能化程度予以提高，
建设高度智能化的柔性生产线和数字化车间，其中软硬件系统集成需联合多个专
业企业合作完成。
3、配套设施更新
由于公司对工程项目的不断优化，其配套设施也需要不断更新以满足项目需
求。例如项目改进后供电负荷比原设计负荷下降较多，使总装机容量降低，相关
电力供应设计变化。
4、项目主设备运输难度大
项目主设备多向复合挤压液压机本体属于大型铸件。超重、超宽、超高的特
大铸件的运输难度大。经太原重工股份有限公司协调山西省交通厅及其它省交通
运输部门，本体大型铸件陆续于 2019 年 5 月运至太原重工股份有限公司天津滨
海公司，运输协调耗时较长。
综上，公司油气装备关键零部件精密制造项目建设缓慢，主要是因为项目建
设复杂，以及公司为了应对行业发展、顺应社会节能降耗要求及智能化发展趋势，
会同各方专家对项目的建设方案不断优化。目前建设项目的技术水平仍处于国际
领先地位。工程项目目前还未能实际使用，不存在减值情况。
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（二）结合募投项目，说明该项目的具体的建设计划，目前已经与供应商
签订的相关合同及具体内容、预付的金额及账龄、截止目前一直未能予以结转
的原因、是否存在质量纠纷、是否超过合同约定的交货时间、一直未能交货的
原因
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。“油气装备关键零
部件精密制造项目”是对公司主营业务的延伸，通过项目的实施，公司可以形成
批量化精密专用件的生产能力，节约材料降低成本，优化品质提高效率，提升公
司的盈利能力，进一步强化公司的行业地位。
项目的建设期为 2 年，计划 2021 年年中完成项目土建建设及生产线安装，
2021 年下半年生产线调试及试生产，2021 年底完成竣工验收。截止 2019 年 6 月
底已经与供应商签订的主要合同包括：
序 合同金额 金额（万
供应商名称 合同内容 预付/已付 账龄
号 （万元） 元）
350MN 多向复合
太原重工股份有限公
1 挤压液压机合作 14,001 预付款项 3,228.43 1-5 年
司
制造设备
江苏苏美达国际技术 威普克潘克有限 1 年以
2 欧元 224 预付款项 1,875.96
贸易有限公司 公司设计费 内
南京玉长建筑安装工
3 三期建筑工程 - 应付款项 0-3 年
程有限公司 47.33
江苏省建设集团有限
4 厂房钢结构工程 - 应付款项 1-2 年
公司 10.00
由于油气装备关键零部件精密制造项目仍在建设中，故上述在建工程均未结
转至固定资产。以上合同均不存在质量纠纷。除向太原重工股份有限公司采购的
主设备本体建造合同由于存在的建造技术难点及大件运输问题（已经解决）引起
与合同约定的延误之外，没有其他需要披露的特殊情况。主设备液压机本体于
2019 年 5 月运至太原重工股份有限公司天津滨海公司，目前正在装配前的精加
工，估计在 2020 年的年中完成预组装发货。
（三）预付及应付工程设备的供应商的名单及金额、账龄、上述相关方与
公司、公司股东、公司董监高及重要员工是否存在关联关系或者其他应当披露
的关系
截止 2019 年 6 月 30 日公司预付及应付工程设备款明细如下：
3-3-99
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
1、预付工程款明细
单位：万元
是否超过合 未能交
序 供应商名
采购内容 合同金额 预付款 账龄 同约定的交 货的原
号 称
货时间 因
太原重工 350MN 多 向 复
协商延
1 股份有限 合挤压液压机合 14,001 3,228.43 1-5 年 已超过
期
公司 作制造设备
江苏苏美
达国际技 威普克潘克多向 5 年以 主设备
2 224 万欧元 1,875.96 未超过
术贸易有 模锻设计费 上 未交货
限公司
韩国精密
数控卧式镗洗加 164.50 万美 1 年以
3 机械株式 337.56 否 不适用
工中心 3 台 元 内-
会社
绍兴市雪
1 年以
4 而德炉业 4 台加热炉改造 270 152.70 否 等验收
内-
有限公司
5 其他 - - 156.27 1-5 年 否 建造中
合计 - - 5,750.92 - - -
公司预付款未能予以结转的原因是相关还处于建造、安装过程中，不存在质
量纠纷。供应商与公司为正常的业务关系，不存在关联关系和其他需要特别披露
的特殊关系。
2、应付工程款明细
单位：万元
序 合同金 应付的金
供应商名称 采购内容 账龄
号 额 额
南京玉长建筑安装工程有限
1 三期建筑工程 46.35 92.20 0-3 年
公司
2 江苏省建设集团有限公司 厂房钢结构工程 - 10.00 0-2 年
3 南京圣钢机械设备有限公司 落地镗铣床 310.00 65.94 1 年以内
南京高锐特起重机械有限公
4 电单梁起重机 20.20 22.64 1 年以内
司
苏州爱迪克国际贸易有限公 卧 式加 工中心 /卧式
5 598.00 30.44 1 年以内
司 数控车床
苏州希尔洛机械科技有限公
6 数控立式车床 498.70 12.30 1 年以内
司
7 泰州市华能电炉厂 吊具电阻等 - 21.61 0-2 年
8 其他 - 380.79 87.95 0-5 年
合计 343.07
公司期末应付款是由于供应商已按约定时间交货，公司尚未支付货款，不存
3-3-100
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在质量纠纷。供应商与公司为正常的业务关系，不存在关联关系和其他需要特别
披露的特殊关系。
（四）在建工程中工程物资的具体内容，是否存在减值迹象
公司在建工程中工程物资为电缆和接头，是尚未领用的工程零部件，总金额
为 8.06 万元。截止 2019 年 6 月 30 日不存在减值迹象。
十五、《问询函》问题 42
42.招股说明书披露，发行人存在员工持股平台南迪咨询。2014 年至 2019 年
之间，南迪咨询存在多次股权转让。报告期，发行人确认的股份支付费用分别为
24.86 万元、54.80 万元、51.20 万元和 71.16 万元。
请发行人说明：（1）南迪咨询成立至今的主营业务变化情况，主要的人员及
与公司关系，报告期主要资产及财务情况；（2）实业公司是否与发行人其他股东、
发行人的主要客户和供应商、及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和经办人员，发行人的员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的
情况，是否存在为发行人分担成本费用，为发行人进行体外资金的情形；（3）公
司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股），持
股比例、入股时间及价格、是否涉及股份支付、是否在公司领取薪酬、如未领薪
请说明原因；结合其在发行人的入职时间，说明公司财务总监何灵军 2018 年薪
酬仅有 2 个月的原因；（4）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是
否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（5）历次股权激励的具
体条款及授予人员的具体情况，包括人员任职、授予日、等待期和业绩条件、进
入退出情况、历次股权激励选取的公允价值及其确定依据、股权激励对报告期财
务报表影响等，对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条
件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或
费用是否准确；（6）发行人股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规
定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
3-3-101
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本所律师进行了如下核查：
1、核查了南迪咨询的设立至今的工商档案、营业执照；
2、核查了南迪咨询的股东名册及与发行人签署的《劳动合同》；
3、查阅南迪咨询 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务
报表。
（一）南迪咨询成立至今的主营业务变化情况，主要的人员及与公司关系，
报告期主要资产及财务情况
1、南迪咨询成立至今的主营业务变化情况
经核查，南迪咨询设立于 2011 年 8 月，南迪咨询设立时的经营范围为：股
权投资；投资管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。2016 年 11 月，南迪咨询变更经营范围为：企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，南迪咨询设立至今除投资发行人外，未从事其他业务，主营业务未
发生过变化。
2、南迪咨询的主要人员
经核查，南迪咨询的执行董事为李跃玲，系发行人实际控制人之一，任发行
人董事、董事会秘书。因无实质经营，南迪咨询无签署劳动合同的员工。南迪咨
询的股东均为发行人的员工。
3、经核查，报告期内南迪咨询主要资产及财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主 货币资金 206.76 206.55 206.60 206.98
要 长期股权投资 2,520.00 2,520.00 2,520.00 2,520.00
资 其他应收款 0 0 0.02 0
产 资产合计 2,726.76 2,726.55 2,726.60 2,726.98
财 负债合计 205.74 205.74 205.74 206.02
务 营业收入 0 0 0 0
状 利润总额 -0.36 -0.05 -0.1 1.12
况 净利润 -0.36 -0.05 -0.1 0.84
（二）实业公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的
员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
担成本费用，为发行人进行体外资金的情形
经核查，股东实业公司在报告期内与公司实际控制人张利、李跃玲有大额往
来：
序号 时间 金额(万元 ) 资金性质
1 2017.03.20 250.00 李跃玲向实业公司归还借款
实业公司减资 3,000 万元，冲抵投资人张利欠实业
2 2017.03.20 220.00
公司款项 2,780 万元后，剩余部分退还给张利
3 2018.12.28 23.00 实业公司向张利借款
除上述事项以外，实业公司与公司其他股东、公司的主要客户和供应商及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，公司的员工及
前员工之间均不存在资金往来或其他利益安排的情况。
根据实业公司财务报表，报告期内，实业公司无营业收入和营业成本，每期
的期间费用不超过 0.2 万元，实业公司不存在为公司分担成本费用和为公司进行
体外资金的情形。
（三）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、
间接持股），持股比例、入股时间及价格、是否涉及股份支付、是否在公司领取
薪酬、如未领薪请说明原因；结合其在发行人的入职时间，说明公司财务总监
何灵军 2018 年薪酬仅有 2 个月的原因
公司董监高及核心技术人员持股情况如下表：
持股 是否 股份
姓名 身份 持股形式 入股时间 入股价格
比例 领薪 支付
董事长、 2009 年 1.82 元
张利 间接持股 35.95% 是 否
总经理 2011 年 6.3 元
2009 年 1.82 元
董事、董 直接、间
李跃玲 10.93% 2010 年 3.8 元 是 否
事会秘书 接持股
2011 年 6.3 元
董事、副 2009 年 1.82 元
张洪 直接持股 4.49% 是 否
总经理 2010 年 3.8 元
虞晓东 董事 直接持股 0.68% 2017 年 5.5 元 否 否
张金 独立董事 未持股 - - - - -
PEISHA
NHUA
NG（黄 独立董事 未持股 - - - - -
培山）
赵国庆 独立董事 未持股 - - - - -
监事会主 2014 年 4.2 元
何蓉 间接持股 0.10% 是 是
席 2018 年 4.2 元
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
持股 是否 股份
姓名 身份 持股形式 入股时间 入股价格
比例 领薪 支付
高天益 监事 间接持股 0.04% 2014 年 4.2 元 是 是
2014 年 4.2 元
张美娟 职工监事 间接持股 0.07% 是 是
2017 年 4.2 元
CHON
G HOE 副总经理 未持股 - - - 是 否
（庄贺）
何灵军 财务总监 间接持股 0.14% 2014 年 4.2 元 是 是
副总经
宋雷钧 理、核心 间接持股 0.10% 2014 年 4.2 元 是 是
技术人员
副总经
郭玉玺 理、核心 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
技术人员
丁玉根 副总经理 间接持股 0.14% 2014 年 4.2 元 是 是
2014 年 4.2 元
刘晓磊 副总经理 间接持股 0.10% 是 是
2019 年 4.2 元
核心技术
王洁 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术 2014 年 4.2 元
陈昌华 间接持股 0.10% 是 是
人员 2019 年 4.2 元
核心技术
路明辉 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术
汪海潮 间接持股 0.07% 2017 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术
栗玉杰 间接持股 0.03% 2019 年 4.2 元 是 是
人员
经核查，虞晓东先生为外部董事，不在公司领取薪酬；张金先生、PEISHAN
HUANG（黄培山）先生、赵国庆先生均为公司独立董事，在公司领取独立董事
津贴。
公司财务总监何灵军先生 2011 年 8 月入职，2018 年 1-10 月因其个人家庭原
因未在公司全勤工作。
（四）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同
期可比公司估值是否存在重大差异及原因；
报告期内，公司历次对员工股权激励所确认的股份支付相关权益工具公允价
值均是以公司股权实际交易价格为基础确认的，符合中国证监会《首发业务若干
问题解答》（二）问题 1、股份支付的解答：“可优先参考熟悉情况并按公平原则
自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理
的 PE 入股价”的要求，具有合理性。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公司的可比上市公司为道森股份，其权益工具为上市流动的普通股。报告期
公司与股份支付相关的权益工具为南迪咨询的股权，其公允价值的估值和可比公
司的权益工具估值具有一定的差异。道森股份市盈率倍数并与公司数据相比较，
具体情况如下：
期间 期末收盘价（元） 每股收益（元） 市盈率
2017 年 16.30 0.1406 115.93
道森股份
2018 年 11.24 0.4282 26.25
2019 年 1-6 月 13.23 0.3227 41.00
期间 股权激励均价（元） 每股收益（元） 市盈率
2017 年 5.67 0.03 189.00
公司
2018 年 6.16 0.36 17.11
2019 年 1-6 月 6.29 0.29 21.69
上表可以看出公司市盈率指标与道森股份具有相同的趋势。2016 年道森股
份与公司均为亏损，因此未采用相关数据计算。
（五）历次股权激励的具体条款及授予人员的具体情况，包括人员任职、
授予日、等待期和业绩条件、进入退出情况、历次股权激励选取的公允价值及
其确定依据、股权激励对报告期财务报表影响等，对于存在与股权所有权或收
益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准
确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；
1、历次股权激励的具体条款
经核查，实际控制人张利与激励对象分别签署了《股权转让协议》及《股权
转让补充协议》、《股权转让补充协议（二）》。
《股权转让协议》具体条款有：
（1）股权转让：转让方应按照本协议的条件，将其所持有的、不存在任何
索赔、质押等法律障碍或第三方权益的目标股权转让给受让方。
（2）股权转让价款及其支付
（3）股权交割：本次股权转让的交割日为本协议生效之日。
（4）转让方、受让方陈述与保证
（5）违约责任
（6）协议的文本及生效：本协议签署日为生效日。
《股权转让补充协议》具体条款有：
（1）服务期的安排：服务期不少于 5 年
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（2）标的股权转让：服务期内、任职期间，激励对象不得转让标的股权；
因激励对象原因离职的，应将标的股权转让给张利或张利指定的第三方；公司在
证券交易所上市的，激励对象可在不违背承诺及法规的情况下通过南迪咨询在二
级市场间接转让标的股权。
（3）转让价格：根据服务期、离职原因及公司是否上市等情况确定股权转
让价格（取得标的股权时的成本；成本+同期同档银行存款利息；成本+同期同档
银行贷款利息；标的股权的间接市值收益）
（4）违约责任
《股权转让补充协议（二）》具体条款有：
（1）离职后的竞业限制义务
（2）违约责任
2、授予人员的具体情况
经核查，公司历次股权激励对象均为公司员工。公司实际控制人张利根据公
司发展的需要，结合内部考评机制确定被激励人员名单。2014 年激励对象 30 人；
2016 年激励对象 4 人；2017 年激励对象 7 人，其中胡娟、张美娟、游晓红为二
次激励；2018 年激励对象 7 人，其中孔德贵、哈曜、韩芳、徐加银、何蓉、刘
长芳为二次激励；2019 年 1-6 月激励对象 7 人，其中陈昌华、龚洋道、刘晓磊为
二次激励。激励对象均为公司的管理人员或者核心技术人员，对公司长远发展具
有重要作用。报告期内公司仅有一名激励对象罗德美因退休而退出。
历次股权激励对象具体情况如下：
进入年度 序号 激励对象姓名 在发行人处任职情况
1 周爱兵 设备部检修一车间主任
2 栗玉杰 核心技术人员、技术部锻造工艺师
3 郭庆公 精加工部精加工车间主任
2019 4 张连江 精加工部工艺师
5 陈昌华 核心技术人员、副总工程师
6 龚洋道 成品组装部经理
7 刘晓磊 副总经理
1 陈新华 品质保障部体系管理主任
2 孔德贵 设备部副经理
2018 3 哈 曜 总经理助理
4 韩 芳 热加工部经理
5 徐加银 技术部副经理
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6 何 蓉 监事会主席、审计部经理
7 刘长芳 总经办副主任
1 曹学洲 精加工部副经理
2 徐正茂 热加工部检验车间主任
3 刘 波 热加工部检验车间主任
2017 4 汪海潮 核心技术人员、技术部副经理
5 胡 娟 财务部经理
6 张美娟 职工监事、总经办主任
7 游晓红 人力资源部经理
1 沈石龙 设备部主任工艺师
2 王有春 热加工部计划室主任
2016
3 徐加银 技术部副经理
4 杨建华 副总工程师
1 陈昌华 核心技术人员、副总工程师
2 陈海山 物资部经理
3 丁玉根 副总经理
4 高天益 监事、设备部经理
5 葛叶钢 弗洛瑞副总经理
6 龚洋道 成品组装部经理
7 郭玉玺 核心技术人员、副总经理
8 哈 曜 总经理助理
9 韩 芳 热加工部经理
10 韩 璐 营销部内核组组长
11 何灵军 财务总监
12 何 蓉 监事会主席、审计部经理
13 胡 娟 财务部经理
2014
14 孔德贵 设备部副经理
15 厉远生 锻工技师
16 厉远田 锻工技师
17 刘晓磊 副总经理
18 刘长芳 总经办副主任
19 路明辉 核心技术人员、品质保障部经理
20 罗德美 原为物资部副经理，现已退休离职，不再持有股权
21 宋雷钧 副总经理、核心技术人员、总工程师
22 隋建波 物资部采购主任
23 王 洁 核心技术人员、副总工程师
24 王祝兵 锻工技师
25 吴永胜 营销部客户经理
26 徐 勇 设备部电气主任
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27 游晓红 人力资源部经理
28 张美娟 职工监事、总经办主任
29 赵 宁 设备部液压与机械主任
30 朱建宁 热加工部副经理
3、历次股权激励的授予日、等待期和业绩条件
经核查，发行人用于股权激励的权益工具为南迪咨询的股权，实际控制人张
利将南迪咨询股权转让给受让人，受让人即取得股东地位，享有股东权利，承担
股东义务，历次股权激励不存在授予日、等待期、业绩条件及行权等情况。
4、关于历次股权激励选取的公允价值及其依据
单位：元/股
激励发生时间 股权激励价格 公允价值 公允价值依据
2016 年 10 月 24 日，曹本明分别与朱磊、张敏
签订《股份转让协议》，曹本明同意以每股 5.33
2016 年 4.2 5.33
元的价格将其所持股份公司股份转让给朱磊
150 万股，转让给张敏 100 万股。
2017 年 6 月，非公开发行股份认购协议每股
2017 年上半年 4.2 5.5
5.50 元
2017 年 10 月 18 日，非公开发行股份认购协议
2017 年下半年 4.2 5.8
每股 5.80 元
2017 年 10 月 18 日，非公开发行股份认购协议
2018 年 1 季度 4.2 5.8
每股 5.80 元
2018 年初价格加上 2018 年度不考虑股份支付
2019 年初 4.2 6.16
的每股收益 0.36 元
2019 年初价格加上 2019 年 1 季度不考虑股份
2019 年 1 季度 4.2 6.29
支付的每股收益 0.13 元
2019 年 1 季度价格加上 2019 年 2 季度不考虑
2019 年 2 季度 4.2 6.44
股份支付的每股收益 0.15 元
从上表可知，公司用于激励的股权缺乏可直接观察的公允价值，因此在确定
公允价值时公司优先选取与激励时间接近的公司股权实际交易价格，当激励时间
近期没有实际交易案例时公司采用上一次的公允价值加上间隔期间的每股收益
来确定激励股权的公允价值。
5、股权激励对报告期财务报表的影响
公司的历次股权激励均属于以权益结算的股份支付，股份支付费用分别记入
当期管理费用和资本公积，因此该事项不影响公司资产负债结构，也不影响公司
现金流量表，会影响所有者权益的内部结构因此造成对所有者权益变动表的影
响。股份支付产生的管理费用主要对公司利润表产生了影响，报告期各期的影响
情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
股份支付费用 71.16 51.20 54.80 24.86
利润总额 4,878.23 5,971.30 520.11 -3,966.78
占比 1.46% 0.86% 10.54% -0.63%
上表可见，首先公司历年股份支付费用的绝对金额较低。其次从比例方面看，
2016 年度公司发生大额亏损，该比例无实际意义，2017 年度公司随着油气行业
景气度提高，公司实现扭亏并小幅盈利，因此股份支付费用占利润总额比例相对
较大。2018 年和 2019 年上半年公司开始进入较快发展阶段，盈利能力增强，该
比例降低幅度较大，表明股权激励事项对公司的经营业绩无重大影响。
6、关于与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
经核查，被激励对象在《股权转让协议》生效后即取得南迪咨询的股权，协
议未设定与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。
7、服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准
确
根据《股权转让协议》的约定，南迪咨询的股权转让交割日为转让协议签署
生效日，没有等待期和业绩条件。根据谨慎性原则，股份支付费用一次性记入当
期损益，未做摊销处理，因此无需对被激励对象的服务期作出判断，处理方式符
合企业会计准则规定。
（六）发行人股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
根据企业会计准则，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司股东南迪咨询设立
的目的是持有公司股权的平台公司，没有其他业务。公司实际控制人张利先生通
过以成本价转让其在南迪咨询的股权给公司内部员工，实现对员工的激励符合股
份支付准则规范的情形。
根据《股权转让协议》约定，南迪咨询的股权转让给内部员工，内部员工支
付股权转让款后即取得股权的所有权。公司参照公司股权实际成交价格确认南迪
咨询股权的公允价值，公允价值和转让给员工的价格之间的差额确认为股份支付
费用计入当期损益符合企业会计准则相关规定。
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十六、《问询函》问题 46
46.请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—
—科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的相关规定，并补充
完善相关风险披露：（1）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对
性地体现了科创企业的特有风险；（2）删除风险因素中的风险对策、发行人竞争
优势及类似表述；（3）对油气行业景气度影响的风险、汇率波动变化引致的风险
作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；
请保荐机构及发行人律师结合《招股说明书准则》核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
对公司《招股说明书》披露的风险与《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）
对于风险披露的要求进行了比对，对于公司及所处行业等主要风险情况进行了进
一步的核查论证。
（一）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了
科创企业的特有风险
根据《招股说明书准则》，发行人对风险因素的披露及补充披露情况进行了
自查，已遵循重要性原则按顺序披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生
重大不利影响的所有风险因素，并且有针对性地体现了“新产品研发制造风险”、
“核心技术泄密、技术人员流失的风险”等科创企业的特有风险；公司已对风险
产生的原因及对公司的影响程度予以揭示；结合公司情况对公司经营、财务等风
险作了定量分析，对导致风险的变动性因素作了敏感性分析，对于无法进行定量
分析的情况，已针对性作出定性描述；风险因素中未包含风险对策、公司竞争优
势及类似表述。
关于公司的相关风险因素情况，公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”
中做出重新表述。
综上，发行人已按照重要性原则披露了相关风险因素，并且有针对性地披露
了“新产品研发制造风险”、“核心技术泄密、技术人员流失的风险”，体现了科
创企业的特有风险。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中删除了风险因素中的风险对策、
发行人竞争优势及类似的表述，并对风险因素做出了重新表述。
（三）对油气行业景气度影响的风险、汇率波动变化引致的风险作定量分
析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析
1、受油气行业景气度影响的风险
公司的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设
备制造行业范畴。公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月对油气行业
客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.64%、96.13%、98.06%和
98.62%。因此，从长期来看，全球经济增长率、石油天然气的价格走势、全球石
油勘探开发支出及油气开采规模、石油天然气消费需求是影响公司所处行业景气
度的决定性因素，目前石油天然气消费需求持续增长，但是石油天然气价格一旦
非理性大幅下跌会影响全球石油勘探开发支出，进而影响石油天然气设备的市场
需求。
以 2019 年 6 月 30 日为基准，假设油气行业景气度波动与油气投资相一致的
情况下，公司对油气行业景气度变动作敏感性分析如下：
单位：万元
油气行业景气度变动幅度假设
项目
-10% -5% 5% 10%
营业收入变动 -6,894.52 -3,447.26 3,447.26 6,894.52
营业成本可变成本变动 -4,790.30 -2,395.15 2,395.15 4,790.30
利润总额变动小计 -2,104.22 -1,052.11 1,052.11 2,104.22
当期利润总额 4,878.23 4,878.23 4,878.23 4,878.23
油气行业景气度变动影响占比 -43.13% -21.57% 21.57% 43.13%
注：仅考虑由于油气投资的变化，公司销售规模发生同比例变化
2、汇率变动的风险
报告期内，公司直接出口的外销收入分别为 15,415.58 万元、23,608.82 万元、
36,980.39 万元和 22,962.99 万元，占同期营业收入的比例分别达 76.78%、69.41%、
73.59%和 66.61%。公司产品出口主要以美元进行贸易结算，外销产品的外币价
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
格自接受订单时即已确定，因结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内
产生汇兑损益。
报告期内，公司汇兑损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
汇兑损益 -55.00 -388.21 548.53 -237.47
利润总额 4,878.23 5,971.30 520.11 -3,966.78
汇兑损益占利润总额的比例 -1.13% -6.50% 105.46% 5.99%
以 2019 年 6 月 30 日为基准，假设在汇率出现波动，公司未对产品售价做出
调整的情况下，对汇率变动作敏感性分析如下：
单位：万元
汇率变动幅度假设
项目
-5% -3% 3% 5%
营业收入变动 -1,148.15 -688.89 688.89 1,148.15
财务费用变动 -2.75 -1.65 1.65 2.75
利润总额变动小计 -1,150.90 -690.54 690.54 1,150.90
当期利润总额 4,878.23 4,878.23 4,878.23 4,878.23
汇率变动影响占比 -23.59% -14.16% 14.16% 23.59%
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中补充披露了以上内容。
十七、《问询函》问题 49
49.公开信息显示，发行人 2014 年申报创业板 IPO，2016 年 6-9 月终止审查。
2014 年三季度以来全球原油价格大幅下跌，导致油气设备专用件行业景气度明
显下降，因此发行人经营业绩持续下滑，且预计在 2016 年度无法改善。
请发行人说明：（1）终止创业板 IPO 审查的全部相关原因，问题是否解决，
结合油气设备专用件行业当前景气度、公司产品实际应用国家（地区）政治和经
济形势变化等相关情况分析对本次发行上市是否存在潜在不利影响；（2）本次发
行上市申请文件与发行人申请创业板 IPO 期间的信息披露内容是否存在重大差
异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在申请创业板 IPO 期间是否存在信
息披露违规情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
回复：
本所律师进行了如下核查：
核查了发行人前次申报创业板 IPO 申请材料、本次申报科创板 IPO 申请材
料，并将前次申报与本次申报的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《律师工
作报告》《法律意见书》等文件进行逐项比较。
（一）终止创业板 IPO 审查的全部相关原因，问题是否解决
根据发行人的说明，2014 年三季度以来全球原油价格大幅下跌，使得油气
装备投资减少、油气设备专用件行业景气度下降，导致公司 2015 年、2016 年 1-6
月业绩持续下滑；鉴于 2016 年油气装备行业复苏缓慢，公司预计 2016 年下半年
业绩尚不能得到有效改善，全年将出现亏损，公司很可能将不符合上市发行条件。
因此，公司向证监会申请终止审查。
经核查，2017 年以来，原油价格已逐步回升，油气装备投资逐渐正常化。
此外随着公司的产业链延伸、产品结构优化的效果逐步显现，公司的营业收入和
利润情况大幅提高，2016 年撤回创业板 IPO 申请的相关不利因素已消除。
综上，发行人前次终止创业板 IPO 申请所涉及的相关问题在本次申报期间已
得到解决。
（二）结合油气设备专用件行业当前景气度、公司产品实际应用国家（地
区）政治和经济形势变化等相关情况分析对本次发行上市是否存在潜在不利影
响
2017 年以来国际原油价格企稳回升，原油价格于 50 美元至 70 美元之间波
动，油气行业全面回暖，油气设备专用件行业景气度持续提升，为公司的发展创
造了一个较好的外部环境。
公司产品实际应用于中东、北欧、南美、北美、北非、中国南海等，为全球
油气设备专用件供应的重要组成部分。公司与全球各大油气技术服务公司建立了
良好的合作关系，而全球各大油气技术服务公司在全球范围内具有众多的工厂及
生产基地，受个别国家（地区）政治的影响较小，公司与其合作是长期的、稳定
的和相互依存的。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据 EIA 的预测，预计到 2040 年非经合组织（Non-OECD）国家年均消耗
能源将达到 473 兆 BTU，较 2017 年增长了约 95%，比同期经合组织（OECD）
国家的 266 兆 BTU 高出约 78%，石油和天然气仍将是全球的主要消费能源。在
全球油气需求日益增长和全球常规油气储量日益降低的背景下，长期来看世界各
国石油公司将继续加大未来勘探开发活动的支出。从国内的情况来看，深海油气
开发战略上升到国家层面，我国深海油气资源主要集中在南海，开发潜力大。2016
年 2 月 26 日，第十二届人大常务委员会第十九次会议通过了《深海海底区域资
源勘探开发法》，将海洋开发战略上升到国家层面。我国目前油气开发主要集中
在渤海、黄海和南海珠江口等近海海域，南海的近海海域油气田开发也已具有一
定规模，但深海海域没有被真正开发。南海是我国面积最大、深度最深的海域，
油气资源丰富，是仅次于波斯湾、北海和墨西哥湾，位列世界第四大的海洋油气
聚集中心，油气资源约占我国油气总资源量的三分之一，但其中 70%聚集在深海
区域。南海深海是我国海洋油气开发的重点之一，潜力巨大。因此，公司未来市
场空间仍然较大。
综上，本所律师认为，油气设备专用件行业当前景气度、公司产品实际应用
国家（地区）政治和经济形势变化等相关情况对本次发行上市不存在潜在不利影
响。
（三）本次发行上市申请文件与发行人申请创业板 IPO 期间的信息披露内
容是否存在重大差异
经核查，本次申报和前次申报的信息披露差异情况主要如下：
1、报告期间的变化
前次申报创业板 IPO 的报告期间为（2011 年-2015 年），本次申报科创板的
报告期间为（2016 年-2019 年 1-6 月），报告期内经营和财务的变化使得前后两
次申报披露的经营和财务信息存在一定的区别。
2、股权结构的变化
报告期变更后，公司股权结构发生变更，新增了陆卫东、杨舒、陆玮、朱磊、
吴洋、张敏、虞晓东 7 位股东，具体情况如下：
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
前次申报股东情况 本次申报股东情况
序 持股数 持股比例 序 持股数 持股比例
股东名称 股东名称
号 （万股） （%） 号 （万股） （%）
1 实业公司 5,025 39.88 1 实业公司 5,025 34.42
2 杨建民 2,175 17.26 2 杨建民 2,175 14.90
3 李跃玲 1,595 12.66 3 李跃玲 1,595 10.92
4 曹本明 750 5.95 4 陆卫东 720 4.93
5 张洪 655 5.20 5 叶兆平 680 4.66
6 叶兆平 600 4.76 6 张洪 655 4.49
南京南迪投资有
7 600 4.76 7 杨舒 620 4.25
限公司
8 四川恒康 600 4.76 8 南迪咨询 600 4.11
9 徐文龙 300 2.38 9 四川恒康 600 4.11
10 顾秾 300 2.38 10 曹本明 500 3.42
11 陆玮 330 2.27
12 徐文龙 300 2.05
13 顾秾 300 2.05
14 朱磊 150 1.03
15 吴洋 150 1.03
16 张敏 100 0.68
17 虞晓东 100 0.68
合计 12,600 100.00 合计 14,600 100.00
注：南京南迪投资有限公司于 2016 年 11 月名称变更为南京南迪威尔企业管理咨询有
限公司
3、募集资金项目投资金额的变化
本次募集资金投资项目与前次申报的募集资金投资项目未发生变化，仍为
“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”。
根据前次申报时编制的可研报告，“油气装备关键零部件精密制造项目”投
资额为 39,850 万元。本次申报时根据项目的最新规划情况及物价变化情况，编
制了更新后的可研报告，投资额调整为 56,885 万元。截止 2019 年 6 月 30 日，
项目已投入 12,704.62 万元。
根据前次申报时编制的可研报告，“研发中心建设项目”投资额为 3,122 万
元。本次申报时根据项目的最新规划情况及物价变化情况，编制了更新后的可研
报告，投资额调整为 3,035 万元。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
4、公司董事会的变化
发行人于 2018 年 8 月召开 2018 年第二次临时股东大会，选举张利、李跃玲、
张洪、虞晓东、张金、PEISHAN HUANG（黄培山）、赵国庆为公司第四届董事
会董事。
由于董事、监事、高级管理人员的变化，公司的关联方情况发生变化，本次
申报文件对此进行了更新；同时根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
相关规定，本次申报对公司独立董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
不再认定为关联方。
公司自申报创业板 IPO 以来，股东大会、董事会和监事会均认真履行职责，
建立并完善了信息披露管理制度以增强信息披露的真实性、准确性、完整性，严
格按照相关规定依法进行了信息披露，公司在申请创业板 IPO 期间不存在信息披
露违规情形。
综上，发行人本次发行上市申请文件与前次申请创业板 IPO 期间的信息披露
内容不存在重大差异。
（以下无正文）
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
3-3-117
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 1 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（二）
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证
监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事
务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所律师于 2019 年 12 月 13 日根据上海
证券交易所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕690 号），对相关事
项核查验证后出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。现本所律师根据上海证券交易所下发的《关于南
京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕781 号）（以下简称“《问询函》”）
出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法
律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补
充法律意见书；
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、《问询函》问题 1
1. 关于共有专利
公司在深海采油设备零部件制造技术等领域共取得 86 项专利，其中有 10 项
专利来源于发行人与第三方的合作开发并由发行人与合作方共同申请或由发行人
独立申请取得。
请发行人补充披露共有专利的发明创造过程、公司与合作方的资源投入情况、
共有专利在公司产品和服务上的应用，公司实施共有专利是否需经合作方同意、
是否需向合作方分配收益或支付费用。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人与合作方威普克潘克有限公司签署的协议、相关付款凭证；
2、核查了共有专利证书及年费缴纳凭证；
3、取得了发行人出具的相关说明。
（一）共有专利的发明创造过程
经核查，公司目前共取得 88 项专利，其中有 5 项专利来源于发行人与第三
方的合作开发并由发行人与合作方共同申请，系共有专利；其他 83 项专利均为
发行人独立申请取得。公司与威普克潘克有限公司在中国境内共同申请的五项专
利如下：
序 授权 取得
专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
87 多向模复合挤压液压机 发明 ZL 201410307085.8 2014.06.30 2015.09.09 申请
88 组合式双向预应力承载机架 发明 ZL 201410307044.9 2014.06.30 2015.11.25 申请
89 组合式双 X 型复合导向系统 发明 ZL 201410307815.4 2014.06.30 2016.04.06 申请
90 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4 2014.06.30 2017.03.29 申请
实用
91 一种垂直立柱梁 ZL 201420358657.0 2014.06.30 2015.02.11 申请
新型
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，并根据公司的说明，五项共有专利的形成及相关情况如下：
2013 年 7 月 22 日，发行人全资子公司精工科技与德国威普克潘克有限公司
签署了多向模锻液压机系统进口合同。合同签署后，发行人成立了专门的团队，
双方就多向模锻液压机系统的设计进行了多次技术交流和论证，在设备设计过程
中，发行人根据对设备的具体需求提出了大量有建设性的改进意见及建议，最终
形成双方认可的设计方案，并以发行人和德国威普克潘克有限公司为共有权人向
中国国家知识产权局提出了专利申请，取得了五项共有专利。
（二）公司与合作方的资源投入情况
经核查，并根据公司说明，发行人与合作方德国威普克潘克有限公司双方均
成立了专门的设计研发团队，合作双方对共有专利的资源投入主要是人员工资、
差旅费等。
发行人成立的技术团队以在锻压设备领域具有丰富经验的副总经理郭玉玺
先生为牵头人，郭玉玺先生曾被原机械工业部授予中国机械工业科技专家，中国
锻压协会“头脑风暴”专家库专家，先后主持了四十多台套重大锻压、挤压、冲
压设备和生产线的设计开发，获国家科技进步奖二等奖 1 项，获国家机械工业局
科学技术奖一等奖 1 项等。发行人组织人员编写了相关专利申请文件，提交专利
申请，并缴纳了专利的申请、专利年费等相关费用。
（三）共有专利在产品和服务上的应用
经核查，并根据公司说明，上述共有专利应用领域只与多向模锻液压机系统
的设计及制造相关，应用于募投项目核心装备，与发行人目前生产的油气设备专
用件产品无关，发行人目前所有产品的生产、服务均不涉及共有专利的使用。
（四）公司实施共有专利是否需经合作方同意、是否需向合作方分配收益
或支付费用
由于发行人、精工科技与威普克潘克有限公司并未就共有专利的实施及相关
利益分配作出明确约定，根据《中华人民共和国专利法》之规定，发行人可以单
独实施或者以普通许可方式许可他人实施共有专利，若许可他人实施共有专利
的，收取的使用费应当在共有人之间分配，公司单独实施共有专利无需向合作方
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
分配收益或支付费用。
综上，上述五项共有专利是公司与威普克潘克有限公司在多向模锻液压机系
统设计过程中形成的；合作双方成立了专门的设计研发团队，公司的技术专家全
面参与了设计过程，承担了共有专利的申请工作、支付了相关专利费用；共有专
利只与多向模锻液压机系统的设计及制造相关，应用于募投项目核心装备，与发
行人目前生产的油气设备专用件产品无关，发行人目前所有产品的生产、服务均
不涉及共有专利的使用；由于发行人与威普克潘克有限公司并未就共有专利的实
施及相关利益分配作出明确约定，根据《中华人民共和国专利法》之规定，发行
人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，若许可他人实施该专
利的，收取的使用费应当在共有人之间分配，公司单独实施共有专利无需向合作
方分配收益或支付费用。
二、《问询函》问题 2
2.关于募集资金运用
公司本次发行上市募集资金投资项目之“油气装备关键零部件精密制造项
目”是“油气装备绿色高端精密成型生产项目”的组成部分，后者于 2012 年通
过南京市六合区发展和改革局备案。报告期内，项目实施主体精工科技尚未正
式开展业务。
请发行人：（1）详细说明该项目的实施进展和资金投入情况，项目实施的
条件或环境是否发生重大变更、是否需要重新履行项目核准/备案程序；（2）
说明募集资金投资项目之“研发中心建设项目”是否需要履行环境影响评价手
续。
请发行人律师进一步核查发行人募投项目的合规性并发表明确意见，提供充
分依据。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了募投项目的备案文件；
2、核查了募投项目的环评文件；
3、核查了募投项目用地的相关权属证书；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
4、核查了募投项目可行性研究报告；
5、查阅了发行人 2019 年第二次临时股东大会会议资料。
（一）关于发行人的募投项目
经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资油气装备关键零部件精密制造
项目、研发中心建设项目及补充流动资金。发行人本次发行上市的募集资金拟投
资项目已获得发行人 2019 年第二次临时股东大会的批准。
（二）关于“油气装备关键零部件精密制造项目”
1、经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资的“油气装备关键零部
件精密制造项目”是油气装备绿色高端精密成型生产项目的组成部分，该项目已
于 2012 年 12 月 27 日经南京市六合区发展和改革委员会（原名为“南京市六合
区发展和改革局”）备案，备案号为六发改备[2012]106 号。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（2017 年发展和改革委员会令第
2 号）第四十三条规定，项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、
内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知
项目备案机关，并修改相关信息。
经核查，上述项目备案后精工科技已于 2013 年及时开工建设，目前，项目
法人、项目建设地点、规模、内容均未发生重大变更，项目实施主体仍为精工科
技，项目用地仍为座落于六合经济开发区的宁六国用（2013）第 02733 号国有土
地使用权证项下的土地，项目建设内容仍主要为 220MN/130MN 多向模锻及热处
理联合厂房、220MN/130MN 多向双动复合挤压生产线、数控高速冷锯机、连续
式热处理设备和模具加工设备等。
综上，发行人上述项目备案后已及时开工建设，项目法人及项目建设地点、
规模、内容均未发生重大变更，因此无需根据《企业投资项目核准和备案管理办
法》（2017 年发展和改革委员会令第 2 号）第四十三条的规定履行相关告知程序，
亦无需重新履行备案程序。
2、经核查，“油气装备关键零部件精密制造项目”作为“油气装备绿色高端
精密成型生产项目”的组成部分，其环境影响报告表已于 2013 年 3 月 6 日经南
京市六合区生态环境局（原南京市六合区环境保护局）以六环表复[2013]026 号
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
文批复。
3、经核查，“油气装备关键零部件精密制造项目”由精工科技实施，项目位
于六合经济开发区，使用精工科技已有的土地使用权，土地使用权证号为宁六国
用（2013）第 02733 号。
（三）关于“研发中心建设项目”
1、经核查，“研发中心建设项目”已于 2019 年 6 月 11 日经南京市江北新区
管理委员会行政审批局备案，备案证号为宁新区管审备[2019]328 号。
2、经核查，“研发中心建设项目”已履行环境影响评价手续，于 2019 年 9
月 26 日取得南京市江北新区管理委员会《关于南京迪威尔高端制造股份有限公
司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（宁新区管审环表复[2019]114 号）。
3、经核查，“研发中心建设项目”由公司实施，拟建在公司现有厂区综合研
发楼内。
综上，本所律师认为，发行人募投项目已获得股东大会批准，且未违反土地、
环保、项目备案等相关法律法规的规定，合法合规。
三、《问询函》问题 3
3. 关于全资子公司精工科技
首轮问询函回复称，报告期内，精工科技尚未正式开展业务，发行人亦未
与两家子公司发生内部交易。但是根据财务数据，精工科技公司总资产和净资
产存在较大差异，精工科技曾经以发行人对其的 4,000 万元人民币债权转增为
注册资本，并且根据企查查公开信息显示精工科技存在担保事项。此外，精工
科技 2011、2012 年还分别有一项发明专利公开信息；2013 年 7 月 22 日，精
工科技与威普克潘克有限公司签署合同，向威普克潘克有限公司采购一套
“350MN 数控多向模锻液压机系统”，约定设计过程中形成的知识产权，在中
国联合申报国家专利，共同署名对外发表文章。2018 年 12 月 5 日，精工科技
与威普克潘克有限公司签署协议，双方之间的采购合同变更为设计合同，该等
设计合同已履行完毕。
请发行人说明：（1）精工科技尚未正式开展业务的定位是否准确，发行
人对精工科技债权产生的原因，通过债权转增注册资本的考虑；（2）精工科
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
技公司总资产和净资产存在较大差异，在未正式开展业务的情形下，说明负债
产生的具体原因，形成的现金流向；（3）精工科技存在担保产生的背景和原
因，被担保人是否为关联方，是否存在担保风险；（4）精工科技发明专利产
生的过程，2012 年以后是否还有专利申请；（5）精工科技与威普克潘克有限
公司签署合作协议，研发成果归属发行人的原因及合理性；（6）采购合同变
更为设计合同的具体原因，设计费的会计处理。
请发行人律师核查精工科技是否正式开展业务，若未正式开展业务，核查
目前精工科技资产负债表结构形成的原因、抵押担保风险、是否存在未披露的
关联交易。
请申报会计师核查：（1）精工科技未正式开展业务下，负债形成的资金
用途；（2）设计费的会计处理是否符合会计准则。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了募投项目相关的承揽合同、建设合同、设备采购合同、工矿产品
买卖合同、设计合同、测绘合同、监理合同等；
2、核查了精工科技截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债表；
3、核查了发行人及精工科技的企业信用报告；
4、核查了精工科技的担保合同及相关主合同。
（一）关于精工科技是否正式开展业务及目前精工科技资产负债表结构形
成的原因
经核查，精工科技未正式开展业务。目前精工科技资产负债表结构形成的原
因是由于精工科技作为发行人募投项目的实施主体，在未开展业务的情形下，股
东投入的资金小于在建工程已经发生的支出，其差额部分通过筹资解决，导致负
债金额较大。
（二）关于精工科技的抵押担保风险、是否存在未披露的关联交易
经核查，精工科技系为发行人因经营资金需求形成的债务提供抵押担保，目
前主合同正在履行，精工科技的抵押担保不存在风险；精工科技不存在未披露的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
关联交易。
四、《问询函》问题 4
4. 关于控股子公司弗洛瑞
（1）根据首轮问询问题 2 的回复，公司控股子公司弗洛瑞于 2019 年 5 月
17 日取得营业执照，注册资本 5000 万元，注册地址建湖县，截止 2019 年 6 月
17 日收到全体股东首次认缴款 3500 万元。弗洛瑞股权结构为发行人持股 51%，
江苏源达机械科技有限公司持股 35%，建湖高新投资发展有限公司持股 12%，
目前，弗洛瑞尚未正式开展业务。公司表示，多年来在建湖县有多家合作的外协
加工厂商，公司拟通过设立弗洛瑞为公司及社会第三方提供机械加工服务，提升
公司的加工制造能力。根据公开资料，江苏源达存在民间借贷诉讼。
请发行人说明：1）弗洛瑞的未来的业务定位，计划从事的主要机加工环节，
与公司主营业务的关系，正式开展业务的计划；2）公司选择江苏源达作为合作
对象成立合资公司的原因；3）江苏源达历史上是否与公司存在交易、投资或者
其他关系，是否与公司外协厂商存在交易或者其他应当披露的关系，江苏源达的
相关民间借贷诉讼与公司、公司的外协厂商及供应商之间是否存在应说明事项。
（2）根据首轮问询问题 2 的回复，江苏源达拥有石油装备制造相关的厂房
和设备。弗洛瑞成立后，其于 2019 年 6 月 14 日与江苏源达签署《设备买卖合同》，
向该公司购买了一批机加工设备，共计 49 台/套，总价为 1,343.78 万元，此外还
向其租赁场地、工厂车间、办公室及其他公用设施、员工福利设施，租赁期限为
2019 年 6 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日，租赁房产面积为 6,760 平方米，年租金为
64.90 万元。弗洛瑞设立后，江苏源达不再从事油气设备专用件加工及相关业务。
请发行人说明：1）弗洛瑞各股东的出资方式，是否需要并履行资产评估程
序，发行人持有弗洛瑞股权是否涉及纠纷或潜在纠纷；2）公司收到江苏源达的
注册资金和支付江苏源达设备款的具体时间，主要购买的设备的具体内容、该设
备的目前的状态、初始购入价格、目前的账面价值、评估增减值的情况；3）江
苏源达前期主要从事的业务，公司从事的业务与江苏源达是否存在重合；4）江
苏源达是否保留其他业务，后续除经营场所租赁外是否将与发行人或发行人控制
的企业发生关联交易，与江苏源达的设备买卖、经营场所租赁的交易定价依据及
其公允性，江苏源达将上述业务和资产投入弗洛瑞的商业逻辑和营利模式，发行
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
人是否会收购江苏源达等持有的弗洛瑞股权。请发行人律师对上述事项进行核查
并发表意见。
（3）请保荐机构核查江苏源达与发行人、发行人外协厂商和供应商之间是
否存在关联关系、购销或其他往来等需要说明的事项。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了弗洛瑞《验资报告》（苏公 W[2019]B052 号）及股东出资凭证；
2、核查了弗洛瑞设立时的工商档案；
3、核查了弗洛瑞与江苏源达机械科技有限公司签署的《设备买卖合同》及
弗洛瑞的付款凭证、《江苏弗洛瑞科技有限公司拟购买江苏源达机械科技有限公
司部分设备市场价值资产评估报告》[苏中资评报字（2019）第 7029 号]；
4、核查了弗洛瑞厂房租赁协议、出租人不动产权证书、建湖县自然资源和
规划局出具的说明、出租人出具的说明、网站查询厂房租赁价格情况；
5、取得了发行人及江苏源达机械科技有限公司出具的说明；
6、通过中国裁判文书网查询弗洛瑞及其股东的诉讼情况。
（一）弗洛瑞各股东的出资方式，是否需要并履行资产评估程序，发行人
持有弗洛瑞股权是否涉及纠纷或潜在纠纷
2019 年 6 月 20 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2019]B052 号），
截止 2019 年 6 月 17 日止，弗洛瑞已收到发行人、江苏源达机械科技有限公司、
建湖县高新投资发展有限公司首次缴纳的出资额合计人民币 3,500 万元，实收资
本占注册资本 63.64%，其中发行人缴纳出资 1,785 万元，江苏源达机械科技有限
公司缴纳出资 1,295 万元，建湖县高新投资发展有限公司缴纳出资 420 万元，均
为货币出资。
根据发行人、江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司三
方签署的《关于设立江苏弗洛瑞科技有限公司的协议书》并经核查，弗洛瑞各股
东的权利义务清晰，发行人持有的弗洛瑞股权不涉及纠纷或潜在纠纷。
综上，弗洛瑞各股东均为货币出资，不需要履行资产评估程序；发行人持有
弗洛瑞股权不涉及纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）公司收到江苏源达的注册资金和支付江苏源达设备款的具体时间，
主要购买的设备的具体内容、该设备的目前的状态、初始购入价格、目前的账
面价值、评估增减值的情况
根据《验资报告》（苏公 W[2019]B052 号），江苏源达机械科技有限公司首
次缴纳出资额 1,295 万元，分别于 2019 年 6 月 11 日、2019 年 6 月 13 日缴存 500
万元、795 万元至弗洛瑞账户。
经核查，弗洛瑞于 2019 年 6 月 28 日向江苏源达机械科技有限公司支付设备
款 1,343.78 万元，其中设备不含税价格为 1,189.18 万元，增值税 154.59 万元。
根据弗洛瑞的设备台账及《江苏弗洛瑞科技有限公司拟购买江苏源达机械科
技有限公司部分设备市场价值资产评估报告》[苏中资评报字（2019）第 7029 号]，
弗洛瑞购入设备于 2019 年 6 月 30 日以评估值入账，主要设备的具体内容如下：
江苏源达
弗洛瑞购 弗洛瑞 2019
机械科技 数量
序 评估值 评估增减 入价格 年 12 月 31
设备名称 有限公司 （台/ 目前状态
号 （万元） 值（万元） [注]（万 日的账面价
账面净值 套）
元） 值（万元）
（万元）
1 卧式加工中心 150.14 1 198.86 48.72 198.86 192.56 正常使用
数控卧式车削
2 121.47 2 161.10 39.63 161.10 155.99 正常使用
中心
3 立式加工中心 98.28 1 69.04 -29.24 69.04 66.85 正常使用
4 卧式加工中心 97.48 1 105.95 8.47 105.95 102.59 正常使用
起重机（含 H 型
5 63.51 1 85.91 22.40 85.91 83.19 正常使用
钢 175.34T）
6 龙门立加 56.87 1 64.21 7.34 64.21 62.17 正常使用
7 数控车床 51.14 1 115.07 63.93 115.07 111.43 正常使用
8 其他 363.22 41 389.04 25.82 389.04 391.10 正常使用
合计 1,002.11 49 1,189.18 187.07 1,189.18 1,165.88 -
注：购入价格为不含税价格。
（三）江苏源达前期主要从事的业务，公司从事的业务与江苏源达是否存
在重合
经核查，江苏源达机械科技有限公司的经营范围为石油机械、船舶机械生产
技术的研发；液压泵组、防喷器及井口装置、管汇、金属管件、船用配套设备（除
船用低、中速柴油机）、环保机械、石油钻采专用设备（采油设备、陆地石油钻
井、石油钻井工具、节油压井管汇、泥浆气体分离器）及配件、石油钻探、开采
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
专用设备零件、阀门制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
经核查，江苏源达机械科技有限公司前期主要从事的业务与发行人的部分产
品类型重合，但在客户、产品要求及市场定位等方面存在重大区别。
根据发行人、江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司三
方签署的《关于设立江苏弗洛瑞科技有限公司的协议书》及江苏源达机械科技有
限公司的说明，弗洛瑞设立后，江苏源达机械科技有限公司不再从事油气设备专
用件加工及相关业务。
（四）江苏源达是否保留其他业务，后续除经营场所租赁外是否将与发行
人或发行人控制的企业发生关联交易，与江苏源达的设备买卖、经营场所租赁
的交易定价依据及其公允性，江苏源达将上述业务和资产投入弗洛瑞的商业逻
辑和营利模式，发行人是否会收购江苏源达等持有的弗洛瑞股权
1、江苏源达是否保留其他业务，后续除经营场所租赁外是否将与发行人或
发行人控制的企业发生关联交易
根据江苏源达机械科技有限公司出具的说明及《关于设立江苏弗洛瑞科技有
限公司的协议书》，弗洛瑞设立后，江苏源达机械科技有限公司不再从事油气设
备专用件加工相关业务，后续除经营场所租赁外不会与发行人或发行人控制的企
业发生关联交易；江苏源达机械科技有限公司未保留其他业务。
2、与江苏源达的设备买卖、经营场所租赁的交易定价依据及其公允性
江苏中企华中天资产评估有限公司对弗洛瑞拟购买的设备进行了评估，并出
具了《江苏弗洛瑞科技有限公司拟购买江苏源达机械科技有限公司部分设备市场
价值资产评估报告》[苏中资评报字（2019）第 7029 号]，经评估，评估基准日
（2019 年 4 月 30 日）委托评估的资产评估价值为 1,189.18 万元。2019 年 6 月
14 日，弗洛瑞与江苏源达机械科技有限公司签署了《设备买卖合同》，向该公司
购买了一批机加工设备及辅助设备，共计 49 台/套，总价为 1,343.78 万元。
经核查，上述设备交易价格的定价依据为评估价值加税收成本，定价公允。
弗洛瑞承租了江苏源达机械科技有限公司的场地、工厂车间、办公室及其他
公用设施、员工福利设施等，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日，
租赁房产面积为 6,760 平方米，年租金为 648,960 元。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据相关房屋租赁合同并通过 58 同城房产租赁信息平台进行网络检索比
对，弗洛瑞生产经营用房的租赁价格的定价依据为市场价格，定价公允：
面积 单价（元/月/ 期限
出租方 承租方
（平方米） 平方米） （年）
建湖县高新投资发展有限公 优尼斯智能制造谷
27,000 10 3
司 建湖有限公司
建湖县高新投资发展有限公 江苏众志达新能源
18,000 10 4
司 科技有限公司
建湖县高新投资发展有限公 凯文斯流体控制
9,000 10 3
司 （江苏）有限公司
58 同城吴先生（建湖裕丰工业
待租 2,160 9.3 /
园区（职中西边））
58 同城陆广兵（建湖县光明
待租 3,400 9 /
路)
58 同城成小红（建湖县) 待租 10,000 9 /
江苏弗洛瑞科技有
江苏源达机械科技有限公司 6,760 8 10
限公司
3、江苏源达将上述业务和资产投入弗洛瑞的商业逻辑和营利模式，发行人
是否会收购江苏源达等持有的弗洛瑞股权
根据江苏源达机械科技有限公司出具的说明，江苏源达机械科技有限公司的
石油机械产品市场为竞争激烈的美国中低端市场，虽然购置的生产设备相对比较
先进，但投资收益较低，而发行人产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的
陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域，与发行人合
资，可以使其投资的设备及工厂设施等能充分实现价值利用，未来江苏源达机械
科技有限公司可以借助弗洛瑞的经营实现投资收益。
根据发行人出具的说明，发行人目前没有收购江苏源达机械科技有限公司等
持有的弗洛瑞股权的计划。
五、《问询函》问题 7
7．关于原材料采购
（1）根据首轮问询问题 14 的回复，公司生产用原材料主要选择马钢股份、
三鑫重工和中桥金属三家供应商，马钢股份以供应连铸坯为主，三鑫重工供应模
铸锭，中桥金属以供应电渣锭为主。公司主要原材料种类为 F22、4130、4330、
410、8630 和 4340 等，报告期内主要原材料采购比重出现波动，如 4130 报告期
采购重量占比分别为 57.23%、65.23%、51.42%和 39.66%。其中，公司向中桥金
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
属采购金额占其同类业务比重分别为 26.67%、18.02%、36.90%和 45.44%，向三
鑫重工采购金额占其同类业务比重分别为 6.63%、6.04%、13.32%和 22.12%。
请发行人说明：1）报告期主要原材料采购重量、采购占比与产成品构成的
变动是否匹配；2）综合连铸坯、模铸锭、电渣锭和主要原材料种类，分别说明
该种原材料的主要供应商，报告期采购的金额、重量、单价，并说明同种原材料
采购价格之间存在差异的原因；3）公司 2018 年和 2016 年向三鑫重工，2018 年
和 2017 年向中桥金属其他采购的原材料的具体内容；4）公司与马鞍山市星新机
械材料有限公司的关系；5）报告期，发行人向三鑫重工及中桥金属的采购额上
升的原因；公司同类产品是否经过比价程序，并说明具体的比价过程；6）对招
股说明书中相关原材料的采购情况，予以简化披露，突出重要性。
请发行人律师核实三鑫重工、中桥金属的股东与发行人股东、发行人关联自
然人（股东及董监高）及其近亲属是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系
及资金往来。
请保荐机构及申报会计师核实：1）三鑫重工及中桥金属是否存在替发行人
代垫成本费用的情况；2）说明采取的核查方法和手段，得出结论的依据是否充
分；3）三鑫重工和中桥金属是否存在依赖发行人开展生产经营的情况。
（2）公司原材料均为特钢，公司所采购各型号特钢均为公司定制生产，各
型号特钢中合金含量不同其价格也不相同，因此公司同类产品采购价格与市场价
格不具有可比性。报告期内，公司特钢的采购价格变动与钢材综合价格指数的变
动趋势一致。
请发行人披露：1）公司特钢定价机制；2）图示分析公司主要原材料报告期
内价格波动情况，与钢材指数或者市场上成熟的可比的透明的价格之间的关系和
趋势变动匹配性。
（3）原材料质量控制对公司产品的性能及质量有较大影响，公司严格选择
原材料供应商，且公司选择的供应商也需要得到公司主要客户的审核或者认可。
请发行人披露：1）公司目前原材料的供应商是否都需要经过公司客户的审
核或认可，公司原材料获得了哪些客户的审核和认可及具体审核标准，该类审核
和认可是否具有有效期，报告期是否持续获得；2）公司供应商是否为客户指定，
公司是否具有自主选择原材料供应商的能力。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了三鑫重工机械有限公司、马鞍山市中桥金属材料有限公司工商档
案；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询了三鑫重工机械有限公司、马鞍山
市中桥金属材料有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员情况；
3、走访了三鑫重工机械有限公司、马鞍山市中桥金属材料有限公司，并制
作访谈笔录；
4、核查了三鑫重工机械有限公司、马鞍山市中桥金属材料有限公司出具的
说明；
5、核查了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员的身份证明，法
人股东的工商档案；
6、对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并制作访谈笔
录；
7、核查了报告期内张利、李跃玲、何灵军、何蓉等董事、监事及高级管理
人员的银行账户交易（流水）明细。
经核查，三鑫重工机械有限公司、马鞍山市中桥金属材料有限公司的股东与
发行人股东、发行人关联自然人（股东及董监高）及其近亲属之间不存在关联关
系、亲属关系、共同投资关系及资金往来。
六、《问询函》问题 9
9.关于余料加工
根据首轮问询问题 16 的回复，如果报告期内余料采用市价出售，2016 年至
2019 年 1-6 月当期净利润减少的金额分别为 373.01 万元、569.38 万元、889.67
万元和 638.06 万元。报告期内，公司仅选取三鑫重工作为委托加工厂商。公司
余料的构成主要为帽头、帽尾和铁屑。帽头、帽尾余料是在下料过程中对钢材锯
切所产生，其无法用于公司产品生产，帽头、帽尾作为未出库材料，其仍在原材
料科目中核算。铁屑余料是在生产环节通过铣、车、刨、镗等工序所产生，其对
应的成本已在领用原材料成本中体现，在余料加工时冲减生产成本。余料加工换
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
回原材料与公司正常采购同类型原材料完全相同，发行人余料并未按等级进行分
类，公司与余料委托加工厂商约定，按照公司发出余料的 90%收回加工完成的原
材料，因此公司发出余料换料比为 90%，与余料换购回的原材料匹配。
请发行人说明：（1）报告期，发行人采取余料加工的原材料的种类、重量和
价值，发行人换回的余料的种类、重量和价值；（2）在发行人余料未按照等级分
类的情况下，帽头帽尾在原材料中重量和价值如何核算；（3）余料换料比为 90%
如何确定，公司是否统一按照 90%的标准向三鑫重工收回余料，公司是否存在用
低等级特钢换回高等级特钢的情况，三鑫重工是否存在替发行人代垫成本的情
况；（4）铁屑在余料加工冲减成本的入账依据，后续的入账价格，报告期内公司
铁屑冲减的次数和分布，是否存在通过铁屑余料加工的方式调节成本的情况； 5）
公司进行余料加工的特钢品种，及换回的品种；公司收回的特钢与正常采购的特
钢之间是否能够明确区分，在后续生产领用时，特钢成本如何计量。
请保荐机构和申报会计师：（1）就上述事项予以核查；（2）就余料加工的过
程、余料加工的种类及换回品种、是否存在替发行人代垫原材料采购成本的情况
予以专项的核查。
请保荐机构及发行人律师就发行人、发行人董监高及股东、上述自然人的近
亲属、经办人员与三鑫重工股东、董监高及经办人员之间是否存在关联关系、共
同投资关系、资金往来或其他应当说明的事项予以核查，并说明核查方法及结论。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了三鑫重工机械有限公司工商档案；
2、通过登录国家企业信用信息公示系统查询了三鑫重工机械有限公司的股
东、董事、监事、高级管理人员；
3、走访了三鑫重工机械有限公司，并制作访谈笔录；
4、核查了三鑫重工机械有限公司出具的说明；
5、核查了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员的身份证明，法
人股东的工商档案；
6、对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、经办人员进行了访谈，并
制作访谈笔录。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
7、核查了报告期内发行人、张利、李跃玲、何灵军、何蓉等董事、监事及
高级管理人员的银行账户交易（流水）明细。
经核查，发行人、发行人董监高及股东、上述自然人的近亲属、经办人员与
三鑫重工股东、董监高及经办人员之间不存在关联关系、共同投资关系、资金往
来或其他应当说明的事项。
七、《问询函》问题 16
16.关于固定资产
根据首轮问询问题 40 的回复，报告期，发行人购建固定资产、无形资产等
支付的现金分别为 3186.62 万元、2751.83 万元、3383.83 万元和 2579.12 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，公司自有固定资产 1.97 亿元、融资租赁固定资产 0 元，
售后回租固定资产 1.09 亿元，在 2016 年曾存在融资租赁固定资产 1542.94 万元。
请发行人说明：（1）逐年逐项说明报告期融资租赁固定资产和售后回租固定
资产的情况，包括交易对手方、对应的固定资产类别、初始购买价格、原值、累
计折旧、摊销年限、融资租赁期或售后回租期、交易对手方，相关的会计处理如
未确认融资费用的摊销、售后回租后续入账价值及折旧年限的确认等；（2）发行
人在报告期主要采用售后回租而非融资租赁的考虑及商业合理性；（3）结合固定
资产和在建工程本期增加情况，对现金流量表中发行人购建固定资产、无形资产
等支付的现金予以分析，说明主要外购设备种类、对手方、交易金额、已付金额
和应付金额。
请保荐机构及申报会计师：（1）就上述事项予以核查并发表专项意见；（2）
对于固定资产和在建工程盘点方法，如何保障账实相符。
请保荐机构和发行人律师就主要购建长期资产的交易对手方、融资租赁方、
售后回租方与发行人是否存在关联关系、与发行人股东及董监高是否存在亲属关
系、发行人重要员工是否存在前后任职关系予以必要的核查，并说明核查结论。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人与主要购建长期资产的交易对手方、融资租赁方、售后回
3-3-135
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
租方签署的合同；
2、通过登录国家企业信用信息公示系统查询了主要购建长期资产的交易对
手方、融资租赁方、售后回租方的基本情况；
3、发行人出具的说明
4、对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、重要员工进行了访谈，并
制作访谈笔录。
经核查，报告期内，发行人主要购建长期资产的交易对手方主要为太原重工
股份有限公司、威普克潘克有限公司、韩国精密机械株式会社、江苏苏美达国际
技术贸易有限公司、南京玉长建筑安装工程有限公司、江苏省建设集团有限公司、
南京圣钢机械设备有限公司、苏州爱迪克国际贸易有限公司、苏州希尔洛机械科
技有限公司；发行人的融资租赁方、售后回租方主要有友博融资租赁（上海）有
限公司、东海融资租赁有限公司、上海融开融资租赁有限公司、仲利国际租赁有
限公司、远东宏信融资租赁有限公司、君创国际融资租赁有限公司等。
根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，发行人购建长期资产的交易对
手方、融资租赁方、售后回租方与发行人不存在关联关系、与发行人股东及董监
高不存在亲属关系、发行人重要员工不存在前后任职关系。
八、《问询函》问题 17
17.其他
（四）关于问题 41，公司 2016 年底零星改造工程的具体内容，2017 年转固
时点，是否存在延迟转固的情况。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人与机械工业第一设计研究院、宜兴华宇炉窑制造有限公司、
南京中燃城市燃气发展有限公司签署的《承揽合同》、《燃气入户合同（工业、商
业、公福用户）》；
2、核查了“煤改气”《竣工验收报告》。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，2016 年公司根据地方环保要求，对 20 台加热炉进行“煤改气”改
造，并于 2016 年末作为“零星改造工程”计入在建工程科目。2017 年 1 月 19
日-20 日，“零星改造工程”经公司设备部、锻造车间、设计单位机械工业第一设
计研究院、施工单位江苏宜兴华宇炉窑制造有限公司联合进行竣工验收后转入固
定资产。
（以下无正文）
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
3-3-138
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 3 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
目 录........................................................................................................................ 140
第一节 律师声明的事项 ......................................................................................... 143
第二节 正文 ........................................................................................................... 145
第一部分 发行人涉及发行上市相关事项补充 ................................................... 145
一、 发行人基本情况 .......................................................................................... 145
二、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 146
三、 发行人发行股票的主体资格 ...................................................................... 146
四、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 147
五、 发行人的设立 .............................................................................................. 150
六、 发行人的独立性 .......................................................................................... 150
七、 发起人或股东 .............................................................................................. 150
八、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 151
九、 发行人的业务 .............................................................................................. 152
十、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 153
十一、 发行人的主要财产 .................................................................................. 156
十二、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 158
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 161
十四、 发行人章程的制定和修改 ...................................................................... 161
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 162
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化 .................. 162
十七、 发行人的税务 .......................................................................................... 162
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 164
十九、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 164
二十、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 164
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 164
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 165
二十三、 需要说明的其他问题 .......................................................................... 165
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
二十四、 结论意见 .............................................................................................. 166
第二部分 反馈回复补充更新 ............................................................................... 166
一、《第一轮问询函》问题 1............................................................................... 166
二、《第一轮问询函》问题 2............................................................................... 173
三、《第一轮问询函》问题 3............................................................................... 179
四、《第一轮问询函》问题 4............................................................................... 181
五、《第一轮问询函》问题 7............................................................................... 187
六、《第一轮问询函》问题 8............................................................................... 202
七、《第一轮问询函》问题 10............................................................................. 203
八、《第一轮问询函》问题 19............................................................................. 215
九、《第一轮问询函》问题 20............................................................................. 217
十、《第一轮问询函》问题 29............................................................................. 220
十一《第一轮问询函》问题 35........................................................................... 222
十二、《第一轮问询函》问题 41......................................................................... 228
十三、《第一轮问询函》问题 42......................................................................... 233
十四、《第二轮问询函》问题 1........................................................................... 242
十五、《第二轮问询函》问题 16......................................................................... 244
十六、《第二轮问询函》补充问题 18................................................................. 108
十七、《第二轮问询函》补充问题 19................................................................. 110
第三节 签署页 ....................................................................................................... 252
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（三）
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证
监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事
务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所律师于 2019 年 12 月 13 日根据上海
证券交易所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕690 号）（以下简称
“《第一轮问询函》”），对相关事项核查验证后出具了《国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；本所律师于 2020
年 1 月 19 日根据上海证券交易所下发的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审
（审核）〔2019〕781 号）（以下简称“《第二轮问询函》”）出具了《国浩律师（南
京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；现本所
律师根据《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出
具日后发生或变化的事实并经核查验证后出具本补充法律意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成该等法律文件不可分割
的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本补充法律意见书；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
第一部分 发行人涉及发行上市相关事项补充
一、 发行人基本情况
（一）发行人的基本概况
发行人现持有南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320100690440184F），发行人目前的基本概况如下：
名 称 ： 南京迪威尔高端制造股份有限公司
住 所 ： 南京市六合区迪西路 8 号
法定代表人 ： 张利
企业类型 ： 股份有限公司（非上市）
注册资本 ： 14,600 万元整
成立日期 ： 2009 年 8 月 19 日
经营期限 ： 2009 年 8 月 19 日至******
经营范围 ： 石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电
力和工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程
开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；实业投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）发行人股权架构图
经核查，发行人目前的股权架构图如下：
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
注：
1、张利与李跃玲系夫妻关系。
2、张利与张洪系兄弟关系。
3、杨建民与杨舒系父女关系。
4、陆卫东与陆玮系叔侄关系。
二、 本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的批准和
授权未发生变化。
三、 发行人发行股票的主体资格
（一）经核查，四川恒康所持 600 万股股份已经司法拍卖，具体情况如下：
2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600 万股股
份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，拍卖股份评估价为
5,958 万元，起拍价为 4,170.6 万元，发行人股东陆卫东参与竞买，以 4,230.6 万
元的价格成功竞得上述股份。2020 年 2 月 19 日，陆卫东缴纳了全部拍卖价款。
2020 年 2 月 25 日，大连市中级人民法院作出了《执行裁定书》（（2019）辽 02
执 1225 号），确认上述股份归买受人陆卫东所有。
上述股份变动后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 34.42
2 杨建民 2,175 14.90
3 李跃玲 1,595 10.92
4 陆卫东 1,320 9.04
5 叶兆平 680 4.66
6 张洪 655 4.49
7 杨舒 620 4.25
8 南迪咨询 600 4.11
9 曹本明 500 3.42
10 陆玮 330 2.27
11 徐文龙 300 2.05
12 顾秾 300 2.05
13 朱磊 150 1.03
14 吴洋 150 1.03
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
15 张敏 100 0.68
16 虞晓东 100 0.68
合计 14,600 100.00
（二）根据发行人《营业执照》、《公司章程》等资料，并经检索国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行
人依法设立并有效存续，仍具有本次发行上市的主体资格；发行人不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发
行上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。
1、经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已按
照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员；设置了物资部、研发部、热加工部、精加工部、技
术部、人力资源部、证券部、财务部、营销部等职能部门，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），发行人 2017 年、2018 年、
2019 年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后分别为 170.72 万元、
4,821.05 万元和 9,525.79 万元（为合并报表数据）。经核查，发行人主营业务、
管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经
营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
3、根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
4、根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件。
1、根据发行人历次工商登记资料、《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、《内
部控制鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号）并经核查，发行人是依法设立且持
续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、发行人的承诺并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由公证天业所出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号），发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由公证天业所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年内的主营业务没有发
生重大不利变化；发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内董事、
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《管
理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
5、经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售业务，根据国家
税务总局南京江北新区税务局第一税务所、南京市劳动保障监察支队、南京住房
公积金管理中心江北分中心等部门出具的证明并经核查，发行人的生产经营活动
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，发行
人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、经核查，发行人本次发行前，总股本为 14,600 万股，本次拟向社会公开
发行不超过 4,866.70 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）、第（三）项之规定。
3、根据《审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据本次发行上市之保荐机构出具的关于发行人本次发行之市值分析报告
以及发行人的确认，发行人预计市值不低于 10 亿元，同时根据《审计报告》（苏
公 W[2020]A035 号），发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定之上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《审核规则》等中国法律规定的公开发行股票并在科创
板上市的实质条件，尚须依法获得上海证券交易所上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
五、 发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发生变化。
六、 发行人的独立性
根据发行人提供的员工名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证等资料并经核
查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人聘用的员工人数为 696 人，发行人与所有
员工均签署了用工合同，并已经建立自己的劳动人事制度；发行人按规定为员工
办理了社会保险，并缴纳了住房公积金。经核查，报告期（指 2017 年、2018 年、
2019 年，下同）内发行人不存在被社会保险、住房公积金主管部门行政处罚的
记录。
经核查，报告期内发行人的业务，资产，供应、生产、销售系统，机构，人
员和财务的独立性未发生变化。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的
能力；发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存
在严重缺陷。
七、 发起人或股东
经核查，2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
万股股份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，竞买人陆卫
东以 4,230.6 万元的价格成功竞得上述股份。2020 年 2 月 19 日，陆卫东缴纳了
全部拍卖价款。2020 年 2 月 25 日，大连市中级人民法院作出了《执行裁定书》
（（2019）辽 02 执 1225 号），确认上述股份归买受人陆卫东所有。
经核查，司法拍卖前，陆卫东已为发行人股东，持有发行人 720 万股股份，
持股比例为 4.93%；司法拍卖后，陆卫东持有发行人 1,320 万股股份，持股比例
为 9.04%，其基本情况如下：
陆卫东，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 34010419660721****，住址为南京市鼓楼区福建路 12 号泰润公寓。
经核查，除上述情况外，发行人的发起人、股东及实际控制人均未发生变化。
本所律师认为，发行人的发起人或股东为依注册地法律设立并有效存续的企
业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出资的资
格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的股本及演变
（一）2020 年 2 月，四川恒康所持 600 万股股份司法拍卖
2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600 万股股
份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，竞买人陆卫东以
4,230.6 万元的价格成功竞得上述股份。2020 年 2 月 19 日，陆卫东缴纳了全部拍
卖价款。2020 年 2 月 25 日，大连市中级人民法院作出了《执行裁定书》（（2019）
辽 02 执 1225 号），确认上述股份归买受人陆卫东所有。
经核查，本所律师认为，陆卫东通过拍卖程序取得发行人 600 万股股份合法、
合规、真实、有效。
（二）经核查，股东杨舒、叶兆平、曹本明的股份质押情况未发生变化，已
质押股份占发行人股份总数的 12.33%，具体情况如下：
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
1 杨 舒 广州市公恒典当行有限责任公司 620.00
2 叶兆平 广州市公恒典当行有限责任公司 680.00
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
3 曹本明 广州市公恒典当行有限责任公司 500.00
合计 1800.00
经核查，叶兆平上述质押股份已被司法冻结。
九、 发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》之“九、
发行人的业务”所述事实外，现补充核查、阐述如下：
（一）经核查，发行人及其子公司的经营范围、主营业务未发生变化。
（二）经核查，发行人持有的主要资质证书情况未发生变化。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人未在中国
大陆以外的地区或国家从事经营活动。
（四）经核查，发行人未变更过其主营业务。
（五）根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），发行人营业收入（合并
报表）分类情况具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
69,227.43 99.77% 50,110.39 99.72% 33,951.12 99.82%
收入
其他业务
162.22 0.23% 142.92 0.28% 61.05 0.18%
收入
合计 69,389.64 100% 50,253.32 100% 34,012.17 100%
经核查，发行人的营业收入主要来自于油气设备专用件的研发、生产和销售，
发行人主营业务突出。
（六）根据《审计报告》（苏公W[2020]A035号），并经本所律师核查，发行
人截至2019年12月31日不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，
亦不存在有针对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，
包括（但不限于）房屋、土地使用权、机器设备、专利等，其所持有的权属证书
等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的
采购、销售体系和完善的内部控制制度；发行人不存在法律、法规、公司章程规
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经核查，陆卫东通过司法拍卖新取得了发行人 600 万股股份，合计持有
发行人 9.04%的股份，此外，发行人持股 5%以上股份的股东未发生变化。
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其
他企业未发生变化。
3、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人未发生
变化。
4、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的联营公司未发生变
化。
5、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方未发生
变化。
经核查，发行人报告期内存在注销关联企业的情形，具体情况如下：
安徽达普投资管理有限公司设立于 2015 年 10 月 19 日，注册资本为 1,000
万元，经营范围为投资理财咨询，实业投资。2018 年 8 月 28 日，该公司经合肥
市庐阳区市场监督管理局核准注销。江苏锦龙实业有限公司持有该公司 47.4%的
股权，发行人股东陆卫东担任该公司董事长。
根据陆卫东的说明并经核查，安徽达普投资管理有限公司存续期限较短，未
实质经营，注销前已清算完结，报告期内与发行人不存在交易。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）并经本所律师核查，除《律师工
作报告》《法律意见书》所述内容外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人关联交易
情况更新如下：
1、支付关键管理人员薪酬
报告期内公司关键管理人员（公司董事、监事、高级管理人员）从公司领取
薪酬分别为 413.70 万元、507.24 万元和 620.78 万元。
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2、关联担保
经核查，发行人新增如下关联担保：
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序 担保 担保
担保方 担保合同 签订日期 主合同 债权人
号 方式 范围
主债权、及其
所有的相关利
2018 年6 月25 日至2024 年5 月
息、罚金、违
14 日期间各类型授信函及/和债 星展银行上海分
1 张利 《最高额保证合同》 2019.05.24 保证 约金、损害赔
务人签署的各类型业务合同、协 行
偿金、实现债
议、金融衍生产品交易协议
权而产生的费
用等
《保证合同》 主债权及利
2 张利 息、违约金、
（Ba165211912130134） 《人民币流动资金借款合 南京银行江北新
2019.12.16 保证 损害赔偿金以
《保证合同》 同》（Ba165211912130055） 区支行
3 李跃玲 及实现债权的
（Ba165211912130132） 费用
《保证合同》 主债权及利
4 张利 息、违约金、
（Ba165211910120112） 《人民币流动资金借款合 南京银行江北新
2019.10.14 保证 损害赔偿金以
《保证合同》 同》（Ba165211910120045） 区支行
5 李跃玲 及实现债权的
（Ba165211912130111） 费用
租金、利息、
违约金、损害
《保证合同》
《售后回租赁合同》 远东国际融资租 赔偿金、租赁
6 实业公司 （IFELC20DE1V8MH-U-0 2020.01.07 保证
（IFELC20DE1V8MH-L-01） 赁有限公司 物件留购价款
4）
及其他应付款
项
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（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿
的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（四）经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，
所签署的协议合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度
及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
经核查，为减少和规范关联交易，实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易及不占用公司资金的承诺函》。
（六）经核查，发行人的控股股东、实际控制人对外投资的情况未发生变化。
（七）经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东已采取措
施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
十一、 发行人的主要财产
经核查，《法律意见书》出具后、截至本补充法律意见书出具之日，发行人
主要财产变化情况如下：
（一）发行人新增专利权
授权 取得
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
公告日 方式
一种磁粉探伤污水处理用悬 实用
1 股份公司 ZL 201822156576.3 2018.12.21 2019.10.25 申请
浮池 新型
一种用于高度调节的 V 型铁 实用
2 股份公司 ZL 201821923083.1 2018.11.21 2019.10.25 申请
装置 新型
一种用于加工大直径薄片环 实用
3 股份公司 ZL 201821923032.9 2018.11.21 2019.10.25 申请
的辅助装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
4 股份公司 ZL 201822113587.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具的自动装夹装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
5 股份公司 ZL 201822113604.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具预热炉底 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
6 股份公司 ZL 201822113529.0 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具移动台装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
7 股份公司 ZL 201822113590.5 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具预热和快速更换系统 新型
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
实用
8 股份公司 一种工业污水处理用沉淀池 ZL 201822156814.0 2018.12.21 2019.10.29 申请
新型
一种水平分模的水平双动挤 实用
9 股份公司 ZL 201821961453.0 2018.11.27 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
重型模具运输双 U 型小车及 实用
10 股份公司 ZL 201822113562.3 2018.12.17 2019.11.15 申请
快速更换系统 新型
一种组合分模的垂直双动挤 实用
11 股份公司 ZL 201920009487.8 2019.01.03 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
外观
12 股份公司 台盘模具（M 型） ZL 201830592580.7 2018.10.23 2019.10.29 申请
设计
外观
13 股份公司 漏盘模具（L 型） ZL 201830593468.5 2018.10.23 2019.11.12 申请
设计
一种用于筒型薄壁零件加工 实用
14 股份公司 ZL201822155147.4 2018.12.21 2020.01.07 申请
的辅助支撑装置 新型
一种磁粉渗透探伤污水处理 实用
15 股份公司 ZL201822157363.2 2018.12.21 2020.01.07 申请
池装置 新型
一种大型模锻液压机活动横 实用
16 股份公司 ZL 201920074087.5 2019.01.16 2020.01.14 申请
梁倾斜纠偏系统 新型
（二）发行人拥有主要生产经营设备情况
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人拥有机器设备账面价值 25,022.14 万元，运输设备账面价值 169.51 万元，电子
设备账面价值 63.27 万元，其他设备净值 1,307.80 万元（以上数据为合并报表数
据）。
经核查，发行人的主要生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账，发行
人拥有该等设备的所有权。
（三）发行人在建工程情况
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人在建工程账面余额为 6,745.26 万元，主要为油气装备关键零部件精密制造项
目。
（四）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的主要财产抵押或质押情
况外，发行人部分融资租赁设备设置了抵押或质押，并新增了部分动产质押，具
体情况如下：
担保金
主合同/主
抵押物 担保合同 额（万 期限 债权人 抵押权实现主要情形
债权
元）
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
依据主合同约定债务人违
《最高额抵 约；债务人被宣告购并、
（质）押合 解散、破产等情形；主合
“ 立 式 最高余
同》 紫银（江 紫金农商 主债权最 同履行期限届满未清偿；
车 床 ” 额 2019.01.14-20
北新区公司） 行江北新 高 额 2100 债务人与第三人诉讼败
等机器 2,100 21.01.13
高 抵 质 字 区分行 万元 诉，导致无力偿付债务；
设备 万元
【 2019 】 第 出现主合同债权无法实现
01012-1 号） 的其他情形；债务人违反
抵押物占管相关约定的。
987,000 美 元
《机器设备 额 度 为
（ 2019.07.09-
抵押贷款合 额 度 1,151,500
精加工 2022.07.09 ）； 星展银行
同 》 1,151,5 美元的机 主合同债权无法实现
机床 164,500 美 元 上海分行
（ P/9204/19 00 美元 器设备贷
（ 2019.10.31-
（b）） 款
2022.10.31）
《售后回
《抵押合同》 租金总
远东宏信 租赁合同》
压机等 （ FEHPT19 额 发行人违约事项出现或主
至 2021.11.03 融资租赁 （ FEHPT1
设备 D03MMRE- 35,801, 合同被认定为无效
有限公司 9D03MMR
G-01） 500 元
E-L-01）
租金总 《融资租
卧式加 《抵押合同》 仲利国际
额 赁 合 同 》
工中心 （ 18A18510 至 2021.10.10 租赁有限 主债务
11,356, （ AA1810
等设备 AEX） 公司
000 元 0234AEX）
《融资租
《抵押合同》 赁 合 同 》
数控高 租金总
（东海租赁 东海融资 （ 东 海 租 主债务期限届满未受清
速圆盘 额
（18）抵字第 至 2021.08.15 租赁有限 赁（18）回 偿；主合同提前解除，主
冷锯等 15,081,
2018080099 公司 字 第 债务未受清偿
设备 601 元
号） 201808009
9）
《动产抵押 租金总 台骏国际
普通卧
合 同 》 额 至 租赁有限 CL2019013
式车床 不履行主合同义务
CL20190132 3,879,8 2021.01.31 公司 240064
等设备
40064-1 39 元
《售后回
数控卧 《抵押合同》 租金总
远东国际 租赁合同》
式镗铣 （ IFELC20D 额 发行人违约事项出现或主
至 2022.01.13 融资租赁 （IFELC20
床等设 E1V8MH-G- 17,160, 合同被认定为无效
有限公司 DE1V8MH
备 01） 000 元
-L-01）
（五）房屋及土地使用权租赁情况
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的事实外，发行人目前不
存在其他对外出租或承租房屋、土地使用权的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行或将要履行的
重大合同（交易金额在 300 万元人民币或 40 万美元以上）主要有：
1、销售合同
2019年11月25日，GE Oil and Gas UK Ltd.与发行人签订编号为445592996的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
采购订单，向发行人采购采油树主阀等产品，合计金额为451.7625万元（不含税），
最晚交货期为2020年10月8日。
2019年12月6日，OneSubsea Malaysia Systems Sdn. Bhd.与发行人签订编号为
4512576989的采购订单，向发行人采购采油树本体等产品，合计金额为59.80万
美元（不含税），最晚装运日期为2021年6月7日。
2019年12月6日，OneSubsea Malaysia Systems Sdn. Bhd.与发行人签订编号为
4512576959的采购订单，向发行人采购采油树本体等产品，合计金额为70.15万
美元（不含税），最晚装运日期为2021年3月5日。
2019 年 12 月 6 日 ， Cameron (Singapore) Pte Ltd 与 发 行 人 签 订 编 号 为
4512598150的采购订单，向发行人采购采油树本体等产品，合计金额为43.42万
美元（不含税），最晚装运日期为2020年6月22日。
2019 年 12 月 12 日 ， 发 行 人 与 山 东 豪 迈 机 械 制 造 有 限 公 司 签 订 编 号 为
HMZZ191217-18-774的《供货合同》，该公司向发行人采购不同规格的法兰、壳
体等锻件计906件，最晚交货时间为2020年3月12日，总价款为420.01万元。
2、采购合同
2020 年 1 月 2 日，发行人与三鑫重工机械有限公司签订了《战略合作协议》，
发行人将三鑫重工机械有限公司列为其钢锭战略供应商，三鑫重工机械有限公司
为发行人采购的钢锭提供优惠采购价格和优先的交货期，协议有效期为三年，该
协议就双方的权利和义务、运输、付款、质保、保密义务等事宜作了明确约定。
2020 年 1 月 2 日，发行人与马鞍山市中桥金属材料有限公司签订了《战略
合作协议》，发行人将马鞍山市中桥金属材料有限公司列为其钢锭战略供应商，
马鞍山市中桥金属材料有限公司为发行人采购的钢锭提供优惠采购价格和优先
的交货期，协议有效期为三年，该协议就双方的权利和义务、运输、付款、质保、
保密义务等事宜作了明确约定。
2020 年 1 月 2 日，发行人与马鞍山钢铁股份有限公司特钢公司签订了《战
略合作协议》，发行人将马鞍山钢铁股份有限公司特钢公司列为其连铸坯战略供
应商，马鞍山钢铁股份有限公司特钢公司为发行人采购的连铸坯提供优惠采购价
格和优先的交货期，协议有效期为三年，该协议就双方的权利和义务、运输、付
款、质保、保密义务等事宜作了明确约定。
2019 年 9 月 23 日，发行人与南京圣钢机械设备有限公司签订了《购销合同》，
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
向南京圣钢机械设备有限公司采购两台重型卧式车床，合同金额为 355.00 万元
（含税），交货期为合同生效后 5.5 个月，该合同就货品规格、交货、付款、质
保等事宜作了明确约定。
2019 年 9 月 17 日，发行人与西班牙戈拉图机床有限公司签订了编号为
20190917 的采购合同，向该公司采购一台数控卧式重型机床，价格为 77.89 万欧
元，交货期为合同签署且预付款后不超过 8 个月，商品的制造商为西班牙戈拉图
机床有限公司，进口代理为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司。
2019 年 9 月 30 日，发行人与河南中原特钢装备制造有限公司签订了编号为
MD19-D-SI-G-01 的供货合同，向该公司采购 350MN 多向双动复合挤压液压机
用拉杆，价格为 909.0776 万元，交货期为合同生效后 5 个月内。
2020 年 1 月 16 日，发行人与 WILHELM(S.E.A) PTE LTD 及进口代理苏美
达国际技术贸易有限公司签订了合同，向 WILHELM(S.E.A) PTE LTD 采购
FPA9000 TIG 紧凑型堆焊机、ETR TIG 自动堆焊机、FCS TIG HW 堆焊机各两台，
总价款为 154.8 万欧元，合同生效且卖方在收到买方或进口代理支付预付款后 6
个月内交货。
3、借款合同（金额 1,000 万元人民币以上）
金额 借款利 担保
借款银行 借款合同编号 借款期限 担保人
（万元） 率（年） 方式
紫金农商 紫银（江北新 精工科技、张
行江北新 区）流借字 保证
2020.01.17-
1,900 5.90% 利、李跃玲
区分行 [2020]第 01005 2021.01.13
号 发行人 抵押
4、融资租赁协议
租金总额
出租方 承租方 合同编号 租赁设备 租赁期间
（元）
《售后回租
数控卧式镗铣
远东国际 赁 合 同 》
床、数控卧式镗 2020.01.13-
融资租赁 股份公司 （IFELC20D 17,160,000
洗加工中心、卧 2022.01.13
有限公司 E1V8MH-L-
室加工中心
01）
经核查，本所律师认为上述适用中国法律的合同内容和形式合法有效，有关
合同的继续履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截止本补充法律意见书出具日，上述适用中国法律的合同的
一方主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，
合同的履行不存在法律障碍。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本补充法
律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，发行人与关联方之间除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充
法律意见书“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外不存在其他重大的
债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，发行人与关联方之间除《律师工作报告》及本补充法律意见书“十、
关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外不存在相互担保的情形。
（五）发行人其他应收应付款情况
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），截止 2019 年 12 月 31 日，发行
人的其他应收款余额为 1,060.05 万元，其他应付款余额为 174.01 万元（以上数
据为合并报表数据），其他应收款按款项性质分类主要有子公司往来款、融资租
赁保证金、押金、赔款等；其他应付款按款项性质分类主要为质量保证金。
综上，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所
发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人无新增重大资产收购出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十四、 发行人章程的制定和修改
经核查，发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）均未发生变化。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案）符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
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十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计召开了 34 次股东大会、
45 次董事会、29 次监事会，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监
事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、
有效，所有会议记录完整齐备。
经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化
经核查，《法律意见书》出具日后，发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、《纳税情况审核报告》（苏公
W[2020]E1039 号），发行人执行的主要税种及税率如下：
税种 2019 年 2018 年 2017 年度
增值税 13%/16% 16%/17% 17%
企业所得税 15% 15% 15%
城市维护建设税 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7%
教育费附加 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3%
地方教育费附加 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2%
发行人子公司精工科技、弗洛瑞的企业所得税执行税率为 25%，其他执行的
税种、税率与发行人一致。
经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠、财政拨款
经核查，发行人于 2017 年 11 月 17 日通过高新技术企业复审，取得
GR201732000641 号《高新技术企业证书》，有效期三年，目前仍在有效期内，
发行人 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间减按 15%的税率征收企业所得
税。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），并经本所律师核查，发行人 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间新增的财政补贴如下：
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
《关于下达中央大气污染防治资 市环境保护
加热炉改造补贴 金和省环保引导资金计划的通知》 局、市财政 26,666.67
（宁环财【2016】28 号 局
《关于转下省 2019 年度科技发展
2018 年企业研发 南京市江北
计划和科技经费指标的通知（第三
费用省级财政奖 新区管委会 300,000.00
批）》（宁科【2019】98 号、宁财
励 科技创新局
教【2019】159 号）
《关于公布入选 2019 年度“江苏
江苏省人力
2019 年省博士后 省博士后科研资助计划”资助项目
资源和社会 20,000.00
科研资助计划 名单的通知》苏人社发【2019】154
保障厅
号
《关于进一步做好失业保险支持 南京市社会
第四批稳岗补贴 企业稳定岗位工作的通知》（宁人 保险管理中 164,422.97
社〔2015〕132 号） 心
2019
南京市高新
年
技术产业开
7-12 2019 年度知识产 2019 年度江苏省专利奖励（国内
月 发区留学人 8,550.15
权战略专项资金 维持 7-9 年）
员创业园管
理服务中心
《关于拨付 2019 年度南京江北新 南京市江北
创新劵 区科技创新券支出资金的通知》 新区管委会 146,437.00
（宁新区管创发【2019】37 号） 科技创新局
南京市六合
《关于发放 2019 年博士后生活补
区人民政府
博士补助 贴、进站资助和科研资助经费的通 60,000.00
葛塘街道办
知》（宁人社函【2019】108 号）
事处
《江北新区产业科技金融融合创 南京市江北
江北新区管委会
新先导工程（“灵雀计划”）实施办 新区管委会
灵雀补助金 1,003,804.00
法（试行）》 科技创新局
合 计 1,729,880.78
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局南
京市六合区税务局第一税务所、国家税务局建湖县税务局塘河税务分局等部门出
具的证明，并经核查，发行人及其控股子公司报告期内均依法纳税，不存在因违
反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。
3-3-163
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经核查，报告期内发行人委托具有专业资质的检验检测机构对公司的废
水、废气、噪声进行了检测，历次检测结果均符合相关标准。
2、经查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内没有因为违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚，
未发生环境突发污染事件。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
（二）经核查，发行人报告期内没有因为违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据南京市公共信用信息中心出具的《南京市社会法人信用信息查询报告》，
报告期内发行人无行政处罚信息。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》
之“十九、发行人募集资金的运用”所述事实未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》
之“二十、发行人业务发展目标”所述事实未发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人存在一起民事诉讼案件：
因借款纠纷一案，原告广州市公恒典当行有限责任公司向广州市越秀区人民
法院提起诉讼，请求判令被告叶兆平偿还借款本金及综合费用、违约金等合计
49,022,455.5 元，开庭时间为 2020 年 6 月 2 日。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
因叶兆平以其持有的发行人的股份质押作为借款担保，原告广州市公恒典当
行有限责任公司在本案中将发行人列为第三人。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情况外，发行人及控股子公司
目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东为实业公司、杨建民、李跃玲、
陆卫东。经核查，华鹏飞股份有限公司诉杨建民等 8 名被告股权纠纷一案处于二
审阶段，尚未审结。
根据实业公司、杨建民、李跃玲、陆卫东的确认并经核查，持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的股东目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认，截止本补充法律意见书出具日，
发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨
论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本
所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不
存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他问题
经核查，陆卫东于 2020 年 2 月通过拍卖方式取得了四川恒康持有的发行人
600 万股股份，就其于本次发行上市前所持公司股份，陆卫东作出如下承诺：
“一、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份，
也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份；
二、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份，也
不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份。”
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《法律意见书》《律
师工作报告》之“二十三、需要说明的其他问题”所述事实未发生变化。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市
的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容适当；发行人首次公开发行股票并在科创板
上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚须依法获得上海证券交易所
上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 反馈回复补充更新
经核查，现对本所律师就上交所历次审核问询函已出具的《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中涉及财务数据更新的相关问题进行补充回复
如下：
一、《第一轮问询函》问题 1
1.招股说明书披露，发行人 2009 年设立时南京迪威尔实业有限公司以货币
和非货币资产出资，发行人历史沿革中存在多次增资及股份转让。
请发行人：（1）说明南京迪威尔实业有限公司出资投入发行人的房屋建筑
物和土地使用权是否均已办理权属变更登记手续；（2）说明历次增资及股份转
让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）公司历次股份转让时股东是否及时、足额纳税； 4）公司的所有直接和间接
股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的
行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司
股份； 5）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任
等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生
不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形； 公司股东中是否存在私募投资基金，基
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
金及其管理人是否办理备案、登记手续；（7）历次增资及转让的相关交易对手方
与公司主要客户、供应商、其他股东之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投
资关系及其他应当披露的关系。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查公司历次增
资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确
认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了实业公司用以出资资产的评估报告、评估报告后附的房屋、土地
使用权权属证书；
2、核查了发行人的房屋及土地使用权权属证书；
3、核查了发行人历次增资工商登记资料、会议文件、增资及股份转让协议、
个人所得税缴纳凭证、验资报告、股东名册、历次变更的营业执照；
4、核查了发行人及股东出具的说明、承诺，对发行人股东进行访谈，并制
作访谈笔录；
5、核查了本次发行上市中介机构的说明；
6、走访了发行人主要客户、供应商，并制作访谈笔录；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人法人股东、主要客户、供
应商基本情况；
8、核查了发行人法人股东营业执照、公司章程，自然人股东身份证件；
9、通过中国裁判文书网查询了公司历次增资和股权转让是否存在纠纷；
10、核查了四川恒康所持股份拍卖公告、网络成交确认书、陆卫东交款凭证
等。
（一）说明南京迪威尔实业有限公司出资投入发行人的房屋建筑物和土地
使用权是否均已办理权属变更登记手续
经核查，实业公司出资投入发行人的房屋建筑物和土地使用权均已在发行人
设立后办理了权属变更登记手续，变更后的权利人为发行人，具体情况如下：
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 投入资产 原产权证号 变更后产权证号
宁房权证六转字第 250160 号
宁房权证六转字第 250161 号
1 宁房权证六初字第 210502 号
宁房权证六转字第 250162 号
房屋 宁房权证六转字第 250163 号
2 宁房权证六初字第 230142 号 宁房权证六转字第 250154 号
3 宁房权证六初字第 230143 号 宁房权证六转字第 250155 号
4 宁房权证六初字第 230144 号 宁房权证六转字第 250152 号
5 宁六国用（2003）字第 01963 号 宁六国用（2009）第 02880 号
6 土地使用权 宁六国用（2007）第 03014P 号 宁六国用（2009）第 05727P 号
7 宁六国用（2009）第 02035P 号 宁六国用（2009）第 05729P 号
（二）说明历次增资及股份转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款
是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人历次增资及股份转让的原因、定价依据合理，符合商业逻辑，
转让价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
1、增资情况
增资 增资 增资额 增资单价 增资款
序号 定价依据
时间 股东 （万股） （元/股） 支付
以 2009 年 8 月 31 日账面每股净资
产 1.82 元为基础，考虑到杨建民同
1 2009.09 杨建民 750.00 2.07 已支付
时为公司提供 3,000 万元银行贷款
抵押担保，经各方协商确定
以 2009 年 9 月 30 日账面每股净资
2 2009.11 徐文龙 400.00 3.75 已支付
产 1.85 元为基础，经各方协商确定
李跃玲 750.00
以 2010 年 3 月 31 日账面每股净资
3 2010.06 张洪 50.00 3.80 已支付
产 2.17 元为基础，经各方协商确定
杨建民 500.00
四川恒
700.00
康
重庆昌 以 2010 年 6 月 30 日账面每股净资
4 2010.07 6.25 已支付
晖财务 产 3.28 元为基础，经各方协商确定
100.00
咨询有
限公司
南迪咨
400.00 以 2011 年 6 月 30 日账面每股净资
5 2011.09 询 6.30 已支付
产 3.34 元为基础，经各方协商确定
曹本明 300.00
杨建民 200.00
以 2012 年 3 月 31 日账面每股净资
6 2012.06 曹本明 200.00 8.00 已支付
产 4.14 元为基础，经各方协商确定
顾秾 200.00
全体股
7 2014.05 4,200.00 对全体股东每 10 股转增 5 股
东
杨舒 620.00 5.50（考虑 以 2017 年 6 月 30 日账面每股净资
8 2017.07 已支付
陆卫东 250.00 2014 年送股 产 4.07 元为基础，经各方协商确定
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
增资 增资 增资额 增资单价 增资款
序号 定价依据
时间 股东 （万股） （元/股） 支付
吴洋 150.00 因素后价格
虞晓东 100.00 为 8.25 元/
叶兆平 80.00 股）
5.80（考虑
陆卫东 470.00 2014 年送股
以 2017 年 12 月 31 日账面每股净资
9 2018.03 因素后价格 已支付
产 4.16 元为基础，经各方协商确定
陆玮 330.00 为 8.7 元/
股）
根据增资协议、发行人的确认，历次增资的原因及商业逻辑为：发行人因业
务发展需要资金，通过增发股份进行融资；财务投资人看好发行人所处的行业及
其成长性，同意持有（增持）发行人的股份。
根据发行人及股东的确认，增资股东与发行人及其他股东之间不存在纠纷或
潜在纠纷。
2、股份转让情况
序 转让 转让股份 定价 转让款 转让
转让方 受让方 转让单价（元/股）
号 时间 （万股） 依据 支付 原因
股份转让
重庆昌晖 时，转让
协商
1 2012.04 财务咨询 叶兆平 100.00 7.50 已支付 方股东杨
定价
有限公司 敏为叶兆
平配偶
协商 转让方有
2 2013.09 四川恒康 叶兆平 300.00 10.00 已支付
定价 资金需求
张洪 5.60（考虑 2014
130.00 协商 转让方有
3 2014.06 徐文龙 年送股因素后价 已支付
定价 资金需求
李跃玲 170.00 格为 8.4 元/股）
5.33（考虑 2014
朱磊 150.00 协商 转让方有
4 2016.10 曹本明 年送股因素后价 已支付
定价 资金需求
张敏 100.00 格为 7.995 元/股）
拍卖
5 2020.2 四川恒康 陆卫东 600.00 7.051 已支付 司法拍卖
竞价
根据发行人的说明及股东的确认，股份转让的双方之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）公司历次股份转让时股东是否及时、足额纳税
经核查，公司历史上共计发生五次股份转让，其中三次股份转让的转让方为
有限公司，另外两次股份转让的转让方为个人，个人股东转让股份均已足额缴纳
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
个人所得税，具体情况如下：
徐文龙向李跃玲、张洪转让 300 万股股份，已于 2014 年 7 月 24 日缴纳个人
所得税 186 万元。
曹本明向朱磊、张敏转让 250 万股股份，已于 2019 年 4 月 1 日缴纳了个人
所得税 33.93 万元。
（四）公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等
形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、
工作人员是否直接或间接持有公司股份
经核查，发行人的直接股东包括实业公司、南迪咨询等 2 名法人股东，以及
杨建民、李跃玲、陆卫东、叶兆平、张洪、杨舒、曹本明、陆玮、徐文龙、顾秾、
朱磊、吴洋、张敏、虞晓东等 14 名自然人股东。发行人的间接股东为实业公司
的股东张利；南迪咨询的股东张利、李跃玲、何灵军等 44 名自然人。
根据对发行人直接股东的访谈及发行人直接股东、张利及南迪咨询股东的承
诺，发行人所有直接和间接股东目前均不存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有公司股份的行为。
根据发行人及中介机构出具的说明、发行人股东的承诺并经查询国家企业信
用信息公示系统，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员均未直接或间
接持有发行人股份。
综上，公司的所有直接和间接股东目前均不存在以委托持股或信托持股等形
式代他人间接持有公司股份的行为；保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作
人员均未直接或间接持有公司股份。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责
任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权
产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东出具的说明，
以及历次增资及股权转让协议、股东大会决议等文件。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对
赌协议等特殊协议或安排。
（六）公司股东中是否存在私募投资基金，基金及其管理人是否办理备案、
登记手续
发行人的法人股东为实业公司、南迪咨询。实业公司的股东为发行人实际控
制人张利；南迪咨询为发行人的员工持股平台，股东为张利、李跃玲、何灵军等
44 名员工。
根据对实业公司、南迪咨询的访谈及其承诺，实业公司的出资资金来源于经
营积累，南迪咨询的资金来源于自有资金。
根据发行人法人股东实业公司、南迪咨询出具的承诺，并经查询中国证券基
金业协会网站，发行人股东中不存在私募投资基金，无需办理备案、登记手续。
（七）历次增资及转让的相关交易对手方与公司主要客户、供应商、其他
股东之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
（1）历次增资及转让的相关交易对手方
发行人历次增资的相关交易对手方情况如下：
序号 增资时间 增资股东 备注
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
1 2009.09 杨建民
第三届董事会董事
2 2009.11 徐文龙 财务投资人，曾任发行人第一届董事会董事
李跃玲 现为发行人实际控制人、董事、董事会秘书
张洪 现任发行人董事、副总经理
3 2010.06
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
杨建民
第三届董事会董事
四川恒康 财务投资人
4 2010.07
重庆昌晖财务咨询有限公司 财务投资人
南迪咨询 员工持股平台
5 2011.09
曹本明 财务投资人
财务投资人，曾任发行人第一届、第二届、
杨建民
第三届董事会董事
6 2012.06
曹本明 财务投资人
顾秾 财务投资人
杨舒 财务投资人
7 2017.07 陆卫东 财务投资人
吴洋 财务投资人
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
虞晓东 财务投资人
叶兆平 财务投资人
陆卫东 财务投资人
8 2018.03
陆玮 财务投资人
发行人历次股权转让相关交易对手方情况如下：
序号 转让时间 转让方 受让方 备注
股份转让时，转让方股东杨敏为
1 2012.04 重庆昌晖财务咨询有限公司 叶兆平
叶兆平配偶
2 2013.09 四川恒康 叶兆平 双方之间无关联关系
张洪 双方之间无关联关系
3 2014.06 徐文龙
李跃玲 双方之间无关联关系
朱磊 双方之间无关联关系
4 2016.10 曹本明
张敏 双方之间无关联关系
5 2020.2 四川恒康 陆卫东 双方之间无关联关系
（2）增资及股权转让交易对手方与主要客户、供应商之间是否存在关联关
系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
经核查，发行人供应商马鞍山市星新机械材料有限公司为增资方徐文龙控制
的公司。报告期内，公司向该公司采购钢材 385.16 吨，采购金额为 187.28 万元。
根据对增资及股权转让交易对手方及主要客户、供应商的访谈，并经查询主
要客户、供应商的基本情况，除上述情况外，增资及股权转让交易对手方与发行
人主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当
披露的关系。
（3）增资及股权转让交易对手方与其他股东之间是否存在关联关系、亲属
关系、共同投资关系及其他应当披露的关系
经核查，除下列情况外，历次增资及转让的相关交易对手方与其他股东之间
不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系：
①股东李跃玲为实际控制人之一，与股东实业公司的控股股东张利系夫妻关
系，且为股东南迪咨询的股东；
②股东张洪与实业公司的控股股东张利系兄弟关系；
③股份转让时，重庆昌晖财务咨询有限公司（已注销）的股东杨敏为叶兆平
的配偶；
④股东杨建民与杨舒之间系父女关系；
⑤股东陆卫东与陆玮之间系叔侄关系。
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（八）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获
得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权
益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
经核查公司股东大会决议，增资协议、股权转让协议、工商变更登记资料、
拍卖公告，公司历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，已获得有权主管部
门的批准或确认，公司历次增资和股权转让情况详见《律师工作报告》“三、发
行人发行股票的主体资格”及本补充法律意见书“三、发行人发行股票的主体资
格”所述。
根据股东的营业执照、公司章程并通过国家企业信用信息公示系统查询，发
行人历史沿革中不存在国有、集体股东。
根据发行人及股东的说明、承诺，并经查询中国裁判文书网，发行人与股东
之间，股东与股东之间均不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让所履行的程序合法合规，
已依法办理相应的变更登记手续；历次增资和股权转让不存在损害国家、集体及
其他第三方合法权益的情形；历次增资和股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《第一轮问询函》问题 2
2.招股说明书披露，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家联
营公司。
请发行人：（1）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否
依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运
行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转
移定价安排；（2）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其
开展合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资
金往来。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了精工科技、弗洛瑞、科耐德的工商登记资料、财务报表，发行人
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
报告期《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）；
2、核查了市场监督部门、税务部门等出具的证明、《南京市社会法人信用信
息查询报告》；
3、核查了弗洛瑞小股东的营业执照、公司章程，弗洛瑞设立协议，通过国
家企业信用信息公示系统查询弗洛瑞小股东的登记情况；
4、核查了弗洛瑞小股东与弗洛瑞之间的投资资金、设备转让款等资金往来
凭证、设备评估报告；
5、核查了发行人、弗洛瑞、弗洛瑞小股东出具的说明；
6、核查了发行人、弗洛瑞报告期内的活期存款明细对账单。
（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设
立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情
况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移
定价安排
经核查，科耐德为发行人的联营公司，注册资本尚未到位，目前正在筹建过
程中，发行人的重要子公司包括精工科技及弗洛瑞。
1、重要子公司精工科技、弗洛瑞的历史沿革
经核查，发行人重要子公司精工科技、弗洛瑞依法设立、合法存续，具体情
况如下：
（1）精工科技
①2012 年 6 月精工科技设立
2012 年 6 月 14 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W【2012】B056
号），经审验，截至 2012 年 6 月 13 日止，精工科技已收到全体股东缴纳的注册
资本 4,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，精工科技在南京市六合区工商行政管理局注册成立，并
取得了注册号为 320123000246144 的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000
万元。
精工科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 4,000 100.00
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,000 100.00
②2017 年 10 月增资至 8,000 万元
2017 年 10 月 17 日，精工科技股东作出决定，同意发行人以其 4,000 万元人
民币债权转增为注册资本。
2017 年 10 月 23 日，南京市六合区市场监督管理局向精工科技核发了变更
后的营业执照，统一社会信用代码为 913201165980035474。
增资后精工科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
（2）弗洛瑞
2019 年 5 月 10 日，发行人与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资
发展有限公司共同签署了《关于合资设立江苏弗洛瑞科技有限公司的协议书》，
拟共同设立公司。
2019 年 6 月 20 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W【2019】B052
号），经审验，截至 2019 年 6 月 17 日止，弗洛瑞已收到全体股东首次缴纳的注
册资本 3,500 万元，其中南京迪威尔高端制造股份有限公司出资 1,785 万元，江
苏源达机械科技有限公司出资 1,295 万元，建湖县高新投资发展有限公司出资 420
万元。
2019 年 5 月 17 日，弗洛瑞在建湖县市场监督管理局注册成立，并取得了统
一社会信用代码为 91320925MA1YDYDD27 的《营业执照》，注册资本为 5,500
万元。
弗洛瑞设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2,805 51.00
2 江苏源达机械科技有限公司 2,035 37.00
3 建湖县高新投资发展有限公司 660 12.00
合计 5,500 100.00
2、报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（1）精工科技、弗洛瑞的财务状况
经公证天业所审计，最近两年精工科技的总资产、净资产、营业收入、净利
润如下表所示：
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 19,627.74 15,823.18
净资产（万元） 7,306.66 7,603.07
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -296.41 -379.46
经公证天业所审计，最近两年弗洛瑞的总资产、净资产、营业收入、净利润
如下表所示：
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 3,579.37 -
净资产（万元） 3,321.33 -
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -178.67 -
（2）精工科技、弗洛瑞报告期内的规范运行情况
经核查，发行人制订了《控股子公司管理制度》，从治理与运作、财务管理、
经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督等方面对重要子公司进行管理。
根据南京市公共信用信息中心出具的《南京市社会法人信用信息查询报告》、
国家税务总局南京市六合区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
书》、建湖县市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》及国家税务
总局建湖县税务局塘河税务分局出具的《证明》，并经查询政府主管部门网站，
报告期内精工科技、弗洛瑞不存在因违法违规被市场监督、税务部门行政处罚的
情形。
综上，报告期内精工科技、弗洛瑞不存在被行政处罚的情形，运行规范。
3、该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人的说明，发行人重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用如
下表所示：
重要子公司 主营业务 业务体系中的定位和作用
油气设备专用件的研发及制 系发行人募投项目“油气装备关键零部件
精工科技
造 精密制造项目”的实施主体，是对公司主
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重要子公司 主营业务 业务体系中的定位和作用
营业务的延伸
借助建湖县石油装备产业集群，提升公司
油气设备专用件的机械加工 的加工制造能力，为发行人及其他油气设
弗洛瑞
服务 备制造商提供油气设备专用件的机械加工
服务
经核查，报告期内，精工科技尚未正式开展业务，发行人未与其发生内部交
易；弗洛瑞已开展业务，内部交易定价以实际成本为基础，并参考同类业务市场
价格确定，发行人不存在转移定价安排。
综上，本所律师认为，发行人与重要子公司之间不存在转移定价安排。
（二）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展
合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资金
往来
1、其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展合作的商业逻辑
江苏源达机械科技有限公司持有弗洛瑞 37%的股权，根据该公司的营业执
照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
公司名称 江苏源达机械科技有限公司
成立时间 2012 年 6 月 6 日
注册资本 3,000 万元人民币
注册地 建湖县高新技术经济区双湖路 998 号
石油机械、船舶机械生产技术的研发；液压泵组、防喷器及井口装置、管
汇、金属管件、船用配套设备(除船用低、中速柴油机)、环保机械、石油
钻采专用设备(采油设备、陆地石油钻井、石油钻井工具、节油压井管汇、
经营范围 泥浆气体分离器)及配件、石油钻探、开采专用设备零件、阀门制造、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止
进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
李贤余 2,400.00 80.00
股权结构
孙树銮 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
建湖县高新投资发展有限公司持有弗洛瑞 12%的股权，根据该公司的营业执
照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
公司名称 建湖县高新投资发展有限公司
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
成立时间 2012 年 10 月 17 日
注册资本 120,000 万元人民币
注册地 建湖县南环路 999 号 6 楼
项目投资(国家有专项审批规定的项目除外)；房地产开发经营(含土地开发
服务，按资质证书经营)；高新园区内基础设施建设(按资质证书经营)；建
经营范围
材(除砂石及危化品)、装饰材料(除危险化学品)销售；房屋租赁服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 建湖县人民政府 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
根据发行人的说明，公司与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发
展有限公司合作的原因为：江苏省建湖县是中国石油装备制造业主要基地之一，
已经形成了一定规模的石油装备产业集群，具有较完善的产业配套和人才储备，
公司多年来在建湖县有多家合作的外协加工厂商，公司拟通过设立弗洛瑞为公司
及社会第三方提供机械加工服务，提升公司的加工制造能力；江苏源达机械科技
有限公司拥有石油装备制造相关的厂房和设备，建湖县高新投资发展有限公司亦
希望能借助公司在高端油气设备专用件领域的市场地位，进一步增强建湖县石油
装备产业集群的示范效应。
因此，公司与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司共
同投资设立弗洛瑞具有合理的商业逻辑。
弗洛瑞设立后，江苏源达机械科技有限公司不再从事油气设备专用件加工相
关业务。
2、控股子公司其他主要投资者与发行人及发行人的关联方是否存在其他业
务合作或资金往来
2019 年 6 月 14 日，弗洛瑞与江苏源达机械科技有限公司签署了《设备买卖
合同》，向该公司购买了一批机加工设备及辅助设备，共计 49 台/套，总价为
1,343.78 万元，定价依据为评估值。
经核查，弗洛瑞承租了江苏源达机械科技有限公司的场地、工厂车间、办公
室及其他公用设施、员工福利设施等，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至 2029 年 5
月 31 日，租赁房产面积为 6,760 平方米，年租金为 648,960 元。
本所律师还核查了发行人报告期《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、发
行人、弗洛瑞报告期内的客户存款对账单及江苏源达机械科技有限公司出具的说
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明。
经核查，除上述设备买卖、经营场所租赁及对弗洛瑞的投资外，发行人及其
关联方与江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司之间不存在
其他业务合作或资金往来。
三、《第一轮问询函》问题 3
3.招股说明书披露，公司控股股东为南京迪威尔实业有限公司（以下简称实
业公司），持有发行人 34.42%股份。前期，实业公司作为主要发起人，将用于油
气设备专用件研发、生产和销售的房屋建筑物、土地使用权和部分机器设备作为
出资投入本公司，并由发行人收购实业公司除作为出资外剩余的与主业相关的存
货等资产及负债。截至目前，除本公司外，实业公司仅持有江苏紫金农村商业银
行股份有限公司 0.01%股权。除此之外，实业公司不存在其他对外投资。
请发行人说明：（1）报告期内实业公司从事的业务、主要资产和人员，基本
财务情况；（2）实业公司的人员、技术、资产等方面与发行人的关系；（3）实业
公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的员工及前员工之间存
在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分担成本费用，为发行人
进行体外资金的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了报告期内实业公司的《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、会计
报表、活期存款账户明细、企业信用信息公示报告；
2、核查了发行人设立时的验资报告、评估报告；
3、走访发行人主要客户和供应商，并制作访谈笔录；
4、核查了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺；
5、核查了实业公司、发行人出具的说明。
（一）报告期内实业公司从事的业务、主要资产和人员，基本财务情况
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查实业公司的《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），报告期内实业公
司主要从事股权投资业务；实业公司主要资产为长期股权投资，持有发行人 5,025
万股股份，持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司 0.01%股权。
经核查，实业公司无在职人员，实业公司执行董事为李跃玲，总经理为李跃
萍，监事为罗德华，李跃玲任发行人董事、董事会秘书，李跃萍、罗德华未在发
行人处任职。
经江苏海天会计师事务所审计，实业公司基本财务情况如下：
项目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产（万元） 6,114.89 6,115.13
净资产（万元） 6,092.03 6,092.24
营业收入（万元） 0.00 0.00
净利润（万元） -0.21 -0.09
（二）实业公司的人员、技术、资产等方面与发行人的关系
本所律师核查了发行人设立时的验资报告、《南京迪威尔实业有限公司出资
项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2009）第 82 号）、《南京迪威尔实业有
限公司与南京迪威尔重型锻造股份有限公司资产转让协议》《南京迪威尔实业有
限公司出售项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2009）第 91 号）等文件。
经核查，发行人设立后，实业公司与油气设备专用件研发、生产和销售业务
相关的资产全部通过投资及出售方式转移到发行人；员工全部从实业公司辞职，
并与发行人签订劳动合同，建立劳动关系并将社保关系转移至发行人。实业公司
在人员、技术、资产等各方面均独立于发行人。
（三）实业公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的
员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分
担成本费用，为发行人进行体外资金的情形
1、经核查实业公司的资金流水，报告期内实业公司与发行人直接股东李跃
玲、间接股东张利之间存在资金往来，具体情况如下：
序号 时间 金额(万元) 资金性质
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1 2017.03.20 250.00 李跃玲向实业公司归还借款
实业公司减资 3,000 万元，冲抵投资人张利欠实业
2 2017.03.20 220.00
公司款项 2,780 万元后，剩余部分退还给张利
3 2018.12.28 23.00 实业公司向张利借款
2、根据实业公司的财务报表，2017 年至 2019 年，实业公司每个报告期均
无营业收入和营业成本，每期的期间费用不足 0.2 万元。
3、本所律师还核查了实业公司的财务报表、资金流水、实业公司的说明，
对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并走访了
主要客户和供应商。
经核查，除上述与张利、李跃玲之间的往来外，实业公司与发行人其他股东，
发行人的主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和经办人员，发行人的其他员工及前员工之间不存在资金往来或其他利益安
排的情况，也不存在为发行人分担成本费用、为发行人进行体外资金的情形。
四、《第一轮问询函》问题 4
4.根据律师工作报告，截至律师工作报告出具日，已质押股份占发行人股份
总数的 16.44%，其中叶兆平及四川恒康上述质押股份已被司法冻结，杨舒为原
公司董事的子女。华鹏飞股份有限公司诉杨建民等 8 名被告股权纠纷一案处于二
审阶段，尚未审结。
请发行人说明：（1）上述司法冻结、质押风险、诉讼情况的受理和基本案情、
进展程度、裁判结果、执行情况等；（2）司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在
质权实现风险，是否会对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生
重大影响，是否会影响公司股权结构稳定和持续经营能力；（3）杨建民离职董事
的原因及对公司经营可能产生的影响，杨氏父女债务清偿能力情况，是否存在其
他潜在纠纷，是否存在影响股权变动的影响因素；（4）四川恒康目前法律状态、
经营状况、发展计划；（5）招股说明书未对上述情况披露和说明的原因。
请保荐机构、发行人律师对上述司法冻结、质押风险、诉讼情况进行核查并
发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了叶兆平、四川恒康、曹本明、杨舒股权典当合同、股权典当质押
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
合同；
2、核查了叶兆平作为担保人所涉金融借款合同纠纷案件的诉状、受理通知
书、传票、民事裁定书、撤诉申请书等文件；
3、核查了四川恒康借款合同纠纷案的调解书、执行立案文件、拍卖公告、
成交确认书、陆卫东交款凭证、《执行裁定书》，通过国家企业信用信息公示系统、
裁判文书网查询案件相关情况；
4、核查了叶兆平、四川恒康、曹本明、杨建民、杨舒出具的说明；
5、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人股东的股份质押情况及发行
人司法协助情况。
6、核查了四川恒康的财务报表；
7、对曹本明、杨建民、杨舒进行了访谈，并制作访谈笔录，通过国家企业
信用信息公示系统查询曹本明、杨建民、杨舒的对外投资情况。
（一）上述司法冻结、质押风险、诉讼情况的受理和基本案情、进展程度、
裁判结果、执行情况等
经核查，发行人股东存在股份质押情形，其中叶兆平持有的股份已被司法冻
结。发行人股东股份质押情况如下：
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
1 杨 舒 广州市公恒典当行有限责任公司 620.00
2 叶兆平 广州市公恒典当行有限责任公司 680.00
3 曹本明 广州市公恒典当行有限责任公司 500.00
合计 1,800.00
1、关于叶兆平所持股份的质押、冻结情况及诉讼情况
（1）股份质押情况
2018 年 3 月 21 日，叶兆平与广州市公恒典当行有限责任公司签署了穗公股
典贷字（2018）5 号、穗公股典贷字（2018）6 号、穗公股典贷字（2018）7 号
《股权典当合同》，分别将其持有的发行人 80 万股、250 万股、350 万股股份典
当给该公司，典当金额分别为 520 万元、1,625 万元、2,275 万元，典当期限至
2018 年 9 月 20 日止。同日，叶兆平与广州市公恒典当行有限责任公司签署了《股
权典当质押合同》，以其持有的发行人 680 万股的股份设定质押，为上述《股权
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
典当合同》提供担保。叶兆平分别于 2018 年 8 月 9 日、2019 年 3 月 21 日与广
州市公恒典当行有限责任公司签署了《股权典当续当合同》，典当期限至 2019 年
9 月 20 日止。
（2）股份冻结及诉讼情况
因三起金融借款合同纠纷，广州金控小额贷款有限公司作为原告向广州市越
秀区人民法院提起诉讼并申请财产保全，案号分别为(2018)粤 0104 民初 37971
号、(2018)粤 0104 民初 37976 号、(2018)粤 0104 民初 37977 号，叶兆平作为金
融借款合同的保证人，其持有的发行人股份已被冻结。原告广州金控小额贷款有
限公司已就案号为“(2018)粤 0104 民初 37977 号”的案件申请了撤诉，另外两
个案件已于 2019 年 12 月 27 日由广州市越秀区人民法院作出一审判决，判令被
告偿还本金、利息及违约金；判令包括叶兆平在内的保证人承担连带还款责任。
因借款纠纷一案，广州市公恒典当行有限责任公司向广州市越秀区人民法院
提起诉讼，请求判令叶兆平偿还借款本金及综合费用、违约金等合计 49022455.5
元，开庭时间为 2020 年 6 月 2 日。
根据叶兆平出具的说明，如广州市公恒典当行有限责任公司要求实现质权，
或上述案件的生效判决要求其承担担保责任，其有能力且将优先以其他财产偿还
债务，并继续持有发行人的股份。
2、关于四川恒康所持股份的质押、冻结情况及诉讼情况
（1）股份质押情况
根据四川恒康与宋丽华签署的《股权质押合同》并经查询国家企业信用信息
公示系统，四川恒康于 2018 年 7 月将其持有的发行人 600 万股股份出质给宋丽
华。
（2）股份冻结及诉讼情况
根据辽宁省大连市中级人民法院于 2018 年 7 月 6 日下发的《民事裁定书》
（（2018）辽 02 民初 653 号），因借款合同纠纷案，宋丽华申请财产保全，辽宁
省大连市中级人民法院裁定冻结四川恒康持有的发行人 4.11%的股权，冻结金额
以 600 万元为限。
2018 年 12 月 11 日，辽宁省大连市中级人民法院下发了（2018）辽 02 民初
653 号《民事调解书》，四川恒康、四川恒康发展有限责任公司连带分期向宋丽
华偿还借款 5,000 万元及相关利息、诉讼费用等，任何一笔不按期支付，宋丽华
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
可立即向法院申请强制执行；如逾期给付，须支付延迟履行期间的债务利息。
2019 年 10 月 8 日，宋丽华向辽宁省大连市中级人民法院申请强制执行，法
院已立案，案号为(2019)辽 02 执 1225 号。
（3）拍卖情况
2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600 万股股
份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，竞买人陆卫东以
4,230.6 万元的价格成功竞得上述股份。2020 年 2 月 19 日，陆卫东缴纳了全部拍
卖价款。2020 年 2 月 25 日，大连市中级人民法院作出了（2019）辽 02 执 1225
号《执行裁定书》，确认上述股份归买受人陆卫东所有。
3、其他股份质押情况
经核查，曹本明、杨舒分别与广州市公恒典当行有限责任公司签署了《股权
典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，曹本明典当贷款本金
1,000 万元，典当期限至 2019 年 12 月 13 日止；杨舒典当贷款本金共计 5,900 万
元，其中本金 3,420 万元的贷款典当期限至 2020 年 4 月 17 日止，其余 2,480 万
元的贷款典当期限至 2020 年 4 月 22 日止。曹本明所持 500 万股股份、杨舒所持
620 万股股份已设定质押。
（二）司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在质权实现风险，是否会对公
司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生重大影响，是否会影响公
司股权结构稳定和持续经营能力
1、司法冻结、诉讼、质押的股份是否存在质权实现风险
（1）关于叶兆平所持股份情况
本所律师认为，叶兆平所持股份质押典当期限已届满，且被司法冻结，存在
股份被用以偿债的风险。
（2）关于四川恒康所持股份情况
经核查，2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600
万股股份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，竞买人陆卫
东以 4,230.6 万元的价格成功竞得上述股份。
（3）关于曹本明所持股份情况
本所律师对曹本明进行了访谈，核查了曹本明与广州市公恒典当行有限责任
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公司签署的《股权典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，并
通过国家企业信用信息公示系统查询了曹本明投资的公司。
经核查，曹本明具有债务清偿能力，目前尚不存在质权实现的风险。
曹本明主要投资了如下公司：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 出资比例（%）
马鞍山神州五矿
1 矿石及矿产品销售 1,200 89.45
商贸有限公司
池州市金店矿业 方解石、白云石及金
2 100 99.26
有限公司 属矿加工、销售
池州鑫富矿业有 方解石、白云石及金
3 406 49.81
限公司 属矿加工、销售
安徽五丰投资有
4 投资咨询 5,000 97.00
限公司
池州明升矿业有
5 矿产资源勘探 63.2 99.60
限公司
马鞍山东方五矿
6 矿产品贸易 1,200 89.45
商贸有限公司
青阳县金源矿业 方解石开采，碳酸钙
7 200 100.00
有限公司 系列产品制造、销售
江苏宝粮控股集
8 粮食生产与流通 7,700 10.13
团股份有限公司
池州市万隆矿业
9 矿产品开采销售 3,693.8462 99.96
有限公司
安徽省东方五矿
10 矿产品开采、销售 5,250 60.00
有限公司
（4）关于杨舒所持股份的情况
本所律师对杨建民、杨舒进行了访谈，核查了杨舒与广州市公恒典当行有限
责任公司签署的《股权典当合同》《股权典当质押合同》及《股权典当续当合同》，
并通过国家企业信用信息公示系统查询了杨建民投资的公司。
经核查，杨舒所持股份的质押典当期限尚未届满，且其父亲杨建民具有债务
清偿能力，目前尚不存在质权实现的风险。
杨建民作为财务投资人，曾成功投资了多家上市公司，目前主要投资了如下
公司：
注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
江苏剑牌农化股份有
1 农药生产、加工、销售 18,750 2.80
限公司
南京久鼎制冷空调设 生产冷库中低温机组、蒸发式冷凝
2 2,600 21.77
备有限公司 器等制冷机组系列等
3 南京爱立光电有限公 光学仪器、光学元件、光学镜头的 518 78.96
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注册资本 出资比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
司 研制、生产、销售等
南京华雷电子工程研 电子通信、雷达遥控遥测系统相关
4 3,800 42.76
究所有限公司 设备等
南京理想境界软件科
5 软件开发、销售、技术咨询服务等 100 20.00
技有限公司
成都智谱网络科技有
6 计算机网络工程设计、施工等 125 20.00
限公司
盐城绿苑盐土农业科 盐土农业综合利用技术研究；生态
7 1,285.7146 17.50
技有限公司 环境治理工程施工等
北京合跃迁教育科技 技术开发、技术转让、技术咨询、
8 1,000 99.90
有限公司 技术服务等
江苏中体八天体育发 体育赛事活动策划、组织文化艺术
9 1,000 10.00
展有限公司 交流活动
2、是否会对公司股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生重大影
响，是否会影响公司股权结构稳定和持续经营能力
经核查，本所律师认为，叶兆平持有的股份占比为 4.66%，低于 5%，且叶
兆平未在发行人处担任任何职务，即便其所持股份发生变动，也不会对发行人股
权结构、生产经营、财务状况、未来发展及持续经营能力等产生重大影响；四川
恒康所持 600 万股股份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍
卖，竞买人陆卫东以 4,230.60 万元的价格成功竞得上述股份，上述股权变动对公
司的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等不产生重大影响，不会影响公
司股权结构稳定和持续经营能力。
（三）杨建民离职董事的原因及对公司经营可能产生的影响，杨氏父女债
务清偿能力情况，是否存在其他潜在纠纷，是否存在影响股权变动的影响因素
经核查，杨建民原为发行人董事，自 2018 年 8 月 29 日第四届董事会产生后
不再担任发行人董事职务。根据杨建民出具的说明，其离职的原因是对外投资公
司较多，没有足够的时间和精力继续担任发行人的董事。
根据杨建民、杨舒的说明并经查询中国裁判文书网，杨建民控制及参股多家
企业，有能力清偿现有的债务；除已披露的与华鹏飞股份有限公司之间的纠纷外，
不存在其他潜在纠纷，不存在影响股权变动的其他影响因素。
综上，本所律师认为，杨建民是财务投资人，任职期间只是作为外部董事履
行职责，未在发行人处担任其他职务，杨建民不再担任公司董事后，对于公司的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经营未产生不利影响；杨建民、杨舒父女具备债务清偿能力，不存在其他潜在纠
纷，不会导致股权变动。
（四）四川恒康目前法律状态、经营状况、发展计划
经查询国家企业信用信息公示系统，四川恒康处于存续状态。
根据四川恒康的财务报表，四川恒康的财务状况如下：
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月
总资产（万元） 30,458.53
净资产（万元） 23,046.21
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -16.86
根据四川恒康的说明，四川恒康目前无实际业务经营，也没有明确的未来发
展计划。
五、《第一轮问询函》问题 7
7.报告期各期公司前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为
78.64%、73.89%、71.33%及 71.01%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要
交易产品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；（2）补
充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其
产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所
占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）进一步分析公司产品的竞争优势，
主要客户的采购要求和计划，披露是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款披
露公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性；（5）
结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相符，是否存在
下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因；（6）说明前五大
客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况，未来宏观经济波动以及行业政
策变化对其产销量的影响，是否存在重大不确定性风险；（7）结合报告期内新增
客户、主要产品市场占有率的变化情况，说明发行人是否具备独立面向市场获取
业务的能力。
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请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合对上述事项的核查情况，就公司
是否具备持续经营能力发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、实地走访了报告期内发行人的主要客户，了解其销售模式和与发行人的
合作情况；
2、通过登录国家企业信用信息公示系统查询了主要客户的基本情况；
3、通过国内外上市公司公开披露的年报数据等公开渠道查询了主要客户的
财务数据、业务发展计划等情况；
4、查阅了发行人所处行业及下游行业的研究报告；
5、查阅了发行人与主要客户之间签订的销售合同、销售订单、销售发票、
出口退税凭证等相关凭证，核查发行人主要客户销售收入的真实性；
6、获取了公司各类产品的销售收入明细表，统计分析报告期内前五名客户
主要交易产品、数量、金额、占比情况；
7、获取了发行人截至 2020 年 1 月末在手订单明细表。
（一）补充披露报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产
品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
1、报告期各期前五名客户的基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
2019 年
公司成立于 1926 年，在纽约证券交易所上市，公司总部位于
纽约、巴黎和海牙，在全球 140 多个国家设有分支机构，是全
球最大的油田技术服务公司之一，主营业务涵盖了整个传统油
田服务行业及其衍生的信息技术服务。其于 2013 年与 Cameron
1 Schlumberger Limited
合资成立专注于深海油气设备的 OneSubsea，于 2015 年 8 月吸
收合并卡麦龙国际 Cameron International Corp.。2018 年，
Schlumberger Limited 营业收入 328.15 亿美元，深海和陆上井
口设备市场份额分别为 13%和 27%。
TechnipFMC plc 在纽约证券交易所上市，公司总部位于伦敦、
休斯顿和巴黎，是全球能源产业技术解决方案供应商，主要为
石油和天然气行业提供深海生产和处理系统、地表井口生产系
2 TechnipFMC plc 统和高压流体控制设备等。公司于 2017 年 1 月由 FMC
Technologies,Inc.和 Technip S.A.合并。2018 年，TechnipFMC plc
营业收入 125.53 亿美元，深海和陆上井口设备市场份额分别为
45%和 21%。
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序
客户名称 基本情况
号
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司成立于 1999 年 12 月，注
册资本 957,853,992 元，在深圳证券交易所上市，是一家专业
从事油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送
烟台杰瑞石油服务集
3 设备、天然气液化设备的研发制造、油田工程技术服务于一体
团股份有限公司
的国际化综合性上市企业集团，业务遍及 70 余个国家和地区。
2018 年，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司营业收入为
45.97 亿元。
Baker Hughes 原名为 BHGE（Baker Hughes, a GE company），
总部位于美国休斯敦和英国伦敦，由 GE 旗下石油天然气板块
及贝克休斯于 2017 年 7 月合并组建，成为仅次于斯伦贝谢的
4 Baker Hughes 全球第二大油服公司，2019 年 10 月 17 日重新更名为 Baker
Hughes。是陆上井口、深海油气设备行业的重要参与者，2018
年深海和陆上井口设备市场份额分别为 9%和 10%。在美国纽
约证券交易所上市。2018 年营业收入为 228.77 亿美元
Aker Solutions ASA 总部位于挪威，是全球领先的石油石化服
务公司之一，为油田提供全方位解决方案，油气设备制造是其
重要的分部。2014 年 9 月拆分为专注于快速增长的深水和海底
5 Aker Solutions ASA
石油服务市场的新 Aker Solutions ASA 和负责其他油田服务的
Akastor。2018 年，Aker Solutions ASA 营业收入 28.78 亿美元，
深海设备市场份额为 13%。
2018 年
1 TechnipFMC plc 见本表 2019 年 TechnipFMC plc 基本情况
2 Schlumberger Limited 见本表 2019 年 Schlumberger Limited 基本情况
3 Baker Hughes 见本表 2019 年 Baker Hughes 基本情况
美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司成立于 2003 年 7 月，
注册资本为 2,005.33 万美元，系美钻石油钻采系统有限公司之
全资子公司，是国内领先的石油钻采成套设备供应商。其主要
美钻石油钻采系统工
4 通过下属公司美钻石油钻采系统（南京）有限公司与迪威尔股
程（上海）有限公司
份开展业务往来。美钻石油钻采系统（南京）有限公司成立于
1999 年 12 月，注册资本为 9,029.648 万元，系美钻石油钻采系
统工程（上海）有限公司之全资子公司。
Downing Wellhead Downing Wellhead Equipment, LLC 成立于 1980 年，公司总部
5
Equipment, LLC 位于俄克拉荷马市，其产品主要包括井口设备、压裂设备。
2017 年
1 TechnipFMC plc 见本表 2019 年 TechnipFMC plc 基本情况
2 Schlumberger Limited 见本表 2019 年 Schlumberger Limited 基本情况
3 Baker Hughes 见本表 2019 年 Baker Hughes 基本情况
山东科瑞石油装备有限公司系山东科瑞控股集团有限公司之
全资子公司，成立于 2004 年 6 月 16 日，注册资本 36,200 万元。
山东科瑞控股集团有限公司成立于 2004 年 6 月，注册资本
山东科瑞石油装备有
4 36,200.00 万元，是一家集石油装备研发制造、油田一体化工程
限公司
技术服务、油田 EPC 工程总承包三位一体的综合性公司，是国
内主要的油气设备生产和服务提供商之一，总部位于山东省东
营市，2018 年营业收入超过 100 亿元。
The Weir Group PLC 成立于 1871 年，总部位于伦敦，在伦敦
5 The Weir Group PLC 证券交易所上市，是矿业、石油天然气和电力领域全球领先的
工程解决方案提供商，是油气设备制造和服务行业的重要参与
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序
客户名称 基本情况
号
者。2018 年，The Weir Group PLC 营业收入 30.97 亿美元，陆
上井口设备的市场份额为 7%，油气设备零部件及装置（主要
是压力泵）的市场份额为 15%
2、报告期内前五名客户主要交易产品、数量、金额、占比情况如下：
序 交易金额（万 占营业收入
客户名称 交易产品 数量（件）
号 元） 比重
2019 年
井口及采油树专用件 7,741 9,968.85 14.37%
Schlumberger
1 深海设备专用件 2,485 7,836.25 11.29%
Limited
小计 10,226 17,805.10 25.66%
井口及采油树专用件 9,849 9,210.00 13.27%
深海设备专用件 2,860 5,272.08 7.60%
2 TechnipFMC plc
压裂设备专用件 740 247.12 0.36%
小计 13,449 14,729.20 21.23%
压裂设备专用件 898 9,032.69 13.02%
烟台杰瑞石油
3 服务集团股份 井口及采油树专用件 201 360.51 0.52%
有限公司
小计 1,099 9,393.20 13.54%
井口及采油树专用件 2,829 3,930.18 5.66%
深海设备专用件 739 1,761.48 2.54%
4 Baker Hughes
其他 4 3.11 0.00%
小计 3,572 5,694.77 8.21%
5 Aker Solutions 深海设备专用件 1,075 3,446.45 4.97%
合计 29,421 51,068.73 73.60%
2018 年
井口及采油树专用件 19,124 14,637.45 29.13%
压裂设备专用件 1,918 2,769.03 5.51%
1 TechnipFMC plc
深海设备专用件 1,230 1,919.07 3.82%
小计 22,272 19,325.55 38.46%
井口及采油树专用件 6,886 6,186.52 12.31%
深海设备专用件 1,835 3,537.00 7.04%
Schlumberger
2 钻采设备专用件 298 150.37 0.30%
Limited
压裂设备专用件 90 28.89 0.06%
小计 9,109 9,902.77 19.71%
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序 交易金额（万 占营业收入
客户名称 交易产品 数量（件）
号 元） 比重
深海设备专用件 654 1,559.61 3.10%
井口及采油树专用件 1,645 1,220.35 2.43%
3 Baker Hughes
其他 27 47.60 0.09%
小计 2,326 2,827.57 5.63%
美钻石油钻采
系统工程（上
4 井口及采油树专用件 4,968 2,084.86 4.15%
海）有限公司
（MSP/Drilex）
Downing
5 Wellhead 井口及采油树专用件 2,411 1,698.95 3.38%
Equipment, LLC
合计 41,086 35,839.70 71.33%
2017 年
井口及采油树专用件 18,368 9,299.60 27.34%
压裂设备专用件 181 486.72 1.43%
1 TechnipFMC plc
深海设备专用件 442 297.76 0.88%
小计 18,991 10,084.08 29.65%
井口及采油树专用件 8,026 4,859.18 14.29%
深海设备专用件 1,339 2,926.89 8.61%
Schlumberger
2 压裂设备专用件 685 410.98 1.21%
Limited
钻采设备专用件 126 184.45 0.54%
小计 10,176 8,381.49 24.64%
井口及采油树专用件 1,378 1,366.51 4.02%
深海设备专用件 567 1,093.06 3.21%
3 Baker Hughes
其他 86 241.00 0.71%
小计 2,031 2,700.56 7.94%
井口及采油树专用件 11,919 1,880.96 5.53%
山东科瑞石油
4 压裂设备专用件 36 182.14 0.54%
装备有限公司
小计 11,955 2,063.09 6.07%
压裂设备专用件 179 1,198.91 3.52%
The Weir Group 井口及采油树专用件 724 603.74 1.78%
5
PLC 其他 117 96.26 0.28%
小计 1,020 1,898.91 5.59%
合计 44,173 25,128.13 73.89%
注：将同一客户主体及其全球分（子）公司销售额合并计算
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3、主要客户变动情况及其原因
根据发行人的说明，公司主要客户为国内外油气技术服务行业的优质企业或
上市公司，包括 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker
Solutions ASA、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司等。公司为下游客户提供井
口及采油树专用件、深海设备专用件、压裂设备专用件及钻采设备专用件为主的
四大系列产品，与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内，公司向
Schlumberger Limited、TechnipFMC plc 和 Baker Hughes 三家主要客户销售的金
额及占比保持稳定，其余客户有所变化主要是由于同一客户各年度的需求有所差
异，导致前五大客户中部分客户呈现出变动的趋势。
报告期内，公司主要客户的变动情况及原因如下：
序号 客户变动情况 原因
The Weir Group PLC
北美压裂市场在 2017 年开始复苏，The Weir Group PLC 对于
2017 年销售 金额增
1 压裂设备专用件的需求迅速增加，随着北美压裂市场需求自
长、2018 年后逐渐减
2018 年后逐步放缓，The Weir Group PLC 订单相应减少。
少
美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司在 2017 年获得来自
伊朗和伊拉克的批量陆上井口和采油树设备项目订单，公司
美钻石油钻采系统工
作为最终客户批准的国内唯一专用件供应商，配套美钻石油
程（上海）有限公司
钻采系统工程（上海）有限公司提供项目产品专用件的生产，
2 2018 年销售 金额增
产品集中在 2018 年形成销售。但由于美钻石油钻采系统工程
长、2019 年销售金额
（上海）有限公司回款周期较长，公司为控制风险，在 2019
减少
年逐渐减少同美钻石油钻采系统工程（上海）有限公司的业
务合作规模。
Downing Wellhead 公司 2017 年同 Downing Wellhead Equipment, LLC 加强业务
3 Equipment, LLC 2018 合作关系，2017 年 11 月份与其签署年度采购订单，2018 年
年销售金额增长 完成交货并确认收入。
Aker Solutions ASA
公司于 2018 年获得来自 Aker Solutions ASA 马来西亚工厂批
4 2019 年销售 金额增
量项目订单，订单产品于 2019 年完成交货并确认收入。
长
随着 2019 年国内加大油气勘探和开发投入，油气公司对于页
岩气开采压裂设备需求增长迅速。国内页岩气开采工况条件
烟台杰瑞石油服务集
复杂，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司作为国内领先的
团股份有限公司
5 压裂设备制造企业，需要优质供应商满足其高品质压裂部件
2019 年销售 金额增
的需求。公司与烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于 2019
长
年 2 月签署框架合作协议，双方合作关系进一步加深，公司
获得烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司订单快速增长。
（二）补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证
制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需
求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划
1、获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或
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其产品是否取得该等认证
公司的主要客户为 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、
Aker Solutions ASA、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司等国内外高端油气技
术服务行业的优质企业或上市公司，公司获取主要客户的方式及取得的供应商认
证情况如下：
客户是否建立 公司是否取得
序号 客户名称 获取客户的主要方式 合格供应商认 合格供应商资
证制度 格认证
客户邀请纳入供应商
1 TechnipFMC plc 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
2 Schlumberger Limited 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
3 Baker Hughes 是 是
评定体系
客户邀请纳入供应商
4 Aker Solutions ASA 是 是
评定体系
行业展会，纳入供应
5 The Weir Group PLC 是 是
商评定体系
烟台杰瑞石油服务集 行业展会，纳入供应
6 是 是
团股份有限公司 商评定体系
美钻石油钻采系统工 同行推荐，纳入供应
7 是 是
程（上海）有限公司 商评定体系
Downing Wellhead 行业展会接洽，纳入
8 是 是
Equipment, LLC 供应商评定体系
山东科瑞石油装备有 主动拜访客户，纳入
9 是 是
限公司 供应商评定体系
2、主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客
户未来的业务发展计划
（1）主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例
公司主要客户对公司产品的需求量受自身发展战略、全球宏观经济增长率、
石油天然气的价格走势、行业竞争态势及变化情况、国家政策等多种因素影响。
在全球油气需求日益增长和全球常规油气储量日益降低的背景下，世界各国石油
公司将继续加大未来勘探开发活动的支出，公司未来市场空间仍然较大；同时，
公司持续改进自身技术水平、优化产品结构、改进生产流程、提高产品品质，产
品受到国内外主要客户的认可，与其建立了长期稳定的合作关系，公司向
Schlumberger Limited、TechnipFMC plc、Baker Hughes 等主要客户的销售额在报
告期内保持上升趋势。因此，预计主要客户对公司产品的市场需求将保持相对稳
定。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
鉴于公司主要客户对其采购渠道、采购数量等各项采购信息均采取了严格的
保密措施，故公司无法获取主要客户对公司产品的具体需求金额及公司产品在其
需求中所占的比例。
（2）主要客户未来的业务发展计划
根据市场公开信息，公司主要客户未来业务发展计划如下：
序号 客户名称 未来业务发展计划
1 Schlumberger Limited 扩大北美及国际地区陆上井口和钻井销售规模
2 TechnipFMC plc 加强深海、液化天然气及非传统能源三大能源平台的建设
3 Baker Hughes 巩固在深海市场的竞争地位，继续发展液化天然气应用领域
4 Aker Solutions ASA 继续扩大国际市场深海系统项目的业务规模
5 The Weir Group PLC 扩大北美及发展中国家业务规模，加速 Weir ESCO 的整合
由钻完井设备和油田技术服务向油气一体化技术解决方案
烟台杰瑞石油服务集
6 提供商转型，由工程设备和工程服务向油气一体化工程解决
团股份有限公司
方案提供商转型
美钻石油钻采系统工 稳定陆上井口和采油设备份额，进一步开发深海井口和采油
7
程（上海）有限公司 设备市场
Downing Wellhead
8 扩大北美地区陆上井口和采油设备销售规模
Equipment, LLC
山东科瑞石油装备有 开拓东南亚市场陆上井口和采油设备业务，开发国内浅海采
9
限公司 油设备业务
（三）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，披
露是否具有替代风险
1、公司产品的竞争优势
公司作为全球知名的专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商，产品
已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高
压流体输送等油气设备领域。在发展过程中，公司不断积累行业经验、丰富技术
储备、改进生产工艺流程，已形成了一系列竞争优势，具体如下：
（1）持续的技术研发和丰富的制造经验
长期以来，公司专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自身
长期的技术研发、与高校开展产学研合作、与国际领先油气技术服务公司业务合
作，具备了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，形
成了行业内领先的材料与制造工艺一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计和无损
检测的整个流程。
截至本补充法律意见书出具日，公司共取得 89 项专利（其中 33 项发明专利）
和 8 项软件著作权，并参与了 7 项国家标准和行业标准的制定。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（2）优秀的产品质量表现
公司通过持续加大技术研发投入，建立健全严格的质量管理体系，购置并运
用先进的生产设备等一系列手段，确保产品质量的稳定，持续提升产品的性能等
级。公司已经通过 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker
Solutions ASA 等客户大部分深海设备和压裂设备等高等级专用件产品的审核批
准，是国内少数几家能够为上述公司提供高等级专用件产品的供应商之一。
公司多次获得客户“最佳质量奖”（Best In Quality）、“年度最佳供应商奖”
（Supplier of the Year Award、Global Supplier of the Year）、“模范供应商”
（Exemplary Supplier Performance）等荣誉。
（3）高效的运营管理体系
公司采用订单式生产模式，大量的非标产品生产对运营管理提出了极高的要
求，不仅要保证生产过程的安全性，还要保障产品质量的稳定性和交货的准时性。
公司完善的管理体系通过了 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker
Hughes、Aker Solutions ASA 和 Weir Group 等国际大型油气技术服务公司，及
BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石
油公司、挪威国家能源公司等石油公司的现场审核，并在长期的实践中得到了检
验和完善。
（4）行业领先客户的认同
公司核心客户包括 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、
Aker Solutions ASA 和 Weir Group 等国际大型油气技术服务公司，均为高端油气
技术服务行业的领先者。公司该等客户的认同，进入其供应链体系不仅意味着较
高的行业声誉、优秀的产品和高效的管理，同样意味着广阔的潜在市场空间。公
司是国内少数几家同时进入上述五家企业的专用件供应商之一，并在其亚太区域
的采购体系中发挥了重要的作用。
2、主要客户的采购要求和计划
公司主要客户综合考虑自身发展规划、行业发展趋势、产品预计需求等因素，
制定相关生产、销售计划，并据此安排相关专用件产品的采购计划。
对于与公司业务合作时间较久、订单需求量较高的主要客户，如 TechnipFMC
plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker Solutions ASA 等，公司通常通
过与其签订框架协议的方式，明确合作意向，维持订单稳定。框架协议通常会对
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
客户需求的部分主要产品的具体种类、型号、技术标准及未来一年的单价予以约
定，在采购框架协议的指导下，双方通过后续订单确定交易具体内容。
3、披露是否具有替代风险
公司凭借先进的生产技术与优良的产品性能与现有主要客户建立了稳定的
合作关系，且在行业供应商资质认证壁垒较高的背景下，替换风险较低。
首先，公司一直专注于油气设备制造行业，在材料技术、材料与制造工艺一
体化技术及产品检测技术等方面体现了较高的先进性，产品各项性能指标均能满
足客户在全球各类型油气开发项目中的使用要求，尤其是产品的低温冲击韧性、
大壁厚产品的均匀性等综合性能方面在全球范围内均处于行业领先水平。目前公
司已与 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Aker Solutions ASA、Baker
Hughes、Weir Group 等大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系，
公司是上述四家公司在亚太区域最重要的供应商，并通过了其最终用户 BP、雪
佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美、墨西哥国家石油公司、巴西石油公司、
挪威国家能源公司等石油公司的审核。
其次，油气设备制造行业具有很高的供应商认证体系壁垒。为确保产品质量，
减少乃至杜绝事故，石油公司及油气技术服务公司均建立了严格的供应商考核、
管理制度及相应的供应链体系，并只在其合格供应商名单内进行采购。油气设备
产品生产企业想要进入合格供应商名单，须通过相应的资质认证。门类众多、要
求严格且持续时间较长的合格供应商资质认证为进入本行业设定了极高的壁垒。
一旦双方合作融洽，通常会形成各自的交易习惯，不会轻易改变业务合作关系，
两者之间的合作将是长期、稳定和相互依存的。
第三，国外同行业竞争对手的竞争力下降。公司竞争对手主要处于欧美国家，
多年来由于产业的空心化，很少有资本投资于设备制造业，导致欧美国家的该类
企业生产设备较为陈旧、人员老化，生产规模逐步缩小，其全球竞争力近年来明
显下降。
（四）结合相关合同条款披露公司同主要客户交易的可持续性，公司和主
要客户的角色定位和重要性
1、发行人主要提供定制化的产品，通过具体订单的形式与主要客户订立合
同
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
在发行人与主要客户的业务往来中，主要客户通常根据产品需求采购高度定
制化的油气设备专用件，产品规格型号众多，并匹配有相应的、明确的技术参数
需求。因此，非标准化产品的特点决定公司无法通过与客户签署长期合作合同条
款的方式来约定未来合作计划，只能通过具体订单的形式与主要客户订立合同。
2、公司和主要客户的角色定位和重要性为双方合作的可持续性提供了保障
（1）发行人主要客户高度重视供应商的可靠性、稳定性、及时性
发行人产品的最终用户是石油公司，应用于油气的勘探开发。由于油气开采
过程中一旦发生泄漏、井喷等事故，将对生态环境造成严重的破坏，造成数以百
亿的巨大损失，因此设备质量的稳定性至关重要，是其选择供应商的首要考虑要
素。另外，油气勘探开发需要经历多个环节，每个环节需要不同种类设备，供应
商遍布全球，如果单个供应商的交货期延迟，将可能影响整个油气勘探开发的进
度，造成巨大的潜在损失。因此在符合产品性能要求的前提下，对产品交货的准
时性要求较高。
因此，主要客户在供应商的选取上都有很严格的规范要求，均建立了严格的
合格供应商资质认证体系壁垒。对于具备较高技术实力及量产能力的供应商，发
行人客户通常会与其建立长期、稳定的合作关系，以确保其产品生产的可靠性、
稳定性和及时性。发行人具备为下游客户提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适
应性油气设备专用件的资质和能力，已获得客户的合格供应商资质认证，在油气
设备专用件生产领域具有领先的行业地位，能够保障主要客户对供应商可靠性、
稳定性和及时性的需要。
（2）发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系，获得了主要客户的
认可
发行人为主要客户提供了性能可靠稳定的油气设备专用件产品，经过长期合
作，发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系，发行人主要产品与服务得
到了主要客户的一致认可，在行业内建立了良好的口碑。 报告期内公司向
TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes 等主要客户的销售金额整
体呈上升趋势。
（3）发行人与主要客户的合作日趋紧密
随着国际大型油气技术服务公司逐步退出竞争优势不明显的制造领域，向后
端产品集成和技术服务等领域转型的趋势提速，要求油气设备产品制造公司具备
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
更加完善的产业链及更高效的生产能力。
公司在出色的基础材料加工处理能力的基础上，通过不断完善产业链，油气
设备专用件精密加工能力、产品组装交付能力得到了大幅提升，在高端油气设备
专用件加工领域已形成客户与公司更加紧密的协作关系，公司与主要客户之间的
合作相互依存的。
综上所述，发行人与主要客户形成稳定、互信的、相互依存的合作关系等方
式确立了自身在主要客户产业链体系中的重要性，为发行人与主要客户合作的可
持续性提供了保障。
（五）结合同行业可比公司情况，说明客户集中度较高是否与行业特性相
符，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其原因
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人对前五大客户的销售额占营业收入的比
重分别为 73.89%、71.33%和 73.60%。根据发行人同行业可比公司苏州道森钻采
设备股份有限公司（以下简称“道森股份”）披露的年报数据，2017 年、2018 年
道森股份前五名客户销售额占年度销售总额的比例分别为 66.15%、60.14%。发
行人客户集中度情况与行业特性相符。
国际油服行业市场化程度较高，经过多年的发展，已形成较为稳态的竞争格
局和较高的市场集中度，形成了一批寡头型油气技术服务企业。全球领先的油气
技术服务企业以其全面的产品线、领先的技术、完备的成套解决方案占据了全球
油服市场大部分的市场份额，根据市场 Spears&Associates 的统计数据，2018 年
度公司客户 TechnipFMC plc、Schlumberger Limited、Baker Hughes、Aker Solutions
ASA、The Weir Group PLC 等合计占深海设备和陆上井口设备的市场份额分别为
81%和 71%。
综上，发行人客户集中度情况与行业特性相符，不存在下游行业较为分散而
发行人自身客户较为集中的情况。
（六）说明前五大客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况，未来
宏观经济波动以及行业政策变化对其产销量的影响，是否存在重大不确定性风
险
1、说明前五大客户在其行业中的地位、市场占有率及经营状况
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根据市场公开信息及 Spears&Associates 的统计数据，公司报告期内前五大
客户在 2018 年的行业地位、市场占有率及经营情况如下：
序号 客户名称 行业地位 市场占有率 经营情况
12.43%（油气设备
油气设备及技术服务行 2018 年营业收
及技术服务行业）、
Schlumberger 业销售额第一，其中深 入 328.15 亿美
1 12.60%（深海设
Limited 海设备销售额第三、陆 元，同比增长
备）、26.92%（陆上
上井口设备销售额第一 7.80%
井口设备）
3.01%（油气设备及
油气设备及技术服务行
技术服务行业）、
业销售额第四，其中深 2018 年营业收
45.27%（深海设
TechnipFMC 海设备销售额第一、陆 入 125.53 亿美
2 备）、20.64%（陆上
plc 上井口设备销售额第 元，同比减少
井口设备）、2.72%
二、油气设备零部件及 16.63%
（油气设备零部件
装置销售额第八
及装置）
5.03%（油气设备及
油气设备及技术服务行 2018 年营业收
技术服务行业）、
业销售额第三，其中深 入 228.77 亿美
3 Baker Hughes 9.45%（深海设备）、
海设备销售额第四、陆 元，同比增长
9.67%（陆上井口设
上井口设备销售额第四 33.17%
备）
2018 年营业收
Aker Solutions 入 28.78 亿美
4 深海设备销售额第二 13.29%（深海设备）
ASA 元，同比增长
12.34%
7.38%（陆上井口设 2018 年营业收
陆上井口设备销售额第
The Weir 备）、14.91%（油气 入 30.97 亿美
5 五、油气设备零部件及
Group PLC 设备零部件及装 元，同比增长
装置销售额第一
置） 23.38%
2018 年营业收
烟台杰瑞石油 国内主要的民营油气设
入 45.97 亿元，
6 服务集团股份 备和技术服务提供商之 约 0.26%[注]
同比增长
有限公司 一
44.23%
美钻石油钻采 未披露财务数
全球能源工业技术和服
7 系统工程（上 未披露 据，与公司经营
务提供商
海）有限公司 往来正常
Downing 未披露财务数
Wellhead 国际井口设备、压裂设
8 未披露 据，与公司经营
Equipment, 备生产商
LLC 往来正常
未披露财务数
山东科瑞石油 国内主要的油气设备和
9 未披露 据，与公司经营
装备有限公司 技术服务提供商之一
往来正常
未披露财务数
WETCO 国际井口设备生产和服
10 未披露 据，与公司经营
Wellhead 务商
往来正常
注：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2018 年销售额根据 2018 年全年人民币平均汇
率为 1 美元兑 6.6174 元人民币计算。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2、未来宏观经济波动以及行业政策变化对其产销量的影响，是否存在重大
不确定性风险
公司下游客户主要为国内外油气设备和技术服务行业的公司，油气设备的最
终客户为油气公司，而原油的价格的高低直接影响油气公司的资本性支出金额，
而原油价格会受到宏观经济波动的影响。同时，国家出台的各项行业政策，对油
气行业的发展也会产生不同程度的影响。
发行人主要客户从事油气行业经验丰富，行业地位突出、经营情况稳健，对
宏观经济波动、行业政策变化等外部因素相对具有较强的风险抵抗能力；同时，
随着国际油气秩序重构，石油地缘政治博弈加剧，部分受国家控制的石油公司为
保障国家能源安全，已逐步脱离原油价格对资本性支出的影响，导致油气行业发
展与原油价格的关联度有所降低。
综上，未来宏观经济波动以及行业政策变化可能会对发行人主要客户的经营
和产销量产生一定的负面影响，但是不存在重大不确定性风险。
（七）结合报告期内新增客户、主要产品市场占有率的变化情况，说明发
行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
公司下游油气技术服务公司所处行业集中度高，客户体量大，对供应商资质
认证非常严格，成为其正式的合格供应商，至少需要 1 至 2 年时间，针对高等级
产品审核认证经历的时间更长。
报告期内，公司根据自身发展战略积极拓展新业务、新客户，每年均有新增
客户，但主要客户基本保持稳定。公司报告期各期前五大客户均与公司开展业务
多年，合作关系稳定。
报告期内，随着公司主要产品的订单需求持续上升，公司在井口及采油树专
用件、深海设备专用件、压裂设备专用件细分市场的市场占有率保持上升趋势。
公司自成立以来即专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，在工艺设计、
锻造、热处理、超声波探伤等各个生产环节掌握了先进的技术工艺，是国内较早
进入国际大型油气设备公司全球采购体系的专用件生产商之一。公司主营业务突
出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，通过自身技术积累和生
产经验，与下游国内外大型油气技术服务公司建立合作关系并通过其供应商资质
认证，业务获取方式公平公正，不存在依赖股东及其他关联方的情况。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
因此，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（八）结合对上述事项的核查情况，就公司是否具备持续经营能力发表明
确核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内向 Schlumberger Limited、TechnipFMC plc 和 Baker Hughes
三家主要客户销售的金额及占比保持稳定，其余客户有所变化，但无重大不利变
动情况；
2、发行人报告期内获取主要客户的方式为目标客户主动拜访、行业展会及
合作客户推荐等；发行人大部分主要客户均建立了合格供应商认证制度，发行人
已经取得主要客户的供应商认证；截至 2020 年 1 月末，发行人共有在手订单
31,818.00 万元（未经审计），业务发展态势良好，主要客户当前阶段对发行人产
品的需求将保持相对稳定；
3、发行人具备持续的技术研发和丰富的制造经验、优良的产品质量、高效
的运营管理体系及主要客户的供应商认证，并与主要客户签订框架协议，维持订
单稳定，与现有主要客户建立了稳定的合作关系，在行业供应商资质认证壁垒较
高的情况下，被替代的风险较低；
4、发行人通过签订框架协议的方式与重点客户约定主要条款，并通过订单
予以明确具体内容，来维持与主要客户之间的交易的可持续性；
5、发行人客户集中度较高符合行业特性，不存在下游行业较为分散而发行
人自身客户较为集中的情况；
6、未来宏观经济波动以及行业政策变化可能会对发行人主要客户的经营和
产销量产生一定的负面影响，但是不存在重大不确定性风险；
7、报告期内，发行人的主要客户基本保持稳定。发行人自成立以来即专注
于油气设备专用件的研发、生产和销售，是国内较早进入国际大型油气设备公司
全球采购体系的专用件生产商之一，且主营业务突出，拥有独立完整的研发、采
购、生产和销售业务体系，与下游国内外大型油气技术服务公司建立合作关系并
通过其供应商资质认证，不存在依赖股东及其他关联方的情况，发行人具备独立
面向市场获取业务的能力。
综上，发行人具备持续经营能力。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
六、《第一轮问询函》问题 8
8.报告期各期，公司境外销售收入占比分别为 76.78%、69.41%、73.59%和
66.61%。
请发行人：（1）补充披露报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地
区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主
要客户，境外经营是否符合当地规定，进口国同类产品的竞争格局，公司产品的
竞争优、劣势等内容；（2）补充披露境外销售前五大客户、境外客户的开发历史、
交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）定量分析并补充披露相关
国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司产品境外销售的影响，并作重大事项提升。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明对海外销售的核查方法及内容。请
保荐机构和发行人律师：（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、
税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的
法律风险；（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规
模是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明
确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了金陵海关出具的证明；
2、核查了国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的《涉税信息
查询结果告知书》；
3、查询了海关、税务等主管部门的网站，了解发行人的进出口活动的监管
情况；
4、核查了发行人与星展银行（中国）有限公司签署的期权交易合同、发行
人报告期内收支汇总表。
（一）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规
的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
经核查，发行人现持有中华人民共和国金陵海关于 2015 年 4 月 10 日核发的
海关注册编码为 3201962815 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
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根据金陵海关出具的证明并经核查，报告期内发行人未因违反法律法规受到
海关行政处罚。
根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，报告期内，未发现因偷、逃、漏税等违反税务法律法规而受到税务
行政处罚的行为。
经查询金陵海关、国家税务总局南京市税务局的网站，报告期内发行人未因
进出口活动受到相关主管部门的立案调查或行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规
的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否
匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动
根据发行人的说明并经核查，为规避汇率波动风险，发行人 2016 年开展了
以美元为标的的远期结售汇业务，通过与银行签订远期结售汇协议，约定未来办
理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结
售汇业务，提前锁定交割汇率。发行人远期结售汇业务金额为 80 万美元，已全
部实现交割。该项远期结售汇规模占 2016 年外销收入总额比例为 3.47%，规模
和占比均较小，远期结售汇规模与收入规模匹配。除上述情形外，发行人不存在
开展其他远期结售汇业务的情形。
综上，报告期内发行人为了规避汇率波动风险开展了远期结售汇业务，但规
模和占比较小，且与收入规模相匹配，本所律师认为，发行人不存在从事相关投
资、投机活动的情形。
七、《第一轮问询函》问题 10
10.招股说明书披露，发行人拥有注册商标 4 项、专利 73 项、计算机软件著
作权 8 项。
请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，是否存
在权利提前终止等异常情况；（2）是否存在受让取得的专利及其来源，权属是否
清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，
交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服
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务交易；（3）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并
有效运行；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（5）部分商标、专
利、软件著作权即将到期对公司持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技
术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，
是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在
依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的
资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人截至本补充法律意见书出具日所拥有的商标注册证、专利
证书、计算机软件著作权登记证书；
2、核查了发行人出具的说明；
3、核查了发行人制订的《知识产权管理工作手册》；
4、检索了国家商标局网站、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息；
5、走访了国家商标局、国家知识产权局，查询发行人商标、专利的现状；
6、核查了发行人与合作方签署的协议。
（一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程
是否符合相关法律法规的规定
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有和使用的各项知识产权及非
专利技术如下：
（1）商标
序 注册 注册 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
第 6 类：未锻或半锻钢；未加
股 份 工或半加工普通金属；金属预 2012.01.28-
1 8560368 中国 申请
公司 制件；金属建筑材料；合金钢； 2022.01.27
铁路金属材料；金属容器等
第 6 类：未锻或半锻钢；未加
股 份 2011.10.21-
2 8560388 工或半加工普通金属；合金 中国 申请
公司 2021.10.20
钢；铁路金属材料等
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序 注册 注册 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
第 40 类：定做材料装配（替
他人）；金属电镀；激光划线；
股 份 2015.09.28-
3 15147909 锅炉制造；研磨抛光；金属铸 中国 申请
公司 2025.09.27
造；铁器加工；金属回火；金
属处理等
第 6 类：未锻造或半锻造的
钢；金属管；普通金属艺术品；
股 份 2015.12.21-
4 15148343 金属建筑材料；未加工或半加 中国 申请
公司 2025.12.20
工普通金属；存储和运输用金
属容器；金属锚具等
（2）专利
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种大型环筒类锻件热冲挤
92 股份公司 发明 ZL 200910074230.1 2009.04.24 2011.04.13 申请
成型工艺及装置
一种大型杯形件的热反挤压
93 股份公司 发明 ZL 201010518555.7 2010.10.22 2012.01.25 申请
成型模具
深海采油树设备连接器用钢
94 股份公司 发明 ZL 201010555698.5 2010.11.24 2012.04.04 申请
锻件制造工艺
大型杯形件的热反挤压成型
95 股份公司 发明 ZL 201010518577.3 2010.10.22 2012.04.11 申请
工艺
96 股份公司 一种确定回火温度的方法 发明 ZL 201110205251.X 2011.07.21 2012.07.18 申请
一种小型自由锻锻件的方钢
97 股份公司 发明 ZL 201110205255.8 2011.07.21 2012.08.01 申请
锭的分下下料方法
一种利用组合式胎模制造大
98 股份公司 发明 ZL 201110221488.7 2011.08.04 2012.09.05 申请
型法兰锻件的方法
深海采油设备液压缸用钢锻
99 股份公司 发明 ZL 201110162480.8 2011.06.16 2012.10.10 申请
件锻坯制造工艺
一种确定轴类零件淬火保温
100 股份公司 发明 ZL 201110205214.9 2011.07.21 2012.10.31 申请
时间的方法
一种自由锻中台阶轴的锻造
101 股份公司 发明 ZL 201110205253.9 2011.07.21 2012.11.14 申请
方法
一种基于胎模数据库的法兰
102 股份公司 发明 ZL 201110221242.X 2011.08.04 2013.01.02 申请
类锻件制造方法
一种确定圆截面多级台阶轴
103 股份公司 自由锻造毛坯辅料料重的方 发明 ZL 201110205651.0 2011.07.21 2013.01.02 申请
法
深海采油设备液压缸用钢锻
104 股份公司 发明 ZL 201110185290.8 2011.07.04 2013.04.17 申请
件性能热处理工艺
一种热处理工艺曲线的绘制
105 股份公司 发明 ZL 201110205212.X 2011.07.21 2013.07.31 申请
方法
深海采油设备阀座用钢锻件
106 股份公司 发明 ZL 201210539319.2 2012.12.13 2014.01.01 申请
的制造方法
筒形锻件斜入射超声波探伤
107 股份公司 发明 ZL 201210125435.X 2012.04.25 2014.02.26 申请
方法
3-3-205
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
筒形锻件内部径向缺陷的超
108 股份公司 发明 ZL 201210125414.8 2012.04.25 2014.04.02 申请
声波探伤方法
一种台车式燃气热处理炉用
109 股份公司 发明 ZL 201210075797.2 2012.03.20 2014.04.16 申请
垫铁
页岩气采集压力设备泥浆泵
110 股份公司 发明 ZL 201310126252.4 2013.04.11 2014.08.13 申请
泵缸用钢锻件制造方法
股份公司、
威普克潘
111 多向模复合挤压液压机 发明 ZL 201410307085.8 2014.06.30 2015.09.09 申请
克有限公
司
股份公司、
威普克潘
112 组合式双向预应力承载机架 发明 ZL 201410307044.9 2014.06.30 2015.11.25 申请
克有限公
司
股份公司、
威普克潘
113 组合式双 X 型复合导向系统 发明 ZL 201410307815.4 2014.06.30 2016.04.06 申请
克有限公
司
114 股份公司 一种脚跟试块 发明 ZL 201410166754.4 2014.04.23 2016.08.24 申请
115 股份公司 一种荧光液探伤移动式暗房 发明 ZL 201310423643.2 2013.09.17 2017.01.25 申请
116 股份公司 一种集散式热处理冷却装置 发明 ZL 201410712757.3 2014.11.28 2017.01.25 申请
一种锻造原材料生产方式选
117 股份公司 发明 ZL 201510218923.9 2015.04.30 2017.02.01 申请
择方法
股份公司、
威普克潘
118 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4 2014.06.30 2017.03.29 申请
克有限公
司
一种大型环形防喷器的多向
119 股份公司 发明 ZL 201510682425.X 2015.10.21 2017.06.23 申请
复合挤压成形方法
一种大尺寸法兰盘三通阀体
120 股份公司 发明 ZL 201510682217.X 2015.10.21 2017.09.22 申请
的多向复合挤压模具及方法
一种钢锭内部缺陷的超声波
121 股份公司 发明 ZL 201510218775.0 2015.04.30 2017.12.29 申请
B+C+D+S 扫描识别方法
一种便携式钢锭取样线切割
122 股份公司 发明 ZL 201711384684.X 2017.12.20 2019.09.06 申请
装置
一种省力的杯形件热反挤压 实用
123 股份公司 ZL 201020576070.9 2010.10.22 2011.04.27 申请
成型装置 新型
用于大型杯形件的反挤压成 实用
124 股份公司 ZL 201020576092.5 2010.10.22 2011.11.30 申请
型装置 新型
制造大型法兰锻件用组合式 实用
125 股份公司 ZL 201120280215.5 2011.08.04 2012.03.28 申请
胎模 新型
用于制作法兰锻件的加垫法 实用
126 股份公司 ZL 201120259918.X 2011.07.21 2012.04.04 申请
兰胎模 新型
3-3-206
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序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种大型锻件锻后热处理炉 实用
127 股份公司 ZL 201220108151.5 2012.03.20 2012.11.21 申请
用垫铁 新型
小角度纵波探头周向斜探测 实用
128 股份公司 ZL 201220135553.4 2012.04.01 2012.11.21 申请
曲面锻件沟槽对比试块 新型
周向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
129 股份公司 ZL 201220141494.1 2012.04.01 2012.11.21 申请
比试块 新型
纵向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
130 股份公司 ZL 201220141493.7 2012.04.01 2013.01.30 申请
比试块 新型
单晶探头探测平面锻件平底 实用
131 股份公司 ZL 201220147018.0 2012.04.01 2013.01.30 申请
孔对比试块 新型
一种电动液压锤自动卸荷控 实用
132 股份公司 ZL 201320324848.0 2013.06.06 2013.11.20 申请
制装置 新型
纵向斜探测曲面锻件横孔对 实用
133 股份公司 ZL 201320576564.0 2013.09.17 2014.02.26 申请
比试块 新型
实用
134 股份公司 一种罩式炉定位装置 ZL 201420059968.7 2014.02.10 2014.07.30 申请
新型
实用
135 股份公司 一种减排降噪烟囱 ZL 201420061495.4 2014.02.11 2014.09.24 申请
新型
实用
136 股份公司 一种悬臂式打硬度机 ZL 201420486862.5 2014.08.27 2015.01.07 申请
新型
股份公司、
威普克潘 实用
137 一种垂直立柱梁 ZL 201420358657.0 2014.06.30 2015.02.11 申请
克有限公 新型
司
一种搅拌与中空喷流式热处 实用
138 股份公司 ZL 201420728239.6 2014.11.28 2015.04.29 申请
理冷却装置 新型
一种空心工件的中心导磁棒 实用
139 股份公司 ZL 201420202722.0 2014.04.23 2015.05.13 申请
磁化探伤装置 新型
一种可控制炉压的燃气罩式 实用
140 股份公司 ZL 201420657957.9 2014.11.06 2015.05.20 申请
炉 新型
一种基于云服务器的超声波 实用
141 股份公司 ZL 201620251634.9 2016.03.29 2016.09.28 申请
探伤缺陷数据管理系统 新型
一种超声波探伤水浸 3D 扫 实用
142 股份公司 ZL 201620250822.X 2016.03.29 2016.09.28 申请
描装置 新型
一种螺钉固定锻件内孔无损 实用
143 股份公司 ZL 201620935150.6 2016.08.25 2017.02.22 申请
检测快速定位装置 新型
一种拉伸机拉伸速率调节装 实用
144 股份公司 ZL 201620935274.4 2016.08.25 2017.06.27 申请
置 新型
一种销轴固定锻件内孔无损 实用
145 股份公司 ZL 201620935212.3 2016.08.25 2017.08.11 申请
检测快速定位装置 新型
一种水浸式超声波探伤用水 实用
146 股份公司 ZL 201721791632.X 2017.12.20 2018.08.10 申请
槽 新型
一种用于管类工件超声无损 实用
147 股份公司 ZL 201721790651.0 2017.12.20 2018.08.10 申请
探伤的水槽 新型
3-3-207
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序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种长筒形工件通磁棒的磁 实用
148 股份公司 ZL 201721805467.9 2017.12.21 2019.01.04 申请
粉探伤装置 新型
一种可折叠伞形锻件检测定 实用
149 股份公司 ZL 201721806298.0 2017.12.21 2019.02.05 申请
位装置 新型
实用
150 股份公司 凹形试块 ZL 201821567998.3 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
实用
151 股份公司 一种肚兜试块 ZL 201821568025.1 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
一种三相全波整流超低频退 实用
152 股份公司 ZL 201821575339.4 2018.09.27 2019.07.26 申请
磁电路 新型
大型模锻液压机混合动力液 实用
153 股份公司 ZL 201821673979.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
压传动系统 新型
蓄势器流量和压力动态补偿 实用
154 股份公司 ZL 201821674387.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
控制系统 新型
矩阵式多路输入/输出集成 实用
155 股份公司 ZL 201821674376.0 2018.10.16 2019.07.19 申请
控制阀块 新型
实用
156 股份公司 一种锻件的 L 型漏盘模具 ZL 201821720448.0 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
157 股份公司 一种锻件的 M 型台盘模具 ZL 201821721662.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
158 股份公司 一种锻件的 Z 型组合模具 ZL 201821722514.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
一种直探测小曲率锻件对比 实用
159 股份公司 ZL 201821923922.X 2018.11.21 2019.08.20 申请
试块 新型
一种用于特薄长筒型零件加 实用
160 股份公司 ZL 201821923038.6 2018.11.21 2019.07.19 申请
工的内撑装置 新型
一种磁粉检测的马蹄形消磁 实用
161 股份公司 ZL 201821923919.8 2018.11.21 2019.08.20 申请
器 新型
外观
162 股份公司 组合模具（Z 型） ZL 201830592578.X 2018.10.23 2019.06.21 申请
设计
深海采油设备输送立管用钢
163 精工科技 发明 ZL 201110082929.X 2011.04.02 2012.05.30 申请
锻件制造工艺
一种磁粉探伤污水处理用悬 实用
164 股份公司 ZL 201822156576.3 2018.12.21 2019.10.25 申请
浮池 新型
一种用于高度调节的 V 型 实用
165 股份公司 ZL 201821923083.1 2018.11.21 2019.10.25 申请
铁装置 新型
一种用于加工大直径薄片 实用
166 股份公司 ZL 201821923032.9 2018.11.21 2019.10.25 申请
环的辅助装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
167 股份公司 ZL 201822113587.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具的自动装夹装置 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
168 股份公司 ZL 201822113604.3 2018.12.17 2019.10.25 申请
模具预热炉底 新型
多向双动挤压液压机的重型 实用
169 股份公司 ZL 201822113529.0 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具移动台装置 新型
3-3-208
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序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
多向双动挤压液压机的重型 实用
170 股份公司 ZL 201822113590.5 2018.12.17 2019.10.29 申请
模具预热和快速更换系统 新型
实用
171 股份公司 一种工业污水处理用沉淀池 ZL 201822156814.0 2018.12.21 2019.10.29 申请
新型
一种水平分模的水平双动挤 实用
172 股份公司 ZL 201821961453.0 2018.11.27 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
重型模具运输双 U 型小车及 实用
173 股份公司 ZL 201822113562.3 2018.12.17 2019.11.15 申请
快速更换系统 新型
一种组合分模的垂直双动挤 实用
174 股份公司 ZL 201920009487.8 2019.01.03 2019.11.15 申请
压组合模具 新型
外观
175 股份公司 台盘模具（M 型） ZL 201830592580.7 2018.10.23 2019.10.29 申请
设计
外观
176 股份公司 漏盘模具（L 型） ZL 201830593468.5 2018.10.23 2019.11.12 申请
设计
一种用于筒型薄壁零件加 实用
177 股份公司 ZL201822155147.4 2018.12.21 2020.01.07 申请
工的辅助支撑装置 新型
一种磁粉渗透探伤污水处 实用
178 股份公司 ZL201822157363.2 2018.12.21 2020.01.07 申请
理池装置 新型
一种大型模锻液压机活动横 实用
179 股份公司 ZL 201920074087.5 2019.01.16 2020.01.14 申请
梁倾斜纠偏系统 新型
美国专利
序 授权 取得
专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
180 股份公司 一种脚跟试块 发明 US 9,810,667 B2 2014.04.24 2017.11.07 申请
（3）计算机软件著作权
序 著作 首次 取得 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 发表日期 方式 范围
股份 锻件自由锻 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
1 2011SR007293 2003.08.02 2011.02.16
公司 称：FFCAPP]V1.0 第 0270967 取得 权利
股份 法兰自由锻工艺及胎模自 软著登字 原始 全部
2 2011SR018357 2010.08.02 2011.04.07
公司 动设计系统 V1.0 第 0282031 取得 权利
股份 锻件坯料库自动管理系统 软著登字 原始 全部
3 2011SR019032 2010.08.02 2011.04.09
公司 V1.0 第 0282706 取得 权利
股份 锻件热处理 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
4 2011SR019052 2010.08.02 2011.04.09
公司 称：HTCAPP]V1.0） 第 0282726 取得 权利
股份 法兰胎模库自动化管理系 软著登字 原始 全部
5 2011SR019053 2010.08.01 2011.04.09
公司 统 V1.0 第 0282727 取得 权利
计算机辅助工艺设计图形
股份 软著登字 原始 全部
6 支撑系统[简称：CAPP 图形 2011SR019075 2010.08.30 2011.04.11
公司 第 0282749 取得 权利
支撑系统]V1.0）
股份 超声波检测试块的工艺选 软著登字 原始 全部
7 2014SR138359 — 2014.09.15
公司 择软件 V1.0 第 0807600 取得 权利
8 股份 南京迪威尔计算机辅助工 2014SR121387 软 著 登 字 2013.12.10 2014.08.18 原始 全部
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序 著作 首次 取得 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 发表日期 方式 范围
公司 艺设计软件 [简称：DVR 第 0790630 取得 权利
CAPP 软件]V1.0
（4）非专利技术
非专利技术名 技术 在主营业务及产品中的应
主要成就
称 来源 用
改良部砧规程和压下前的坯料形状，
无 Mannesman 改进砧宽比参数，显著提高专用件产
自主 通过工艺研究创新，应用于
效应 NFM 变 品的和质量稳定性，可用于特殊工况
研发 高端零部件的生产制造
形方法 如深海、压裂等装备关键部件的成形
制造。
独特的水槽底部螺旋桨强力搅拌，使
在主营产品油气钻采设备
强力水流搅拌 水流向上推送，加快水流速度，水槽
深海专用件中得到广泛应
和导流的快速 侧壁导流，有效消除长方截面处局部 自主
用，能够满足客户深海专用
冷却热处理技 水流过慢导致慢冷却现象，很好地保 研发
件高强度、耐腐蚀、耐低温
术 障了大型锻件的淬透性和组织性能均
等高等级产品的制造要求
匀性。
通过化学成分优化、再结晶形变控制、 在主营产品油气钻采设备
切断组织遗传技术、热处理重结晶过 深海专用件中得到广泛应
晶粒细化控制 自主
程控制的技术提升，得到细晶组织， 用，能够满足客户深海专用
技术 研发
提高深海等产品的强度、低温冲击韧 件高强度、耐腐蚀、耐低温
性。 等高等级产品的制造要求
通过化学成分优化、再结晶形变控制、 在主营产品油气钻采设备
切断组织遗传技术、热处理重结晶过 深海专用件中得到广泛应
大锻件均匀化 自主
程控制的技术提升，得到细晶组织， 用，能够满足客户深海专用
控制技术 研发
提高深海等产品的强度、低温冲击韧 件高强度、耐腐蚀、耐低温
性。 等高等级产品的制造要求
2、发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程
（1）经核查，发行人拥有和使用的 4 项商标均为发行人申请取得，该等商
标的来源和取得过程符合法律法规的规定。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 89 项
专利，其中 10 项专利为发行人与第三方的合作开发，其他专利均为发行人自主
研发并独立申请取得，该等专利的来源和取得过程符合法律法规的规定。
涉及合作开发的专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类别 合作方 取得方式
股份公司、威普 威普克潘克有限 与合作方共
1 多向模复合挤压液压机 发明
克潘克有限公司 公司 同申请
股份公司、威普 组合式双向预应力承载 威普克潘克有限 与合作方共
2 发明
克潘克有限公司 机架 公司 同申请
股份公司、威普 组合式双 X 型复合导向 威普克潘克有限 与合作方共
3 发明
克潘克有限公司 系统 公司 同申请
4 股份公司、威普 垂直立柱梁 发明 威普克潘克有限 与合作方共
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 类别 合作方 取得方式
克潘克有限公司 公司 同申请
股份公司、威普 实用 威普克潘克有限 与合作方共
5 一种垂直立柱梁
克潘克有限公司 新型 公司 同申请
一种大型环筒类锻件热 与合作方共
6 股份公司 发明 太原科技大学
冲挤成型工艺及装置 同申请
一种大型杯形件的热反 发行人独立
7 股份公司 发明 太原科技大学
挤压成型模具 申请
大型杯形件的热反挤压 发行人独立
8 股份公司 发明 太原科技大学
成型工艺 申请
一种省力的杯形件热反 实用 发行人独立
9 股份公司 太原科技大学
挤压成型装置 新型 申请
用于大型杯形件的反挤 实用 发行人独立
10 股份公司 太原科技大学
压成型装置 新型 申请
（3）经核查，发行人拥有和使用的 8 项计算机软件著作权均系发行人梳理
生产流程过程中形成的，为发行人原始取得，该等计算机软件著作权的来源和取
得过程符合法律法规的规定。
（4）根据发行人的说明，发行人所拥有和使用的非专利技术均来源于发行
人在生产及科研过程中利用自身的物质条件自主研发取得的技术，其来源和取得
过程符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有和使用的商标、专利、软
件著作权及非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定。
（二）是否存在合作开发的情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人自成立以来一直坚持以自主
研发为主的研发思路，与此同时，为了加快研发进程，发行人存在与科研院所的
合作开发的情况。此外，发行人在设计“350MN 数控多项模锻液压机系统”时，
存在与威普克潘克有限公司合作开发的情况。具体如下：
1、发行人与科研院所的合作开发
（1）与太原科技大学的合作开发
① 2010 年 8 月 8 日，公司与太原科技大学就共同研究开发护环热成形工艺
开发研究项目事项签订《技术开发（合作）合同》，公司负责协助太原科技大学
做好资料、所需材料和试验件的准备工作，并负责对太原科技大学提出的研究方
案、研究报告审定验收，太原科技大学负责具体研究事项并提交全部研究工作报
告。合同有效期至 2012 年 8 月。
3-3-211
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
② 2013 年 10 月 26 日，双方签订《<技术开发（合作）合同>补充协议》，
确定因履行 2010 年 8 月签署的《技术开发（合作）合同》所产生的研究开发技
术成果及其相关知识产权权利归属于公司单独享有，太原科技大学可以为了研究
实验及教学目的而使用该等研究成果、知识产权。
③ 发行人与太原科技大学的合作开发形成的专利如下：
序
专利权人 专利名称 类别 专利号 取得方式
号
一种大型环筒类锻件
股份公司 与太原科技大学
1 热冲挤成型工艺及装 发明 ZL 200910074230.1
（注） 共同申请
置
一种大型杯形件的热
2 股份公司 发明 ZL 201010518555.7 发行人独立申请
反挤压成型模具
大型杯形件的热反挤
3 股份公司 发明 ZL 201010518577.3 发行人独立申请
压成型工艺
一种省力的杯形件热 实用
4 股份公司 ZL 201020576070.9 发行人独立申请
反挤压成型装置 新型
用于大型杯形件的反 实用
5 股份公司 ZL 201020576092.5 发行人独立申请
挤压成型装置 新型
注：该项专利由发行人与太原科技大学共同申请取得，太原科技大学与发行人于 2013
年 10 月 26 日签署的《<技术开发（合作）合同>补充协议》中约定太原科技大学放弃该项
专利的共有权，由发行人作为该项专利唯一的专利权人，双方于 2013 年 12 月 19 日履行了
专利权人变更登记手续，专利权人由“南京迪威尔高端制造股份有限公司、太原科技大学”
变更为“南京迪威尔高端制造股份有限公司”。
（2）与燕山大学的合作开发
① 2015 年 1 月 30 日，公司与燕山大学签订《技术开发（委托）合同》，公
司委托其研究开发 AISI410 低温锻件材料及工艺规范，具体包括锻造热变形金属
学研究、热处理工艺基础研究、热处理工艺研究、系列冲击韧脆转变试验研究、
残余应力试验研究、锻件缺陷分析及失效分析等。合同有效期至 2016 年 12 月。
合同约定燕山大学应交付工艺研究报告等研究成果，公司有权利用燕山大学提供
的研究开发成果进行后续改进，由此产生的技术成果不影响本项目的实施和研究
经费支付。
② 2017 年 9 月 10 日，公司与燕山大学签订《技术开发（委托）合同》，公
司委托其研究开发 5 号淬火槽流场优化设计，具体包括 5 号淬火槽现有配置下的
流场分析，5 号淬火槽搅拌器、导流管、工件、升降台的布置优化设计，托盘和
升降台的构型优化设计，淬火冷却曲线和流场的测定实验方案等。合同有效期至
2018 年 9 月。合同约定燕山大学应交付工艺研究报告等研究成果，公司有权利
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用燕山大学提供的研究开发成果进行后续改进，由此产生的技术成果不影响本项
目的实施和研究经费支付。
③ 发行人与燕山大学的合作未形成专利权。
（3）与上海交通大学的合作开发
① 2015 年 9 月，公司与上海交通大学签订《产学研合作协议书》，公司和
上海交通大学就“超高压工况下油气开采承压关键基础件”涉及的超高压工况下
锻件材料、工艺、检测等技术领域长期开展产学研合作。同时，2015 年 9 月 30
日，公司与上海交通大学就 15-5PH 泵缸热处理工艺与性能研究项目签订《技术
开发合同》，合同有效期至 2016 年 9 月 30 日。根据该合同书，研究开发成果相
关的专利申请权归公司所有；委托开发的技术秘密成果的使用权归公司。
② 发行人与上海交通大学的合作未形成专利权。
2、发行人与威普克潘克有限公司的合作开发
威普克潘克有限公司是一家德国企业，成立于 1932 年，是全球知名的锻压
设备生产商。2013 年 7 月 22 日，精工科技与威普克潘克有限公司签署合同，向
威普克潘克有限公司采购一套“350MN 数控多项模锻液压机系统”，约定设计过
程中形成的知识产权，在中国联合申报国家专利，共同署名对外发表文章。2018
年 12 月 5 日，精工科技与威普克潘克有限公司签署协议，双方之间的采购合同
变更为设计合同，该设计合同已履行完毕。发行人与威普克潘克有限公司的合作
开发形成的专利如下：
序
专利权人 专利名称 类别 专利号 取得方式
号
股份公司、威普克 多向模复合挤 与威普克潘克有
1 发明 ZL 201410307085.8
潘克有限公司 压液压机 限公司共同申请
股份公司、威普克 组合式双向预 与威普克潘克有
2 发明 ZL 201410307044.9
潘克有限公司 应力承载机架 限公司共同申请
股份公司、威普克 组合式双 X 型 与威普克潘克有
3 发明 ZL 201410307815.4
潘克有限公司 复合导向系统 限公司共同申请
股份公司、威普克 与威普克潘克有
4 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4
潘克有限公司 限公司共同申请
股份公司、威普克 一种垂直立柱 实用 与威普克潘克有
5 ZL 201420358657.0
潘克有限公司 梁 新型 限公司共同申请
除上述合作开发情况以外，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产
权、非专利技术均来源于自主研发，不存在合作开发的情况。
（三）是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形
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经核查，发行人设置了研发部门，目前拥有研发人员 102 人，占公司总人数
的 14.66%，公司产品所使用的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以
及行业经验积累及创新。发行人的专利系发行人研发人员在执行本单位的任务或
者主要是利用本单位的物质技术条件所完成，该等发明创造为职务发明创造，发
行人有权申请专利并成为相关职务发明的专利权人。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有和使用的各项知识产权、
非专利技术不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
（四）核心技术对第三方是否存在依赖
根据发行人的说明，并经本所律师核查，公司自成立以来一直坚持以自主研
发为主的研发思路，具有完善的研发体系，拥有独立的研发团队，并已经取得多
项核心技术，该等核心技术均为发行人在经营主营业务过程中自主研发形成的，
对第三方不存在依赖。
发行人的核心技术基本情况如下：
核心技术 主要成就 在主营业务及产品中的应用
在成熟的陆上井口及采油树设备等专用零部件制
造工艺的基础上，研发了连接器、输送立管、液
压缸本体、阀座本体等一系列深海采油设备零部
在主营产品油气钻采设备深
深海油气 件的制造工艺，以满足深海设备在高压、低温、
海专用件中得到广泛应用，
设备零部 富含腐蚀性气体等复杂工况条件下的性能要求。
能够满足客户深海专用件高
件制造工 该系列制造工艺不仅可以应用于石油天然气开采
强度、耐腐蚀、耐低温等高
艺 重大装备典型的关键零部件，也可延伸至各行业
等级产品的制造要求
大型设备的基础件，如海洋工程装备、新能源发
电设备、高端装备轨道交通等；已经取得了多项
发明专利。
通过有限元分析、胎模锻造技术运用对组织性能、
尺寸及缺陷进行控制，改变传统的锻造加工后组
精密成形 在主营产品井口装置及采油
织性能差、材料利用率低的缺点，从而实现锻后
技术 树专用件生产中广泛应用
毛坯的净成形，减少材耗和能耗，降低成本，提
高组织性能。
借助于计算机辅助手段及不同试块的研制，开发
作为一系列热处理应用技术
热处理工 了一系列热处理工艺参数确定方法，提高了工艺
的集成创新，在大部分主营
艺技术 设计效率，规范了零件淬火保温时间的工艺设计
产品中广泛应用
过程，工艺设计结果稳定可靠。
针对产品在生产中常见缺陷，采用超声波检测技
术，利用缺陷超声波特征数据库和规则库，形成 作为油气设备专用件最重要
超声波探 缺陷大小和位置的图形显示以及缺陷性质判断模 的检测手段，在各种主营产
伤技术 型，开发出不同的检测方法，利用超声波检测设 品的生产检测中得到了广泛
备对不同形状类型的产品进行检测，准确和快速 运用
的检测出各种缺陷。
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核心技术 主要成就 在主营业务及产品中的应用
将公司多年的工艺数据进行统计分析，形成自身
的专家数据库，在此基础上自行开发的工艺软件 在日常工艺设计中广泛应用
计算机辅 把工艺设计人员从工程计算、工艺判断、绘图、 并不断开发完善，已经形成
助工艺开 查表、工艺数据管理、出工艺卡等繁琐的工作中 具有特色、高效、研发生产
发技术 解放出来，极大提高了工作效率，规范生产管理， 共享的数据平台，是主营产
同时减少工艺废品率，为实现现代化生产管理， 品生产的重要技术手段
提供了一个有力的工具。
公司通过不断进行理论分析与试验研究，对相关
类型特钢化学成分含量及其性能指标进行了深入
针对主营产品常用的特钢材
材料微合 细致的研究，以材料专家系统为基础，采用特钢
料进行微合金化研究，有效
金化技术 成份优化、微合金化等手段，合理配置合金成份，
保障产品的质量
控制气体含量、纯净度及冶金缺陷等参数，细化
晶粒，提高了产品质量。
无
改良部砧规程和压下前的坯料形状，改进砧宽比
Mannesm
参数，显著提高专用件产品的和质量稳定性，可 通过工艺研究创新，应用于
an 效 应
用于特殊工况如深海、压裂等装备关键部件的成 高端零部件的生产制造
NFM 变
形制造。
形方法
强力水流 在主营产品油气钻采设备深
独特的水槽底部螺旋桨强力搅拌，使水流向上推
搅拌和导 海专用件中得到广泛应用，
送，加快水流速度，水槽侧壁导流，有效消除长
流的快速 能够满足客户深海专用件高
方截面处局部水流过慢导致慢冷却现象，很好地
冷却热处 强度、耐腐蚀、耐低温等高
保障了大型锻件的淬透性和组织性能均匀性。
理技术 等级产品的制造要求
在主营产品油气钻采设备深
通过化学成分优、再结晶形变控制、切断组织遗
海专用件中得到广泛应用，
晶粒细化 传技术、热处理重结晶过程控制的技术提升，得
能够满足客户深海专用件高
控制技术 到细晶组织，提高深海等产品的强度、低温冲击
强度、耐腐蚀、耐低温等高
韧性。
等级产品的制造要求
在主营产品油气钻采设备深
通过控锻、控热、控冷实现锻件的组织均质、细
大锻件均 海专用件中得到广泛应用，
化或超细化，使自由锻成形变为可控可预测的锻
匀化控制 能够满足客户深海专用件高
造方法，锻后热处理提高化学成分的均匀性，细
技术 强度、耐腐蚀、耐低温等高
化与调整不均匀组织。
等级产品的制造要求
（五）是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发
行人的资产完整性和独立持续经营能力
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人所拥有和使用的各项知识产权、非专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引致
权利不确定性的情况。
八、《第一轮问询函》问题 19
19.请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、供应商、
外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、经办人员与发行人及董监高、股东、
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重要员工、实际控制人之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资
关系、资金往来或其他应当说明的事项。公司供应商之间是否存在应当披露的关
系。对于上述客户及供应商如涉及公开发行人上市的，需说明公司与其之间的采
购销售与公开市场披露的经营数据（如有）是否存在差异及原因。对于上述核查
需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结论。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、走访了公司的主要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商；
2、检索了国家企业信用信息公示系统关于公司主要客户、供应商、外协厂
商、余料加工厂商相关信息；
3、检索了上海证券交易所、深圳证券交易所、同花顺等网站关于已上市客
户、供应商公开披露的经营数据。
（一）公司重要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、
经办人员与发行人及董监高、股东、重要员工、实际控制人之间是否存在关联
关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的事项。
公司供应商之间是否存在应当披露的关系
1、根据对重要客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的走访，对发行人
董监高、股东的访谈及其承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司重要
客户、供应商、外协厂商、余料加工厂商的股东、董监高、经办人员与发行人及
董监高、股东、重要员工、实际控制人之间不存在关联关系、任职关系、亲属关
系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的事项。
2、根据发行人的说明、对重要供应商的走访，并通过国家企业信用信息公
示系统查询重要供应商的相关情况，发行人供应商之间不存在应当披露的关系。
（二）上述客户及供应商如涉及公开发行人上市的，需说明公司与其之间
的采购销售与公开市场披露的经营数据（如有）是否存在差异及原因
经核查，涉及公开发行上市的主要客户、供应商公开市场披露的经营数据均
未涉及与公司之间的采购销售数据，具体情况如下：
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序号 客户（供应商）名称 基本情况 公开市场披露情况
烟台杰瑞石油服务集团股 为发行人的客户，是深圳证券交易 未涉及与发行人之间
1
份有限公司 所上市公司，股票代码 002353 的采购销售信息
为发行人的供应商，是上海证券交 未涉及与发行人之间
2 马鞍山钢铁股份有限公司
易所上市公司，股票代码 600808。 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
3 Schlumberger Limited
所上市公司，股票代码 SLB。 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
4 TechnipFMC plc
所上市公司，股票代码 FTI 的采购销售信息
为发行人的客户，是纽约证券交易 未涉及与发行人之间
5 Baker Hughes
所上市公司，股票代码 BKR 的采购销售信息
为发行人的客户，是伦敦证券交易 未涉及与发行人之间
6 The Weir Group PLC
所上市公司，股票代码 WEIR 的采购销售信息
九、《第一轮问询函》问题 20
20.招股说明书披露，报告期内关联交易主要为薪酬支付、关联方为发行人
担保。
请发行人：（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是
否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交
易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销
或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司
及公司的关联方、主要客户和供应商是否存在交易或资金往来。
请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披
露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及
商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否
已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销后资产、业
务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职
资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制
制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人关联方相关情况；
2、核查了相关关联方的营业执照、公司章程、身份证复印件、护照；
3、访谈了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
高级管理人员；
4、核查了相关人员的关联关系调查表；
5、实地走访了发行人主要客户、供应商以及通过互联网搜索，核查是否与
发行人存在关联关系及关联交易；
6、查阅了发行人《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），核查了发行人报告
期内与关联方签订的关联交易合同等文件；
7、核查了发行人相关会议文件；
8、核查了董事、监事、高级管理人员的劳动合同；
9、核查了《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《南京迪威尔高端制造股份有限公司内部控
制评价报告》《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号）；
10、核查了实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金
的承诺函》；
11、查询了可比上市公司公开披露情况；
12、核查了注销关联方的注销文件。
（一）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
经核查，本所律师已根据《上市规则》在《律师工作报告》及《法律意见书》、
本补充法律意见书中完整披露了发行人报告期内的关联方及关联交易。
（二）报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及商业逻辑、定
价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实
施减少关联交易的有效措施
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）并经核查发行人关联交易合同、
薪酬委员会会议文件、董事、监事、高级管理人员的劳动合同，报告期内的关联
交易包括关联方为发行人融资提供的担保以及支付关键管理人员薪酬，具有必要
性和商业逻辑。
根据发行人说明、《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），报告期内关联方为
发行人提供担保，未收取报酬。
经比对同行业上市公司，发行人董事、监事和高级管理人员薪酬合理、公允：
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公司 员工类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理
- 25.28 21.93
道森股份 人员
平均工资 - 11.40 10.47
董事、监事、高级管理
发行人 37.09 29.29 27.67
人员及核心技术人员
平均工资 10.61 9.58 8.95
注：同行业上市公司未披露核心技术人员的薪酬，因此仅统计董事、监事和高级管理人
员的平均薪酬。
经核查，《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》《关联交易管理制度》已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议
通过；报告期内发行人董事、监事及高级管理人员薪酬均经过薪酬与考核委员会
审议。
经核查，为减少和规范关联交易，实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易及不占用公司资金的承诺函》。
综上，本所律师认为，报告期内关联交易的发生具有必要性，符合商业逻辑，
定价公允；关联交易已履行必要、规范的决策程序；公司已制定并实施减少关联
交易的有效措施。
（三）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否
存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
经核查，发行人报告期内存在注销关联企业的情形，具体情况如下：
安徽达普投资管理有限公司设立于 2015 年 10 月 19 日，注册资本为 1,000
万元，经营范围为投资理财咨询，实业投资。2018 年 8 月 28 日，该公司经合肥
市庐阳区市场监督管理局核准注销。江苏锦龙实业有限公司持有该公司 47.4%的
股权，发行人股东陆卫东担任该公司董事长。
根据陆卫东的说明并经核查，安徽达普投资管理有限公司存续期限较短，未
实质经营，注销前已清算完结，不涉及资产、业务、人员的处理。
经核查，安徽达普投资管理有限公司存续期间不存在重大违法违规。
（四）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、发行人及其关联方的说明并经
核查，报告期内不存在关联交易非关联化的情形。
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（五）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意
见
经核查，发行人按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规
定制定了全面的企业内部控制制度，对公司治理结构、关联交易、对外投资、对
外担保、财务管理、子公司管理、人力资源、内部审计等各个方面进行了规范。
根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司内部控制评价报告》，公司董事会
认为，公司已根据自身的实际情况，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所
建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至
2019 年 12 月 31 日，公司按照企业内部控制规范体系的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
发行人会计师对发行人的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制
鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
规定的标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上，本所律师认为，发行人已建立了健全的内部控制制度且被有效执行。
十、《第一轮问询函》问题 29
29.报告期，发行人管理费用金额分别为 3,158.34 万元、2,783.14 万元、3,472.23
万元和 1,903.67 万元。
请发行人说明：2018 年修理费大幅上升的原因，相关修理活动实际发生的
期间，修理费用发生情况与公司固定资产的使用是否一致，修理费用核算是否存
在跨期的情况；2017 年折旧费用较低的原因；2018 年业务招待费上升的原因。
请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规
范行为。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司采购、
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销售的相关负责人出具的无商业贿赂的说明、承诺函；
2、核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记
录证明；
3、核查了公司制订的《财务管理制度》和《财务报销规定》；
4、核查了发行人报告期《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号）、《内部控制
鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号）；
5、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网；
6、核查了发行人签署的重要采购及销售合同。
请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不
规范行为
1、经核查，公司制订了《财务管理制度》，规定财务人员应认真审核有关支
出凭证，未经领导签字或审批手续不全的，不予报销；公司制订了《财务报销规
定》，对公司的费用授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定；公司制订了
《内部审计制度》，公司内部审计部门负责对各内部机构的内部控制和风险管理
的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果进行评价。
根据公证天业所出具的《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2020]E1036 号），截
止 2019 年 12 月 31 日，发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，发行人及其董事、
监事、高级管理人员报告期内不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁、行政
处罚或被追究刑事责任的情形。
3、经核查，发行人在部分重要采购及销售合同中设置有廉洁条款，规定公
司业务人员不得赠送财物或以其他的方式对交易对方进行商业贿赂，为公司或个
人谋取不正当利益。
4、根据发行人的说明，发行人在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂
问题，明确要求业务人员不得有商业贿赂行为、不得通过不正当手段获得商业机
会，包括但不限于不向国家工作人员，客户、供应商的业务人员及其亲属提供礼
品礼金、有价证券、购物券、回扣、佣金等；不为其报销各种消费凭证，不为其
支付旅游、娱乐等费用。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据发行人说明及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司采购、销
售的相关负责人出具的承诺，发行人实际控制人、董事、高级管理人员及公司采
购、销售的相关负责人在公司日常经营和开展业务过程中，遵纪守法，不存在任
何商业贿赂等不规范行为。
综上，本所律师认为，发行人在开展业务时不存在商业贿赂等不规范行为。
十一《第一轮问询函》问题 35
35.报告期各期，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠、
商品出口增值税退税。
请保荐机构和发行人律师：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新
技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业
认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）核查报告期内发行人享受
的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）
核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（4）核查发行人是否存在
利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并发表明确核查
意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1 、 核 查 了 发 行 人 编 号 分 别 为 GR201132000660 、 GF201432000454 、
GR201732000641《高新技术企业证书》、报告期内企业所得税年度纳税申报表；
2、核查了发行人的工商档案；
3、核查了发行人截至本补充法律意见书出具日所拥有的专利证书；
4、核查了发行人的研发人员名单；
5、查阅公证天业所出具的发行人报告期《审计报告》（苏公 W[2020]A035
号）；
6、核查了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局、南京市市场监
督管理局分别出具的证明；
7、检索了南京市生态环境局网站的公开信息；
8、核查了发行人报告期内收到的政府补助的相关批准文件。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技
术企业复审是否存在障碍
经核查，发行人于 2011 年 11 月 8 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为
GR201132000660《高新技术企业证书》，有效期三年。2014 年 8 月 5 日，公司通
过高新技术企业复审，取得了编号为 GF201432000454 的《高新技术企业证书》，
有效期三年。2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复审，取得编号为
GR201732000641《高新技术企业证书》，有效期三年。
发行人在《高新技术企业证书》有效期内每年通过“高新技术企业认定管理
工作网”报送上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情
况报表。发行人持有的《高新技术企业证书》将于 2020 年 11 月到期，公司将于
2020 年申请续期。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，发行人符合高新
技术企业资质认定条件，通过高新技术企业复审不存在障碍，具体如下：
认定条件 公司具体情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一 公司成立于 2009 年 8 月 19 日，注册
是
年以上； 成立一年以上。
公司通过自主研发方式获得了国家
（二）企业通过自主研发、受让、受
知识产权局授权的 89 项专利，其中
赠、并购等方式，获得对其主要产品
发明专利 33 项，实用新型 53 项，外 是
（服务）在技术上发挥核心支持作用
观设计 3 项，并将以上专利用于核心
的知识产权的所有权
产品。
发行人从事油气设备专用件的研发、
生产和销售，属于《国家重点支持的
高新技术领域》（2016 年）规定的“先
进制造与自动化/高技术船舶与海洋
工程装备设计制造技术/海洋工程装
（三）对企业主要产品（服务）发挥 备设计制造技术；先进制造与自动化
核心支持作用的技术属于《国家重点 /先进制造工艺与装备/高端装备再制 是
支持的高新技术领域》规定的范围； 造；新材料/金属材料/高附加值、特
殊性能钢材、合金及制品的先进制备
加工技术；先进制造与自动化/新型机
械/极端制造与专用机械装备制造技
术；先进制造与自动化/先进制造工艺
与装备/增材制造技术；高技术服务/
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
认定条件 公司具体情况 是否符合
高技术专业化服务/检测技术”的范畴
（四）企业从事研发和相关技术创新 截至 2019 年 12 月 31 日，公司研发
活动的科技人员占企业当年职工总数 人 员 共 有 102 人 ， 占 总 人 数 的 是
的比例不低于 10%； 14.66%，不低于 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营 期 不满 三 年的 按实 际经 营 时间 计
算，下同）的研究开发费用总额占同
2019 年度，发行人（母公司口径）营
期 销 售收 入 总额 的比 例符 合 如下 要
业收入为 69,389.64 万元，在 2 亿元
求、1、最近一年销售收入小于 5,000
以上。2017 年、2018 年、2019 年研
万元（含）的企业，比例不低于 5%；
发费用分别为 680.06 万、1,022.62 万、
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 是
1,534.13 万、2,886.51 万元，占当年
2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.01% 、
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的
3.34%、4.16%，所有的研发费用均发
企业，比例不低于 3%。其中，企业在
生在国内。
中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
公司 2019 年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）
收入（母公司口径）共计 55,856.19
收入占企业同期总收入的比例不低于 是
万元，占同期总收入（母公司口径）
60%；
总额的 80.19%，在 60%以上。
公司具有自主创新能力，在知识产
权、科技成果转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相应
织管理水平、企业成长性等方面能够 是
要求；
达到企业创新能力评价应达到的要
求。
根据南京市江北新区管理委员会安
全生产监督管理局、南京市市场监督
（八）企业申请认定前一年内未发生
管理局分别出具的证明，并经查询相
重大安全、重大质量事故或严重环境 是
关环保主管部门网站，公司近三年未
违法行为。
发生重大安全、重大质量事故或严重
环境违法行为。
根据发行人的说明，未来公司将继续专注于当前业务领域，维持并通过招聘
研发人员，增加研发费用来逐步加大科研投入；将着重从知识产权、科技成果转
化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力；
在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、
产品质量、环境保护等方面的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件；在《高新技
术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法律法规关于
高新技术企业认定的法定条件未发生重大修改，且公司生产经营情况未发生重大
不利变化的情形下，公司通过高新技术企业复审不存在障碍。
3-3-224
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合
规，是否存在被追缴的风险
1、报告期内发行人享受的税收优惠
（1）公司于 2011 年 11 月 8 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得 GR201132000660
号证书，有效期限为三年。2014 年 8 月 5 日公司通过高新技术企业复审，并取
得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201432000454），有效期为三年。
2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复审，取得 GR201732000641 号证书，
有效期三年。
（2）根据国家税务总局 2005 年发布的《出口货物退（免）税管理办法（试
行）》及其他相关税收优惠政策，公司出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠
政策，出口退税率为 17%，2018 年 5 月起出口退税率调整为 16%，2019 年 4 月
起出口退税率调整为 13%。
本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠具有明确的法律依据，合法
合规，不存在被追缴的风险。
2、报告期内发行人收到的主要政府补助
经核查，发行人报告期内收到的主要政府补助均有明确的政府相关部门批准
依据，合法合规，不存在被追缴的风险。发行人报告期内收到的主要政府补助及
其批准文件如下：
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
《关于下达南京市 2016 年度科技
市科学技术
创新券计划及经费指标的通知（第
科技创新补助 委员会、市 100,000.00
一批）》（宁科【2016】355 号、
财政局
宁财教【2016】880 号）
《关于印发<高端人才团队引进
市人力资源
计划实施细则>（试行）的通知》
和社会保障
（宁人社【2013】119 号）、《南
2017 局、市财政
年 京市高端人才团队引进计划专项
高端人才资助 局、市高端 3,000,000.00
资金管理办法》（宁财规【2014】
人才团队引
3 号）、《关于市高端人才团队引
进计划专项
进计划第二批中期评估结果的通
办公室
知》（宁团引【2017】5 号）
《南京江北新区科技创新券管理
市江北新区
科技创新补助 办法（试行）》（宁新区委发【2017】 150,000.00
管理委员会
5 号）
3-3-225
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
稳岗补贴 企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 207,078.08
社【2015】132 号) 局
《关于下达南京市 2018 年度科技
市科学技术
2018 年科技专项 发展计划及科技经费指标的通知
委员会、市 500,000.00
补贴 （第二批）》（宁科【2018】138
财政局
号、宁财教【2018】297 号）
《关于转下省 2018 年度科技发展
市科学技术
研究开发费用省 计划和科技经费指标的通知（第五
委员会、市 340,100.00
级财政奖励 批）》（宁科【2018】88 号、宁
财政局
财教【2018】191 号）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
南京社保稳岗补
企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 145,743.52
贴
社【2015】132 号) 局
《南京江北新区科技创新券管理
暂行办法》（宁新区委发【2018】
98 号）、《关于拨付 2018 年度南京 市江北新区
2018 科技创新补助 300,000.00
年 江北新区科技创新券支持资金的 管理委员会
通知》（宁新区管创发【2018】38
号）
《南京市引智工作专项资金管理
办法》（宁人社【2013】172 号）、 市人力资源
《关于南京市引智工作专项资金 和社会保障
引智项目经费 300,000.00
外国人才项目经费使用范围和标 局、南京市
准的补充说明》（宁外专字【2018】 外国专家局
5 号）
《市江北新区党工委、管委会关于
印发<南京江北新区促进创新创
业十条政策措施>的通知》（宁新 市江北新区
创新补助 697,000.00
区委发【2016】1 号）、《江北新 管理委员会
区产业科技金融融合创新先导工
程（“灵雀计划”）实施办法（试行）》
《关于公布 2017、2018 年度南京
江北新区管
2017、2018 年知 江北新区知识产权促进资金兑现
委会科技创 127,000.00
识产权促进资金 审核结果的通知》（宁新区管创发
新局
【2019】6 号）
《关于转下省 2019 年度科技发展
2018 年企业研发 南京市江北
计划和科技经费指标的通知（第三
费用省级财政奖 新区管委会 300,000.00
批）》（宁科【2019】98 号、宁财
励 科技创新局
2019 教【2019】159 号）
年
南京市社会
第四批稳岗补贴 第四批稳岗补贴 保险管理中 164,422.97
心
《关于拨付 2019 年度南京江北新 南京市江北
创新劵 区科技创新券支出资金的通知》 新区管委会 146,437.00
（宁新区管创发【2019】37 号） 科技创新局
3-3-226
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
《江北新区产业科技金融融合创 南京市江北
江北新区管委会
新先导工程（“灵雀计划”）实施办 新区管委会 1,003,804.00
灵雀补助金
法（试行）》 科技创新局
（三）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
报告期内，发行人税收优惠主要包括所得税优惠、增值税出口退税和消费税
减免，政府补助主要包括与日常经营活动有关的政府补助及与日常经营活动无关
的政府补助。报告期各期，公司税收优惠及政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
企业所得税优惠 906.98 291.45 0
政府补助金额 191.41 253.2 356.2
小计 1,098.39 544.65 356.20
出口增值税退税 6,708.56 5,283.03 3,317.51
合计 7,806.95 5,827.68 3,673.71
利润总额 10,720.94 5,971.30 520.11
税收优惠金额与政府补助总和占利润总额比例 72.82% 97.59% 706.33%
其中：出口增值税退税占比 62.57% 88.47% 637.85%
企业所得税优惠及政府补助占比 10.25% 9.12% 68.49%
报告期内，2017 年公司经营规模整体较小，无法发挥规模效应，2016 年亏
损、2017 年处于微利状态，导致税收优惠及政府补助占利润总额的比例较高。
2018 年以来，随着公司经营规模的逐渐扩大，税收优惠和政府补助占利润总额
的比例逐渐降低。
报告期内，由于公司外销收入占公司总收入的比重为 70%左右，因此公司的
出口退税金额较大，公司的税收优惠主要为出口增值税退税。2017 年至 2019 年，
公司出口增值税退税占利润总额的比重分别为 637.85%、88.47%、62.57%，剔除
出口增值税退税因素后，企业所得税优惠及政府补助占利润总额的比重分别为
68.49%、9.12%、10.25%。
报告期内公司所享受的所得税优惠、增值税出口退税合法合规，且结合行业
政策、国家财税政策，在可预期的未来，公司仍将享受该等税收优惠，税收优惠
3-3-227
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
具有可持续性；报告期内公司的政府补助主要源于政府部门对于公司科技创新、
人才引进及解决就业等方面的认可和支持，在公司持续经营的前提下，公司预计
仍然将获得政府补助。
综上，报告期内发行人的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。
（四）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳
义务的情形
报告期内，发行人合并范围内的主体包括精工科技和弗洛瑞。
报告期内精工科技、弗洛瑞执行的税率如下：
税种 2019 年 2018 年 2017 年度
增值税 13%/16% 16%/17% 17%
企业所得税 25% 25% 25%
城市维护建设 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7%
税
教育费附加 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3%
地方教育费附 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2%
加
经核查，报告期内精工科技未开展经营，弗洛瑞已经开展生产经营，但不存
在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
综上，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务
的情形。
十二、《第一轮问询函》问题 41
41.招股说明披露，本公司在建工程账面余额分别为 4,968.85 万元、4,513.51
万元、6,310.68 万元和 6,350.58 万元，其中油气装备关键零部件精密制造项目，
报告期各期内余额分别为 4,123.18 万元、4,431.34 万元、6,302.62 万元、6,342.52
万元。该项目为公司募投项目，预算金额为 56,885 万元，2012 年拿到相关批文，
截止目前仍处于建设过程中，公司 2014 年于太原重工股份有限公司签订设备采
购合同，合同金额 1.40 亿元，预付金额为 3228.43 万元，账龄为 4 年以上。
请发行人说明：（1）在建工程目前主要内容，相关建设缓慢的原因，结合目
前的技术水平说明是否存在减值迹象，相关在建工程是否已经实际使用；（2）结
3-3-228
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
合募投项目，说明该项目的具体的建设计划，目前已经与供应商签订的相关合同
及具体内容、预付的金额及账龄、截止目前一直未能予以结转的原因、是否存在
质量纠纷、是否超过合同约定的交货时间、一直未能交货的原因；（3）预付及应
付工程设备的供应商的名单及金额、账龄、上述相关方与公司、公司股东、公司
董监高及重要员工是否存在关联关系或者其他应当披露的关系；（4）在建工程中
工程物资的具体内容，是否存在减值迹象。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了精工科技募投项目相关承揽合同、建设合同、设备采购合同、工
矿产品买卖合同、设计合同、测绘合同、监理合同、支付凭证等；
2、核查了《江苏省 2017 年度企业重点技术创新导向计划》《首台（套）重
大技术装备推广应用指导目录（2017 年版）》；
3、现场查看了精工科技募投项目的建设情况；
4、检索了国家企业信用信息公示系统关于公司重要客户、供应商、外协厂
商、余料加工厂商股东、董监高信息；
5、检索了上海证券交易所、深圳证券交易所网站关于公开上市客户、供应
商公开披露的经营数据。
（一）在建工程目前主要内容，相关建设缓慢的原因，结合目前的技术水
平说明是否存在减值迹象，相关在建工程是否已经实际使用
根据《审计报告》（苏公 W[2020]A035 号），精工科技在建工程科目主要内
容为油气装备关键零部件精密制造项目。具体组成如下：
单位：万元
序号 工程项目 金额
一 房屋建筑物 3,944.07
1 其中：精加工及检验联合厂房 2,232.14
2 大型机加工及制模联合厂房 1,484.95
二 机器设备 2,274.84
1 其中：圆盘锯 1,497.84
三 其他 128.11
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 工程项目 金额
合计 6,347.02
根据公司的说明并经核查，公司油气装备关键零部件精密制造项目建设进度
如下表：
序号 工程项目 完工进度
1 工程项目整体设计 已完成
2 大型机加工及制模车间土建 主体完工
3 智能生产线 已确定布局
连续式数控高速圆盘冷锯机及下料
4 已进口，待安装
生产线
已完成设计及本体段铸造（目前已在太原重
5 220MN/130MN 多向复合挤压液压机
工股份有限公司天津工厂进行精加工）
公司在油气装备关键零部件精密制造项目建设过程中已获国家发明专利 6
项，另有 14 项国家发明专利申请被受理。该工程项目中“深海工程阀体的产业
化和工程化”研发项目被列入《江苏省 2017 年度企业重点技术创新导向计划》，
核心装备被工信部列入《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017 年
版）》。
根据发行人的说明，油气装备关键零部件精密制造项目建设实施进度比计划
有所延后，主要原因如下：
1、项目建设复杂
项目主设备多向复合挤压液压机本体由 4 件单件净重 480t（毛重 565t）大型
铸件组成，如此大铸件在国内乃至世界范围内均属于首次制造。太原重工股份有
限公司与公司与国内外领域的专家开展多种形式的技术交流以解决大铸件成形
后的除砂、对出砂孔的补强堵焊等均较大技术难点，于 2019 年陆续完成主体设
备的本体铸件制造，尚处于精加工阶段。大型本体铸件制作进度相比原计划延迟
近 2 年。
项目配套的进口电液控制系统初步设计复杂，总装机容量大公司对电液系统
进行优化设计，降低其总装机容量和能耗，已于 2019 年底完成优化设计，开始
电液控制系统的采购。
2、项目智能化提升
根据国家智能制造 2025 的指导意见，公司拟对项目智能化程度予以提高，
建设高度智能化的柔性生产线和数字化车间，其中软硬件系统集成需联合多个专
业企业合作完成。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
3、配套设施更新
由于公司对工程项目的不断优化，其配套设施也需要不断更新以满足项目需
求。例如项目改进后供电负荷比原设计负荷下降较多，使总装机容量降低，相关
电力供应设计变化。
4、项目主设备运输难度大
项目主设备多向复合挤压液压机本体属于大型铸件。超重、超宽、超高的特
大铸件的运输难度大。经太原重工股份有限公司协调山西省交通厅及其它省交通
运输部门，本体大型铸件陆续于 2019 年 5 月运至太原重工股份有限公司天津滨
海公司，运输协调耗时较长。
综上，公司油气装备关键零部件精密制造项目建设缓慢，主要是因为项目建
设复杂，以及公司为了应对行业发展、顺应社会节能降耗要求及智能化发展趋势，
会同各方专家对项目的建设方案不断优化。目前建设项目的技术水平仍处于国际
领先地位。工程项目目前还未能实际使用，不存在减值情况。
（二）结合募投项目，说明该项目的具体的建设计划，目前已经与供应商
签订的相关合同及具体内容、预付的金额及账龄、截止目前一直未能予以结转
的原因、是否存在质量纠纷、是否超过合同约定的交货时间、一直未能交货的
原因
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。“油气装备关键零
部件精密制造项目”是对公司主营业务的延伸，通过项目的实施，公司可以形成
批量化精密专用件的生产能力，节约材料降低成本，优化品质提高效率，提升公
司的盈利能力，进一步强化公司的行业地位。
项目的建设期为 2 年，计划 2021 年年中完成项目土建建设及生产线安装，
2021 年下半年生产线调试及试生产，2021 年底完成竣工验收。截止 2019 年 12
月底已经与供应商签订的主要合同包括：
序 合同金额 金额（万
供应商名称 合同内容 预付/已付 账龄
号 （万元） 元）
350MN 多向复合
太原重工股份有限公
1 挤压液压机合作 14,001 预付款项 4,777.10 1-5 年
司
制造设备
江苏苏美达国际技术 威普克潘克有限 1 年以
2 欧元 224 预付款项 1,875.96
贸易有限公司 公司设计费 内
3 南京玉长建筑安装工 三期建筑工程 - 应付款项 47.33 0-3 年
3-3-231
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程有限公司
江苏省建设集团有限
4 厂房钢结构工程 - 应付款项 10.00 1-2 年
公司
由于油气装备关键零部件精密制造项目仍在建设中，故上述在建工程均未结
转至固定资产。以上合同均不存在质量纠纷。除向太原重工股份有限公司采购的
主设备本体建造合同由于存在的建造技术难点及大件运输问题（已经解决）引起
与合同约定的延误之外，没有其他需要披露的特殊情况。主设备液压机本体于
2019 年 5 月运至太原重工股份有限公司天津滨海公司，目前正在装配前的精加
工，估计在 2020 年的年中完成预组装发货。
（三）预付及应付工程设备的供应商的名单及金额、账龄、上述相关方与
公司、公司股东、公司董监高及重要员工是否存在关联关系或者其他应当披露
的关系
截止 2019 年 12 月 31 日公司预付及应付工程设备款明细如下：
1、预付工程款明细
单位：万元
是否超过合 未能交
序 供应商名
采购内容 合同金额 预付款 账龄 同约定的交 货的原
号 称
货时间 因
太原重工 350MN 多 向 复
协商延
1 股份有限 合挤压液压机合 14,001 4,777.10 1-5 年 已超过
期
公司 作制造设备
江苏苏美
达国际技 威普克潘克多向 5 年以 主设备
2 224（欧元） 1,875.96 未超过
术贸易有 模锻设计费 上 未交货
限公司
韩国精密
数控卧式镗洗加 77.89（欧 1 年以
3 机械株式 310.27 否 等验收
工中心 3 台 元） 内
会社
绍兴市雪
1 年以
4 而德炉业 4 台加热炉改造 909.08 272.72 否 等验收
内
有限公司
5 其他 - 630.34 1-5 年 否 建造中
合计 - - 7,866.39
公司预付款未能予以结转的原因是相关还处于建造、安装过程中，不存在质
量纠纷。供应商与公司为正常的业务关系，不存在关联关系和其他需要特别披露
的特殊关系。
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2、应付工程款明细
单位：万元
序 合同 应付的
供应商名称 采购内容 账龄
号 金额 金额
南京玉长建筑安装工程有限
1 三期建筑工程 46.35 96.47 0-3 年
公司
2 江苏省建设集团有限公司 厂房钢结构工程 - 10.00 0-2 年
3 江苏国松建设有限公司 食堂工程 - 28.16 1 年以内
南京高锐特起重机械有限公
4 电单梁起重机 20.20 14.83 1 年以内
司
苏州爱迪克国际贸易有限公 卧式加工中心/卧式
5 598.00 30.44 1 年以内
司 数控车床
苏州希尔洛机械科技有限公
6 数控立式车床 498.70 12.30 1 年以内
司
7 其他 - - 181.95 0-5 年
合计 374.15
公司期末应付款是由于供应商已按约定时间交货，公司尚未支付货款，不存
在质量纠纷。供应商与公司为正常的业务关系，不存在关联关系和其他需要特别
披露的特殊关系。
（四）在建工程中工程物资的具体内容，是否存在减值迹象
公司在建工程中工程物资为电缆和接头，是尚未领用的工程零部件，总金额
为 8.48 万元。截止 2019 年 12 月 31 日不存在减值迹象。
十三、《第一轮问询函》问题 42
42.招股说明书披露，发行人存在员工持股平台南迪咨询。2014 年至 2019 年
之间，南迪咨询存在多次股权转让。报告期，发行人确认的股份支付费用分别为
24.86 万元、54.80 万元、51.20 万元和 71.16 万元。
请发行人说明：（1）南迪咨询成立至今的主营业务变化情况，主要的人员及
与公司关系，报告期主要资产及财务情况；（2）实业公司是否与发行人其他股东、
发行人的主要客户和供应商、及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和经办人员，发行人的员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的
情况，是否存在为发行人分担成本费用，为发行人进行体外资金的情形；（3）公
司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股），持
3-3-233
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
股比例、入股时间及价格、是否涉及股份支付、是否在公司领取薪酬、如未领薪
请说明原因；结合其在发行人的入职时间，说明公司财务总监何灵军 2018 年薪
酬仅有 2 个月的原因；（4）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是
否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（5）历次股权激励的具
体条款及授予人员的具体情况，包括人员任职、授予日、等待期和业绩条件、进
入退出情况、历次股权激励选取的公允价值及其确定依据、股权激励对报告期财
务报表影响等，对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条
件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或
费用是否准确；（6）发行人股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规
定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了南迪咨询的设立至今的工商档案、营业执照；
2、核查了南迪咨询的股东名册及与发行人签署的《劳动合同》；
3、查阅南迪咨询 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表。
（一）南迪咨询成立至今的主营业务变化情况，主要的人员及与公司关系，
报告期主要资产及财务情况
1、南迪咨询成立至今的主营业务变化情况
经核查，南迪咨询设立于 2011 年 8 月，南迪咨询设立时的经营范围为：股
权投资；投资管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。2016 年 11 月，南迪咨询变更经营范围为：企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，南迪咨询设立至今除投资发行人外，未从事其他业务，主营业务未
发生过变化。
2、南迪咨询的主要人员
经核查，南迪咨询的执行董事为李跃玲，系发行人实际控制人之一，任发行
人董事、董事会秘书。因无实质经营，南迪咨询无签署劳动合同的员工。南迪咨
询的股东均为发行人的员工。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
3、经核查，报告期内南迪咨询主要资产及财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
货币资金 206.51 206.55 206.98
长期股权投资 2,520.00 2,520.00 2,520.00
主要资产
其他应收款 - 0 -
资产合计 2,726.51 2,726.55 2,726.98
负债合计 205.74 205.74 206.02
营业收入 - 0 -
财务状况
利润总额 -0.04 -0.05 1.12
净利润 -0.04 -0.05 0.84
（二）实业公司是否与发行人其他股东、发行人的主要客户和供应商、及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，发行人的
员工及前员工之间存在资金往来或其他利益安排的情况，是否存在为发行人分
担成本费用，为发行人进行体外资金的情形
经核查，股东实业公司在报告期内与公司实际控制人张利、李跃玲有大额往
来：
序号 时间 金额(万元 ) 资金性质
1 2017.03.20 250.00 李跃玲向实业公司归还借款
实业公司减资 3,000 万元，冲抵投资人张利欠实业
2 2017.03.20 220.00
公司款项 2,780 万元后，剩余部分退还给张利
3 2018.12.28 23.00 实业公司向张利借款
除上述事项以外，实业公司与公司其他股东、公司的主要客户和供应商及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员，公司的员工及
前员工之间均不存在资金往来或其他利益安排的情况。
根据实业公司财务报表，报告期内，实业公司无营业收入和营业成本，每期
的期间费用不超过 0.2 万元，实业公司不存在为公司分担成本费用和为公司进行
体外资金的情形。
（三）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、
间接持股），持股比例、入股时间及价格、是否涉及股份支付、是否在公司领取
薪酬、如未领薪请说明原因；结合其在发行人的入职时间，说明公司财务总监
何灵军 2018 年薪酬仅有 2 个月的原因
公司董监高及核心技术人员持股情况如下表：
3-3-235
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
持股 是否 股份
姓名 身份 持股形式 入股时间 入股价格
比例 领薪 支付
董事长、 2009 年 1.82 元
张利 间接持股 35.95% 是 否
总经理 2011 年 6.3 元
2009 年 1.82 元
董事、董 直接、间
李跃玲 10.93% 2010 年 3.8 元 是 否
事会秘书 接持股
2011 年 6.3 元
董事、副 2009 年 1.82 元
张洪 直接持股 4.49% 是 否
总经理 2010 年 3.8 元
虞晓东 董事 直接持股 0.68% 2017 年 5.5 元 否 否
张金 独立董事 未持股 - - - - -
PEISHA
NHUA
独立董事 未持股 - - - - -
NG（黄
培山）
赵国庆 独立董事 未持股 - - - - -
监事会主 2014 年 4.2 元
何蓉 间接持股 0.10% 是 是
席 2018 年 4.2 元
高天益 监事 间接持股 0.04% 2014 年 4.2 元 是 是
2014 年 4.2 元
张美娟 职工监事 间接持股 0.07% 是 是
2017 年 4.2 元
CHON
G HOE 副总经理 未持股 - - - 是 否
（庄贺）
何灵军 财务总监 间接持股 0.14% 2014 年 4.2 元 是 是
副总经
宋雷钧 理、核心 间接持股 0.10% 2014 年 4.2 元 是 是
技术人员
副总经
郭玉玺 理、核心 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
技术人员
丁玉根 副总经理 间接持股 0.14% 2014 年 4.2 元 是 是
2014 年 4.2 元
刘晓磊 副总经理 间接持股 0.10% 是 是
2019 年 4.2 元
核心技术
王洁 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术 2014 年 4.2 元
陈昌华 间接持股 0.10% 是 是
人员 2019 年 4.2 元
核心技术
路明辉 间接持股 0.07% 2014 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术
汪海潮 间接持股 0.07% 2017 年 4.2 元 是 是
人员
核心技术
栗玉杰 间接持股 0.03% 2019 年 4.2 元 是 是
人员
经核查，虞晓东先生为外部董事，不在公司领取薪酬；张金先生、PEISHAN
HUANG（黄培山）先生、赵国庆先生均为公司独立董事，在公司领取独立董事
津贴。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
公司财务总监何灵军先生 2011 年 8 月入职，2018 年 1-10 月因其个人家庭原
因未在公司全勤工作。
（四）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同
期可比公司估值是否存在重大差异及原因；
报告期内，公司历次对员工股权激励所确认的股份支付相关权益工具公允价
值均是以公司股权实际交易价格为基础确认的，符合中国证监会《首发业务若干
问题解答》（二）问题 1、股份支付的解答：“可优先参考熟悉情况并按公平原则
自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理
的 PE 入股价”的要求，具有合理性。
公司的可比上市公司为道森股份，其权益工具为上市流动的普通股。报告期
公司与股份支付相关的权益工具为南迪咨询的股权，其公允价值的估值和可比公
司的权益工具估值具有一定的差异。道森股份市盈率倍数并与公司数据相比较，
具体情况如下：
期间 期末收盘价（元） 每股收益（元） 市盈率
2017 年 16.30 0.1406 115.93
道森股份
2018 年 11.24 0.4282 26.25
2019 年 1-6 月 13.23 0.3227 41.00
期间 股权激励均价（元） 每股收益（元） 市盈率
2017 年 5.67 0.03 189.00
公司
2018 年 6.16 0.36 17.11
2019 年 1-6 月 6.29 0.29 21.69
上表可以看出公司市盈率指标与道森股份具有相同的趋势。2016 年道森股
份与公司均为亏损，因此未采用相关数据计算。2019 年下半年公司未再实施股
份支付。
（五）历次股权激励的具体条款及授予人员的具体情况，包括人员任职、
授予日、等待期和业绩条件、进入退出情况、历次股权激励选取的公允价值及
其确定依据、股权激励对报告期财务报表影响等，对于存在与股权所有权或收
益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准
确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；
1、历次股权激励的具体条款
经核查，实际控制人张利与激励对象分别签署了《股权转让协议》及《股权
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
转让补充协议》、《股权转让补充协议（二）》。
《股权转让协议》具体条款有：
（1）股权转让：转让方应按照本协议的条件，将其所持有的、不存在任何
索赔、质押等法律障碍或第三方权益的目标股权转让给受让方。
（2）股权转让价款及其支付
（3）股权交割：本次股权转让的交割日为本协议生效之日。
（4）转让方、受让方陈述与保证
（5）违约责任
（6）协议的文本及生效：本协议签署日为生效日。
《股权转让补充协议》具体条款有：
（1）服务期的安排：服务期不少于 5 年
（2）标的股权转让：服务期内、任职期间，激励对象不得转让标的股权；
因激励对象原因离职的，应将标的股权转让给张利或张利指定的第三方；公司在
证券交易所上市的，激励对象可在不违背承诺及法规的情况下通过南迪咨询在二
级市场间接转让标的股权。
（3）转让价格：根据服务期、离职原因及公司是否上市等情况确定股权转
让价格（取得标的股权时的成本；成本+同期同档银行存款利息；成本+同期同档
银行贷款利息；标的股权的间接市值收益）
（4）违约责任
《股权转让补充协议（二）》具体条款有：
（1）离职后的竞业限制义务
（2）违约责任
2、授予人员的具体情况
经核查，公司历次股权激励对象均为公司员工。公司实际控制人张利根据公
司发展的需要，结合内部考评机制确定被激励人员名单。2014 年激励对象 30 人；
2016 年激励对象 4 人；2017 年激励对象 7 人，其中胡娟、张美娟、游晓红为二
次激励；2018 年激励对象 7 人，其中孔德贵、哈曜、韩芳、徐加银、何蓉、刘
长芳为二次激励；2019 年 1-6 月激励对象 7 人，其中陈昌华、龚洋道、刘晓磊为
二次激励。激励对象均为公司的管理人员或者核心技术人员，对公司长远发展具
有重要作用。报告期内公司仅有一名激励对象罗德美因退休而退出。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
历次股权激励对象具体情况如下：
进入年度 序号 激励对象姓名 在发行人处任职情况
1 周爱兵 设备部检修一车间主任
2 栗玉杰 核心技术人员、技术部锻造工艺师
3 郭庆公 精加工部精加工车间主任
2019 4 张连江 精加工部工艺师
5 陈昌华 核心技术人员、副总工程师
6 龚洋道 成品组装部经理
7 刘晓磊 副总经理
1 陈新华 品质保障部体系管理主任
2 孔德贵 设备部副经理
3 哈 曜 总经理助理
2018 4 韩 芳 热加工部经理
5 徐加银 技术部副经理
6 何 蓉 监事会主席、审计部经理
7 刘长芳 总经办副主任
1 曹学洲 精加工部副经理
2 徐正茂 热加工部检验车间主任
3 刘 波 热加工部检验车间主任
2017 4 汪海潮 核心技术人员、技术部副经理
5 胡 娟 财务部经理
6 张美娟 职工监事、总经办主任
7 游晓红 人力资源部经理
1 沈石龙 设备部主任工艺师
2 王有春 热加工部计划室主任
2016
3 徐加银 技术部副经理
4 杨建华 副总工程师
1 陈昌华 核心技术人员、副总工程师
2 陈海山 物资部经理
3 丁玉根 副总经理
4 高天益 监事、设备部经理
5 葛叶钢 弗洛瑞副总经理
6 龚洋道 成品组装部经理
2014
7 郭玉玺 核心技术人员、副总经理
8 哈 曜 总经理助理
9 韩 芳 热加工部经理
10 韩 璐 营销部内核组组长
11 何灵军 财务总监
12 何 蓉 监事会主席、审计部经理
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
13 胡 娟 财务部经理
14 孔德贵 设备部副经理
15 厉远生 锻工技师
16 厉远田 锻工技师
17 刘晓磊 副总经理
18 刘长芳 总经办副主任
19 路明辉 核心技术人员、品质保障部经理
20 罗德美 原为物资部副经理，现已退休离职，不再持有股权
21 宋雷钧 副总经理、核心技术人员、总工程师
22 隋建波 物资部采购主任
23 王 洁 核心技术人员、副总工程师
24 王祝兵 锻工技师
25 吴永胜 营销部客户经理
26 徐 勇 设备部电气主任
27 游晓红 人力资源部经理
28 张美娟 职工监事、总经办主任
29 赵 宁 设备部液压与机械主任
30 朱建宁 热加工部副经理
3、历次股权激励的授予日、等待期和业绩条件
经核查，发行人用于股权激励的权益工具为南迪咨询的股权，实际控制人张
利将南迪咨询股权转让给受让人，受让人即取得股东地位，享有股东权利，承担
股东义务，历次股权激励不存在授予日、等待期、业绩条件及行权等情况。
4、关于历次股权激励选取的公允价值及其依据
单位：元/股
激励发生时间 股权激励价格 公允价值 公允价值依据
2016 年 10 月 24 日，曹本明分别与朱磊、张敏
签订《股份转让协议》，曹本明同意以每股 5.33
2016 年 4.2 5.33
元的价格将其所持股份公司股份转让给朱磊
150 万股，转让给张敏 100 万股。
2017 年 6 月，非公开发行股份认购协议每股
2017 年上半年 4.2 5.5
5.50 元
2017 年 10 月 18 日，非公开发行股份认购协议
2017 年下半年 4.2 5.8
每股 5.80 元
2017 年 10 月 18 日，非公开发行股份认购协议
2018 年 1 季度 4.2 5.8
每股 5.80 元
2018 年初价格加上 2018 年度不考虑股份支付
2019 年初 4.2 6.16
的每股收益 0.36 元
2019 年初价格加上 2019 年 1 季度不考虑股份
2019 年 1 季度 4.2 6.29
支付的每股收益 0.13 元
2019 年 2 季度 4.2 6.44 2019 年 1 季度价格加上 2019 年 2 季度不考虑
3-3-240
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
股份支付的每股收益 0.15 元
从上表可知，公司用于激励的股权缺乏可直接观察的公允价值，因此在确定
公允价值时公司优先选取与激励时间接近的公司股权实际交易价格，当激励时间
近期没有实际交易案例时公司采用上一次的公允价值加上间隔期间的每股收益
来确定激励股权的公允价值。
5、股权激励对报告期财务报表的影响
公司的历次股权激励均属于以权益结算的股份支付，股份支付费用分别记入
当期管理费用和资本公积，因此该事项不影响公司资产负债结构，也不影响公司
现金流量表，会影响所有者权益的内部结构因此造成对所有者权益变动表的影
响。股份支付产生的管理费用主要对公司利润表产生了影响，报告期各期的影响
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
股份支付费用 71.16 51.20 54.80
利润总额 10,744.24 5,971.30 520.11
占比 0.66% 0.86% 10.54%
上表可见，首先公司历年股份支付费用的绝对金额较低。其次从比例方面看，
2017 年度公司随着油气行业景气度提高，公司实现扭亏并小幅盈利，因此股份
支付费用占利润总额比例相对较大。2018 年和 2019 年公司开始进入较快发展阶
段，盈利能力增强，该比例降低幅度较大，表明股权激励事项对公司的经营业绩
无重大影响。
6、关于与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
经核查，被激励对象在《股权转让协议》生效后即取得南迪咨询的股权，协
议未设定与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。
7、服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准
确
根据《股权转让协议》的约定，南迪咨询的股权转让交割日为转让协议签署
生效日，没有等待期和业绩条件。根据谨慎性原则，股份支付费用一次性记入当
期损益，未做摊销处理，因此无需对被激励对象的服务期作出判断，处理方式符
合企业会计准则规定。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（六）发行人股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
根据企业会计准则，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司股东南迪咨询设立
的目的是持有公司股权的平台公司，没有其他业务。公司实际控制人张利先生通
过以成本价转让其在南迪咨询的股权给公司内部员工，实现对员工的激励符合股
份支付准则规范的情形。
根据《股权转让协议》约定，南迪咨询的股权转让给内部员工，内部员工支
付股权转让款后即取得股权的所有权。公司参照公司股权实际成交价格确认南迪
咨询股权的公允价值，公允价值和转让给员工的价格之间的差额确认为股份支付
费用计入当期损益符合企业会计准则相关规定。
十四、《第二轮问询函》问题 1
1. 关于共有专利
公司在深海采油设备零部件制造技术等领域共取得 86 项专利，其中有 10 项
专利来源于发行人与第三方的合作开发并由发行人与合作方共同申请或由发行人
独立申请取得。
请发行人补充披露共有专利的发明创造过程、公司与合作方的资源投入情况、
共有专利在公司产品和服务上的应用，公司实施共有专利是否需经合作方同意、
是否需向合作方分配收益或支付费用。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人与合作方威普克潘克有限公司签署的协议、相关付款凭证；
2、核查了共有专利证书及年费缴纳凭证；
3、取得了发行人出具的相关说明。
（一）共有专利的发明创造过程
经核查，公司目前共取得 89 项专利，其中有 5 项专利来源于发行人与第三
方的合作开发并由发行人与合作方共同申请，系共有专利；其他 84 项专利均为
发行人独立申请取得。公司与威普克潘克有限公司在中国境内共同申请的五项专
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
利如下：
序 授权 取得
专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
1 多向模复合挤压液压机 发明 ZL 201410307085.8 2014.06.30 2015.09.09 申请
2 组合式双向预应力承载机架 发明 ZL 201410307044.9 2014.06.30 2015.11.25 申请
3 组合式双 X 型复合导向系统 发明 ZL 201410307815.4 2014.06.30 2016.04.06 申请
4 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4 2014.06.30 2017.03.29 申请
实用
5 一种垂直立柱梁 ZL 201420358657.0 2014.06.30 2015.02.11 申请
新型
经核查，并根据公司的说明，五项共有专利的形成及相关情况如下：
2013 年 7 月 22 日，发行人全资子公司精工科技与德国威普克潘克有限公司
签署了多向模锻液压机系统进口合同。合同签署后，发行人成立了专门的团队，
双方就多向模锻液压机系统的设计进行了多次技术交流和论证，在设备设计过程
中，发行人根据对设备的具体需求提出了大量有建设性的改进意见及建议，最终
形成双方认可的设计方案，并以发行人和德国威普克潘克有限公司为共有权人向
中国国家知识产权局提出了专利申请，取得了五项共有专利。
（二）公司与合作方的资源投入情况
经核查，并根据公司说明，发行人与合作方德国威普克潘克有限公司双方均
成立了专门的设计研发团队，合作双方对共有专利的资源投入主要是人员工资、
差旅费等。
发行人成立的技术团队以在锻压设备领域具有丰富经验的副总经理郭玉玺
先生为牵头人，郭玉玺先生曾被原机械工业部授予中国机械工业科技专家，中国
锻压协会“头脑风暴”专家库专家，先后主持了四十多台套重大锻压、挤压、冲
压设备和生产线的设计开发，获国家科技进步奖二等奖 1 项，获国家机械工业局
科学技术奖一等奖 1 项等。发行人组织人员编写了相关专利申请文件，提交专利
申请，并缴纳了专利的申请、专利年费等相关费用。
（三）共有专利在产品和服务上的应用
经核查，并根据公司说明，上述共有专利应用领域只与多向模锻液压机系统
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
的设计及制造相关，应用于募投项目核心装备，与发行人目前生产的油气设备专
用件产品无关，发行人目前所有产品的生产、服务均不涉及共有专利的使用。
（四）公司实施共有专利是否需经合作方同意、是否需向合作方分配收益
或支付费用
由于发行人、精工科技与威普克潘克有限公司并未就共有专利的实施及相关
利益分配作出明确约定，根据《中华人民共和国专利法》之规定，发行人可以单
独实施或者以普通许可方式许可他人实施共有专利，若许可他人实施共有专利
的，收取的使用费应当在共有人之间分配，公司单独实施共有专利无需向合作方
分配收益或支付费用。
综上，上述五项共有专利是公司与威普克潘克有限公司在多向模锻液压机系
统设计过程中形成的；合作双方成立了专门的设计研发团队，公司的技术专家全
面参与了设计过程，承担了共有专利的申请工作、支付了相关专利费用；共有专
利只与多向模锻液压机系统的设计及制造相关，应用于募投项目核心装备，与发
行人目前生产的油气设备专用件产品无关，发行人目前所有产品的生产、服务均
不涉及共有专利的使用；由于发行人与威普克潘克有限公司并未就共有专利的实
施及相关利益分配作出明确约定，根据《中华人民共和国专利法》之规定，发行
人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，若许可他人实施该专
利的，收取的使用费应当在共有人之间分配，公司单独实施共有专利无需向合作
方分配收益或支付费用。
十五、《第二轮问询函》问题 16
16.关于固定资产
根据首轮问询问题 40 的回复，报告期，发行人购建固定资产、无形资产等
支付的现金分别为 3186.62 万元、2751.83 万元、3383.83 万元和 2579.12 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，公司自有固定资产 1.97 亿元、融资租赁固定资产 0 元，
售后回租固定资产 1.09 亿元，在 2016 年曾存在融资租赁固定资产 1542.94 万元。
请发行人说明：（1）逐年逐项说明报告期融资租赁固定资产和售后回租固定
资产的情况，包括交易对手方、对应的固定资产类别、初始购买价格、原值、累
计折旧、摊销年限、融资租赁期或售后回租期、交易对手方，相关的会计处理如
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
未确认融资费用的摊销、售后回租后续入账价值及折旧年限的确认等；（2）发行
人在报告期主要采用售后回租而非融资租赁的考虑及商业合理性；（3）结合固定
资产和在建工程本期增加情况，对现金流量表中发行人购建固定资产、无形资产
等支付的现金予以分析，说明主要外购设备种类、对手方、交易金额、已付金额
和应付金额。
请保荐机构及申报会计师：（1）就上述事项予以核查并发表专项意见；（2）
对于固定资产和在建工程盘点方法，如何保障账实相符。
请保荐机构和发行人律师就主要购建长期资产的交易对手方、融资租赁方、
售后回租方与发行人是否存在关联关系、与发行人股东及董监高是否存在亲属关
系、发行人重要员工是否存在前后任职关系予以必要的核查，并说明核查结论。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人与主要购建长期资产的交易对手方、融资租赁方、售后回
租方签署的合同；
2、通过登录国家企业信用信息公示系统查询了主要购建长期资产的交易对
手方、融资租赁方、售后回租方的基本情况；
3、发行人出具的说明
4、对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、重要员工进行了访谈，并
制作访谈笔录。
经核查，报告期内，发行人主要购建长期资产的交易对手方主要为太原重工
股份有限公司、威普克潘克有限公司、韩国精密机械株式会社、江苏苏美达国际
技术贸易有限公司、南京玉长建筑安装工程有限公司、江苏省建设集团有限公司、
南京圣钢机械设备有限公司、苏州爱迪克国际贸易有限公司、苏州希尔洛机械科
技有限公司；发行人的融资租赁方、售后回租方主要有友博融资租赁（上海）有
限公司、东海融资租赁有限公司、上海融开融资租赁有限公司、仲利国际租赁有
限公司、远东宏信融资租赁有限公司、君创国际融资租赁有限公司等。
根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，发行人购建长期资产的交易对
手方、融资租赁方、售后回租方与发行人不存在关联关系、与发行人股东及董监
高不存在亲属关系、发行人重要员工不存在前后任职关系。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十六、《第二轮问询函》补充问题 18
18.请补充披露四川恒康股权被司法拍卖对发行人控股权稳定性和持续经营
能力的影响。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了四川恒康借款合同纠纷案的调解书、执行立案文件，通过国家企
业信用信息公示系统、裁判文书网查询案件相关情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询四川恒康的股份质押、冻结情况及
发行人司法协助情况；
3、核查了拍卖公告、网络竞价成交确认书、陆卫东交款凭证、《执行裁定书》；
4、对陆卫东进行访谈；
5、核查了陆卫东出具的承诺。
（一）四川恒康所持 600 万股股份的司法拍卖情况
2018 年 12 月 11 日，辽宁省大连市中级人民法院作出了（2018）辽 02 民初
653 号《民事调解书》，四川恒康、四川恒康发展有限责任公司连带分期向宋丽
华偿还借款 5,000 万元及相关利息、诉讼费用等，任何一笔不按期支付，宋丽华
可立即向法院申请强制执行；如逾期给付，须支付延迟履行期间的债务利息。
2019 年 10 月 8 日，宋丽华向辽宁省大连市中级人民法院申请强制执行，法
院已立案，案号为(2019)辽 02 执 1225 号。
2020 年 2 月 17 日 10 时-2020 年 2 月 18 日 10 时，四川恒康所持 600 万股股
份由大连市中级人民法院在京东司法拍卖平台进行公开拍卖，拍卖股份评估价为
5,958 万元，起拍价为 4,170.6 万元，发行人股东陆卫东参与竞买，以 4,230.6 万
元的价格成功竞得上述股份。2020 年 2 月 19 日，陆卫东缴纳了全部拍卖价款。
2020 年 2 月 25 日，大连市中级人民法院作出了《执行裁定书》（（2019）辽
02 执 1225 号），确认上述股份归买受人陆卫东所有。
本所律师认为，陆卫东通过拍卖方式取得四川恒康原持有的 600 万股股份是
其真实意思表示，价格公允，不存在争议或潜在纠纷。
3-3-246
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）关于买受人的相关情况及其承诺
司法拍卖前，陆卫东持有发行人 720 万股股份，持股比例为 4.93%；司法拍
卖后，陆卫东持有发行人 1,320 万股股份，持股比例为 9.04%。陆卫东基本情况
如下：
陆卫东，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 34010419660721****，住址为南京市鼓楼区福建路 12 号泰润公寓。
根据陆卫东的访谈并经核查，陆卫东与股东陆玮为叔侄关系，其与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之
间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
陆卫东就其于本次发行上市前所持公司股份作出如下承诺：
“一、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份，
也不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份；
二、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份，也
不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份。”
（三）关于股份变动对发行人的控股权的影响
经核查，除上述股份变动外，发行人其他股东所持股份未发生变化。
上述股份变动后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 34.42
2 杨建民 2,175 14.90
3 李跃玲 1,595 10.92
4 陆卫东 1,320 9.04
5 叶兆平 680 4.66
6 张洪 655 4.49
7 杨舒 620 4.25
8 南迪咨询 600 4.11
9 曹本明 500 3.42
10 陆玮 330 2.27
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
11 徐文龙 300 2.05
12 顾秾 300 2.05
13 朱磊 150 1.03
14 吴洋 150 1.03
15 张敏 100 0.68
16 虞晓东 100 0.68
合计 14,600 100.00
本所律师认为，本次股份变动后，陆卫东持股比例增加为 9.04%，但张利和
李跃玲合计控制公司 49.45%的股份，仍为公司的实际控制人，本次股份变动未
造成公司实际控制人变更，对发行人控股权的稳定性未造成不利影响；四川恒康
及陆卫东均未参与或委派代表参与公司的日常经营管理，因此，本次股份变动未
对公司的日常经营管理及持续经营能力造成不利影响。
十七、《第二轮问询函》补充问题 19
19.请补充披露美国液力端公平贸易联盟以及美国企业 Ellwood Group 和 A.
Finkl & Sons 对中国企业发起的液力端产品反补贴调查对公司可能产生的影响及
对策。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了美国商务部关于反补贴调查的相关公告；
2、通过中国商务部网站公示信息了解反补贴案件相关信息；
3、核查了报告期内发行人液力端产品及其他产品对美国的销售收入情况；
4、向发行人反补贴案件律师了解相关情况。
（一）美国对液力端产品开展反补贴调查的背景及进展情况
2020 年 1 月 9 日，应美国液力端公平贸易联盟以及美国企业 Ellwood Group
和 A. Finkl & Sons 于 2019 年 12 月 19 日提交的申请，美国商务部宣布对进口自
德国、印度和意大利的液力端产品发起反倾销和反补贴立案调查，对进口自中国
的液力端产品发起反补贴立案调查，调查期间为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
根据美国商务部的公告，本次美国企业发起的液力端产品反倾销和反补贴调查具
3-3-248
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
体情况如下：
单位：百万美元
出口国家 2018 年度进口金额 占比 本次调查情况
中国 17.80 13.50% 反补贴
德国 23.30 17.66% 反倾销、反补贴
意大利 44.40 33.66% 反倾销、反补贴
印度 46.40 35.18% 反倾销、反补贴
合计 131.90 100.00% -
2020 年 1 月 31 日，美国国际贸易委员会投票初步裁定上述国家涉案产品的
进口对美国国内产业构成了实质性损害。基于美国国际贸易委员会对上述国家涉
案产品的肯定性裁定，美国商务部将继续对涉案产品进行反倾销和反补贴调查。
公司针对本次来自美国的液力端产品的反补贴调查，已经聘请律师正在组织相关
调查答辩工作的开展。
（二）反补贴调查对公司的影响
1、反补贴产品调查对公司产品出口的影响
反补贴是指进口国主管当局根据其国内相关企业的申请，为了保护遭受实质
损害或损害威胁的国内生产企业，恢复公平竞争，从而发起反补贴调查，并在经
过调查，确认国内产业遭受的损害或损害威胁与补贴进口有因果关系之后，通过
征收反补贴税抵消进口产品享受的补贴的一种行为。反补贴的范围仅限于申请人
指控的产品（即被调查产品），不涉及其他产品。根据其调查的企业获益补贴情
况，对被调查企业适用不同的反补贴税率，如果认定为补贴金额属微量或补贴进
口产品与其国内产业损害之间无因果关系，则应立即终止调查，即没有反补贴税。
本次美国商务部对进口自中国的液力端产品发起反补贴立案调查，公司作为
强制应诉企业之一，将通过积极配合调查，保护公司的合法权益。如果在调查中
被认定为公司存在获益补贴，且不属于可微量不计的情况，且与美国国内产业损
害存在因果关系，则公司将会被征收反补贴税率，如果反补贴税率很高导致公司
无法继续出口，则会影响到公司液力端产品对美国的出口；如果调查认定公司无
获益补贴，或公司的反补贴税率比较低，则不会影响公司的美国市场，甚至会进
一步扩大公司的美国市场。
2、报告期内反补贴产品销售及利润的情况
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
报告期内，公司直接或间接出口至美国的液力端产品情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
出口至美国液力端产品 128.99 1,145.99 292.42
营业收入 69,389.64 50,253.32 34,012.17
液力端产品占营业收入的比例 0.19% 2.28% 0.86%
出口至美国液力端产品毛利 44.55 507.71 130.11
公司整体毛利 20,810.21 13,559.13 7,990.26
液力端产品占公司整体毛利的比例 0.21% 3.74% 1.63%
根据上表可知，报告期内，公司出口至美国液力端产品销售收入占公司营业
收入的比重较小，其毛利额也较小，对公司的盈利能力、持续经营能力不构成重
大影响。
（三）反补贴调查对公司出口至美国其他产品的影响
报告期内，公司出口至美国地区的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
井口采油树专用件 3,184.16 5,562.14 4,871.30
深海设备专用件 662.08 16.27 88.92
压裂设备专用件 143.21 2,072.63 486.72
其他 167.76 2.36 28.85
出口美国收入合计 4,157.21 7,653.40 5,475.78
公司全部营业收入 69,389.64 50,253.32 34,012.17
美国销售占营业收入比例 5.99% 15.23% 16.10%
出口至美国产品毛利率 25.77% 29.22% 30.80%
出口至美国液力端产品毛
34.54% 44.30% 44.49%
利率
剔除液力端产品后出口美
24.69% 22.59% 28.42%
国的产品毛利率
注：液力端产品在公司的产品归类中属于压裂设备专用件
根据上表可知，公司出口至美国的产品销售收入占营业收入的比重呈逐年下
降趋势，公司出口至美国的产品除含液力端产品的压裂设备专用件外，其他产品
主要为井口及采油树设备专用件，该类产品的毛利水平总体不高，美国企业在该
类产品的全球竞争中没有优势，美国国内企业基本不生产该类产品，主要从中国、
印度等国家进口，因此对此该类产品发起反补贴调查的可能性较小。
3-3-250
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（四）公司的应对措施
1、积极应诉将美国反补贴调查的影响降至最低
一方面，针对本次来自美国的液力端产品的反补贴调查，国家商务部、地方
商务主管部门及中国机电产品进出口商会希望公司代表中国企业积极配合调查
答辩，应诉企业需要积极配合调查，包括按时提交答卷，参与实地核查，提交抗
辩意见等，争取获得单独税率，其他已提交抽样卷，但是没有被选为强制应诉企
业的企业，可获得强制应诉企业的平均税率，未按时正确提交答卷或者中途退出
调查的企业，将获得惩罚性税率。
另一方面，本次美国发起的液力端产品反倾销和反补贴调查，针对中国企业
仅发起反补贴调查，相比之下，针对德国、意大利和印度等其他国家企业发起反
倾销和反补贴调查，如果其他国家被诉企业最终被裁定反倾销和反补贴成立，并
征收较高的反倾销和反补贴税率，这对公司未来的液力端产品出口美国市场可能
会带来更多业务机会。
2、开拓国内及其他国家的市场
积极推进海外其他市场和国内市场的开发，加大深海设备专用件产品的技术
研发及市场开拓投入，抓住国内加大页岩气等非常规油气开发力度的市场机遇，
坚持专业化发展方向，不断延伸业务链，进一步提升高端产品的占比，增加盈利
水平。
综上，美国商务部对进口自中国的液力端产品发起反补贴调查，其涉及的产
品边界清晰，不涉及其他产品；发行人液力端产品出口至美国的收入金额较小，
毛利额也较小，该项反补贴调查，对发行人盈利能力、持续经营能力的影响较小，
亦不构成本次上市的法律障碍。
（以下无正文）
3-3-251
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
3-3-252
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 4 月
8-3-5-253
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（四）
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证
监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事
务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所律师于 2019 年 12 月 13 日根据上海
证券交易所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕690 号），对相关事
项核查验证后出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；本所律师于 2020 年 1 月 19 日根据上海证券交易
所下发的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕781 号）出具了
《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；本所律师于 2020 年 3 月 10 日根据《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》出具日后发生或变化的事实并经核查验证后出
具了《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开
8-3-4-254
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》）”，现根据《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕80
号）（以下简称“《第三轮问询函》”）出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
8-3-4-255
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（八）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
8-3-4-256
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、《第三轮问询函》问题 1
1.关于持续经营能力
1.1 招股说明书披露，2014 年 9 月-至 2016 年 1 月原油价格下跌至 25.99 美
元/桶，跌破了大部分油气公司的原油开采成本（约 30-40 美元/桶），导致油气公
司大规模减少资本性支出。在此期间，发行人 2014 年至 2016 年归母净利润分别
为 5181.30 万元、2760.38 万元和-3401.63 万元，发行人净利润下滑。2020 年 2
月下旬以来，受新冠疫情影响，以及石油输出国组织及其盟国（OPEC+）暂未达
成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格波动幅度较大，一度跌破 40 美
元。
请发行人披露：（1）结合目前市场上权威的行业数据、研究报告等，说明本
次原油价格下跌对石油资本性投入、石油设备行业的影响，具体的传导机制、未
来的相关判断等，并在业务和技术章节中予以详细的分析和披露；（2）以图示或
者表格等直观的形式，说明上次油气波动对公司收入、利润、订单的影响；并在
此基础上，对比分析本次原油价格下跌对公司的具体影响，是否可能导致于上轮
波动相似的情形，以及公司的应对措施；（3）结合历史数据，本轮原油下跌的趋
势等，对公司收入和利润可能出现的变化予以重大事项提示和风险提示；（4）在
涉及行业分析中，所涉及的油气景气度等行业术语、行业数据需要注明来源及定
义。
1.2 招股说明书披露，2017 年至 2019 年，公司深海设备专用件、压裂设备
专用件收入的复合增长率分别达到 94.72%、97.17%，其占公司主营业务收入的
百分比分别为 23.99%、29.60%和 44.98%，为公司贡献的毛利占主营业务毛利的
百分比分别为 35.78%、40.41%和 59.47%，呈逐年上升的态势，为公司利润增长
的亮点。根据行业信息了解，上述深海油田和页岩油开采成本相对较高，在原油
价格下跌的情况下，可能受到一定的冲击。
请发行人披露：（1）对比分析井口设备、深海设备、压裂设备开采成本、分
布，结合历史数据等说明本轮油价下跌对各类设备投入的影响；（2）近年来的公
司深海及压裂设备主要销售国别、客户、目前在手订单、本轮油价下跌对公司深
海设备及压裂设备的影响。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
1.3 根据二轮问询问题 15 的回复，发行人 2015 年和 2016 年的期末库主要集
中在 2018 年发货，占比在 60%左右。
请发行人说明：（1）2015 年和 2016 年设备主要集中在 2018 年发货的原因；
（2）结合上次油价下跌时订单推迟、交货期延迟的比例等，说明目前在手订单
是否出现上述情况，预期订单是否存在推迟的情况；如有，请予以披露。
1.4 招股说明书披露，全球经济增长情况、全球油气勘探开发支出及油气开
采规模、油气消费需求是影响公司所处行业景气度的决定性因素。
请发行人律师、申报会计师结合近期国际油价变动情况、油气公司投资意愿
和投资强度变化情况、发行人主要在手订单执行情况等核查是否存在审核问答
（二）之 13 规定的影响发行人持续经营能力的重要情形，发行人是否持续符合
相关发行上市条件，并发表明确核查意见，说明核查过程、方法和发表核查意见
的依据。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、对发行人管理层进行访谈，查阅发行人管理制度及内部控制相关措施；
2、通过市场公开信息、研究报告等资料了解发行人所处行业有关国内和国
外政策变化情况，了解发行人所处行业发展状况及行业上下游供求关系，发行人
于行业中所处地位及其变化情况、主要竞争对手情况；
3、通过市场公开信息、研究报告等资料了解并分析近期国际油价的波动情
况，了解其对行业的传导机制；
4、通过市场公开信息获取并统计油气公司勘探开发相关的资本性支出情况，
分析本次国际油价波动对未来油气勘探开发支出及开采规模的影响；
5、了解发行人主营业务的变化情况，分析发行人报告期内财务状况及经营
成果的变化情况，评估业务数据和财务指标的变化对发行人未来的影响；
6、了解发行人产品、生产工艺、研究开发等情况，现场查看发行人生产、
经营、资产情况；
7、获取并分析发行人截至 2020 年 3 月 31 日的在手订单及对应客户情况，
了解发行人在手订单的预计交货情况；
8、通过访谈、网络检索等方式核查发行人商标、专利等重要资产或技术是
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
否存在重大纠纷或诉讼。
（一）近期国际油价变动情况
在经历了 2014 年底的大幅下跌后，全球油价近年来基本在 50-70 美元的区
间内波动，2020 年 2 月下旬以来，受新冠疫情影响，以及石油输出国组织及其
盟国（OPEC+）暂未达成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格产生了较
大幅度的波动，最低跌至 18.05 美元/桶。近期原油价格变动情况如下：
（二）油气公司投资意愿和投资强度变化情况
油气公司为了确保其可持续发展，每年都会制定资本支出计划。如果油价在
后期发生大幅下跌，且持续处于较低水平，可能会使油气公司推迟勘探开发方面
的资本性支出，尤其是中长期的油气资源勘探开发项目。
参考前次2014年3季度起的原油价格大幅波动对油气公司勘探开发支出的影
响，2015年之前油气公司的勘探开发相关资本性支出处于历史较高水平，国际主
要油气公司2015年度的勘探开发资本性支出合计达到2,584亿美元；自2014年3季
度以来原油价格走低，2016年起油气公司普遍缩减了勘探开发资本性支出，2016
年至2019年期间国际主要油气公司每年的勘探开发相关资本性支出维持在1,500
亿美元左右的水平。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2010-2019年原油价格与国际主要油气公司勘探开发资本性支出
数据来源：中国石油、中国石化、中海油、雪佛龙、埃克森美孚、道达尔、英国石油、
壳牌、巴西国家石油公司、康菲石油、挪威国家石油公司年度报告中关于上游/勘探开发相
关资本性支出（其中中国石油、中国石化、中海油和巴西国家石油公司尚未公布 2019 年度
报告，假设其 2019 年支出与 2018 年持平）
但是，从实际的油气勘探开发活动来看，其波动幅度一般远小于油气价格的
波动。如2001年至2020年2月期间，Baker Hughes统计的全球活跃钻机数量最高
为1,382台，最低为705台，区间波动幅度为96%；而在此期间布伦特原油和WTI
原油的区间波动幅度分别达到了583%和405%。
原油价格与全球活跃钻机数量（2001.1-2020.2）
数据来源：Wind 资讯，Baker Hughes Rig Count
另外，从长期来看，全球原油需求增长虽有所回调，但产销依然增长。BP
公司预计到 2040 年，石油的需求年均增长 0.3%，天然气需求年均增长 1.7%；
虽然可再生能源增长幅度远大于石油和天然气，但石油和天然气仍将是全球的主
要消费能源，占一次能源的 50%以上。随着油气的消费需求和供给量持续上升，
油气的勘探开发资本性支出也将在长期保持上升趋势。
（三）发行人主要在手订单执行情况
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1、新增订单的情况
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，本公司新增订单分别为 42,536.44
万元、62,828.80 万元、83,909.11 万元和 24,057.41 万元，各月新增订单情况如下：
美元订单 欧元订单
人民币
订单金 折合人 订单金 合计（万
年度 月度 订单（万 折合人民
额（万 汇率 民币（万 额（万 汇率 元）
元） 币（万元）
美元） 元） 欧元）
1月 816.20 201.92 6.4000 1,292.28 - - 2,108.47
2月 1,025.03 170.68 6.4000 1,092.35 2.18 7.3000 15.90 2,133.28
3月 1,808.19 515.44 6.8000 3,505.00 8.11 7.3000 59.21 5,372.40
4月 786.73 316.12 6.8000 2,149.62 0.50 7.3000 3.63 2,939.98
5月 684.25 374.87 6.8000 2,549.15 3.08 7.3000 22.47 3,255.87
6月 580.10 151.09 6.8000 1,027.40 39.45 7.3000 288.01 1,895.50
2017 7月 585.22 283.40 6.8000 1,927.09 0.33 7.3000 2.37 2,514.69
8月 1,811.21 220.52 6.8000 1,499.51 - - 3,310.72
9月 1,143.30 317.36 6.8000 2,158.06 1.51 7.3000 11.02 3,312.37
10 月 894.81 355.21 6.8000 2,415.43 - - 3,310.24
11 月 1,542.08 752.78 6.8000 5,118.92 - - 6,661.00
12 月 1,880.68 558.37 6.8000 3,796.92 6.07 7.3000 44.31 5,721.91
合计 13,557.80 4,217.76 28,531.71 61.22 446.92 42,536.44
1月 2,527.92 711.28 6.5342 4,647.62 - - 7,175.55
2月 2,040.42 525.23 6.3045 3,311.32 1.41 7.8218 11.01 5,362.75
3月 1,757.48 459.94 6.3352 2,913.82 1.48 7.7229 11.41 4,682.71
4月 2,178.98 436.67 6.2881 2,745.84 - - 4,924.81
5月 1,510.18 440.06 6.3393 2,789.65 - - 4,299.83
6月 1,572.53 796.18 6.4078 5,101.77 - - 6,674.30
2018 7月 1,999.60 583.97 6.8293 3,988.09 - - 5,987.69
8月 1,175.83 649.59 6.8293 4,436.22 - - 5,612.05
9月 1,816.97 379.98 6.8246 2,593.21 - - 4,410.18
10 月 1,483.80 415.49 6.8792 2,858.25 - - 4,342.05
11 月 1,065.35 542.68 6.9670 3,780.86 - - 4,846.21
12 月 1,318.58 460.24 6.9357 3,192.10 - - 4,510.68
合计 20,447.65 6,401.31 42,358.74 2.89 22.42 62,828.80
1月 2,527.70 532.94 6.8632 3,657.69 - - 6,185.39
2月 3,055.93 449.69 6.7081 3,016.60 - - 6,072.52
3月 5,952.02 828.97 6.6957 5,550.53 - - 11,502.55
2019
4月 3,959.81 629.81 6.7193 4,231.86 - - 8,191.67
5月 3,011.95 676.40 6.7286 4,551.20 - - 7,563.15
6月 813.29 532.14 6.8992 3,671.36 - - 4,484.65
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美元订单 欧元订单
人民币
订单金 折合人 订单金 合计（万
年度 月度 订单（万 折合人民
额（万 汇率 民币（万 额（万 汇率 元）
元） 币（万元）
美元） 元） 欧元）
7月 874.07 574.05 6.8716 3,944.66 - - 4,818.73
8月 3,209.73 533.46 6.8938 3,677.58 - - 6,887.31
9月 1,514.17 433.82 7.0879 3,074.89 - - 4,589.06
10 月 1,771.85 459.19 7.0729 3,247.82 - - 5,019.67
11 月 7,761.20 428.23 7.0437 3,016.33 - - 10,777.53
12 月 2,294.58 785.55 7.0298 5,522.27 - - 7,816.85
合计 36,746.30 6,864.27 47,162.81 - - 83,909.11
1月 1,130.52 583.41 6.9762 4,069.98 - - 5,200.50
2月 855.13 728.72 6.8876 5,019.11 - - 5,874.24
2020 7,962.96
3月 [注] 717.10 7.0000 5,019.70 - - 12,982.66
合计 9,948.62 2,029.23 14,108.79 - - 24,057.41
注：烟台杰瑞石油装备技术有限公司于 2020 年 2 月 22 日向发行人发出编号为
17JS008920005 的《承揽合同》（总价款为 6,434.58 万元）的文本，双方于 2020 年 3 月 4 日
签署完毕，发行人编制工作令号后计入 2020 年 3 月份新增订单。
2、在手订单的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司在手订单总计为 37,512.27 万元，按照客户
和产品类别统计的在手订单情况如下：
（1）按客户统计的在手订单情况
工作令号数 在手订单金
编号 客户名称 占比
量（项） 额（万元）
1 烟台杰瑞石油装备技术有限公司 107 12,348.39 32.92%
2 TechnipFMC Singapore Pte Ltd. 1,204 4,966.85 13.24%
3 Onesubsea Malaysia Systems SB 292 2,370.34 6.32%
4 GE Oil & Gas UK Limited 193 2,348.90 6.26%
5 Cameron (Singapore) Pte Ltd 322 1,861.79 4.96%
6 OneSubsea Do Brasil Fabri 511 1,655.69 4.41%
7 Cameron Romania S.R.L 180 1,453.54 3.87%
8 Cameron Malaysia Sdn Bhd 131 991.90 2.64%
9 伟灏工程机械（上海）有限公司 35 833.99 2.22%
通用电气石油天然气压力控制（苏州）有
10 48 691.09 1.84%
限公司
11 Aker Solutions Malaysia Sdn Bhd 20 646.07 1.72%
12 TechnipFMC Do Brasil Ltd 116 611.65 1.63%
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工作令号数 在手订单金
编号 客户名称 占比
量（项） 额（万元）
13 河北华北石油荣盛机械制造有限公司 16 461.32 1.23%
14 Cameron De Mexico Sa De Cv 103 450.08 1.20%
15 上海芮豪石油设备有限责任公司 269 443.17 1.18%
16 Cameron Al Rushaid Co Ltd 78 386.70 1.03%
Factory Of GE OIL & GAS Pressure
17 19 318.86 0.85%
Control Middle East Co. Ltd
18 山东捷科采油设备有限公司 18 282.61 0.75%
19 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 14 261.57 0.70%
20 Vetco Gray Pte. Ltd. 14 250.71 0.67%
21 Delta Corporation 23 209.93 0.56%
22 TechnipFMC Singapore Subsea 30 205.83 0.55%
23 其他 895 3,461.28 9.23%
合计 4,638 37,512.27 100.00%
（2）按产品类别统计的在手订单情况
产品类别 工作令号数量（项） 在手订单金额（万元） 占比
井口及采油树设备专用件 2,902 14,298.09 38.12%
压裂设备专用件 122 12,835.39 34.22%
深海设备专用件 1,519 9,255.73 24.67%
钻采设备专用件 34 743.93 1.98%
其他 61 379.13 1.01%
合计 4,638 37,512.27 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，发行人在手订单均处于正常执行过程中，未
出现因油价下跌原因导致客户要求推迟交货的情况，也未发现预期订单推迟的情
况，发行人新订单的获取也保持正常状态。
（四）关于是否存在审核问答（二）之 13 规定的影响发行人持续经营能力
的重要情形
对照《审核问答（二）》第 13 条中提醒关注的情形，就发行人是否存在影响
持续经营能力的情况进行核查如下：
1、情形一：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大
不利变化风险
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根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
专用设备制造业，具体业务涉及“C3512 石油钻采专用设备制造”以及“C3513 深
海石油钻探设备制造”。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
处行业可归类为“C35 专用设备制造业”。针对装备制造业，围绕制造强国的战略
目标，国家相继出台了《中国制造 2025》等一系列的政策法规鼓励行业发展。
从应用领域上看，发行人属于油气设备制造行业，属于国家重点支持和鼓励
发展的行业。近年来，我国油气对外依存度不断攀升，国家要求强化石油天然气
勘探开发保障工作，加大海洋油气和非常规油气资源的勘探开发力度，并相继出
台了一系列鼓励政策。
2018 年中美贸易摩擦加剧，公司产品在美国加税清单中，对公司产品出口
美国造成一定影响。但鉴于发行人出口美国的收入占比相对较低，我国与美国等
少数国家间的贸易摩擦不会对发行人的整体境外出口收入产生重大不利影响。
综上，发行人不存在因所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重
大不利变化风险而影响持续经营能力的情况。
2、情形二：发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、
增长停滞等情况
（1）发行人所处行业未出现周期性衰退
原油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处
于持续增长过程中，但原油的价格易受国际政治地缘、经济环境等各种因素的影
响而频繁波动。2020年2月下旬以来，受新冠疫情影响，以及石油输出国组织及
其盟国（OPEC+）暂未达成减产协议等因素影响，国际原油价格产生了较大幅度
的波动，但从国际国内市场大环境来看，全球能源生产和消费格局的基本面并未
发生根本性变化，石油作为重要的基础化工原材料、作为主要的能源的基础地位
未发生变化。
从历史趋势看，受各种因素影响，原油价格出现过多次剧烈下跌的情形，但
作为与油气设备制造行业发展紧密相关的全球油田设备及服务市场规模的波动
远小于原油价格的波动幅度。由于每口油气井均有一定的开采寿命周期，油气公
司为了保持其持续发展，需要保持稳定的资本性支出，以维持其已有的产能。另
外，油气公司为了保证油气开发储备及长期规划发展，虽然在油气价格处于低位
时会减缓资本性支出的投资规模，但仍然会保持一定量的新油气资源勘探开发的
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投入，因此全球油田设备及服务市场规模存在较强的支撑区间。
根据近期中石油、中石化、中海油年报披露的情况，其均披露受疫情及油价
剧烈波动冲击，2020年资本支出将动态优化调整：中石油年初计划批准值达2,950
亿元，较2019年实际值调减0.6%；中石化初步计划2020年资本支出达1,434亿元，
较2019年实际值调减2.5%；中海油2020年初步计划资本支出预算850-950亿元，
较2019年实际支出值调增6.8%到19.3%。因此，受疫情及油价剧烈波动冲击，国
内三大石油公司2020年的资本性支出并未出现较大幅度的降低，中海油甚至出现
了一定幅度的增长。
根据Spears & Associates的统计，近10年来全球油田设备及服务市场规模变
化幅度远小于原油价格的波动幅度也显示行业抵御低油价的能力逐步增强的趋
势。2014年3季度至2016年1季度全球油气价格从100美元/桶的高位持续直跌至
2016年1月份26美元/桶的低位，2016年1月份后随着油价的逐步回升，2016年至
2019年期间全球油田设备及服务行业处于增长阶段，年均复合增长率为8.60%，
显示发行人所处行业并未出现周期性衰退。
原油价格与全球油田设备及服务市场规模（2007-2019）
数据来源：Wind 资讯，Spears & Associates, Oilfield Market Report 2007-2019
综上，原油价格受到供需关系、全球经济情况和国际政治等多方面因素影响。
如果油价出现大幅下跌且长久保持低位，会影响油气公司资本性支出，从而影响
油气设备行业的发展。但从中长期来看，在全球经济发展带动下，油气产量和消
费需求会持续上升，全球油田设备及服务市场规模也会保持增长趋势，油气设备
行业长期发展趋势良好，市场容量大，未出现周期性衰退。
（2）发行人所处行业未出现产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况
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发行人主要涉及钻井设备、采油设备、海洋设备中承压专用零部件的制造，
具体对应产品为陆地井口设备、压裂设备和深海设备。发行人始终坚持产品高端
化、管理精细化的转型升级方向，所处行业契合《中国制造 2025－能源装备实
施方案》中重点攻关深水油气资源勘探成套技术装备、深水油气钻采装备、页岩
油气钻完井设备、大型压裂设备；也契合《高端装备创新工程实施指南（2016-2020
年）》重点开展海洋钻井系统、水下生产系统和设备等关键配套系统的攻关，形
成标准化、系列化、产业化的相关要求。针对发行人主要产品所处行业情况分析
如下：
①陆地井口设备
陆地井口设备市场中高端产品主要应用于中东及北非（压力等级高），欧美
地区的专用件供应商在中高端产品方面占据主要地位，尽管油价大幅波动，但中
东及北非的油气开采并未减缓，而受本次疫情的重大影响，欧美等供应商的产业
配套能力削弱，这给国内企业留出了市场空间。
本次油价下跌的原因之一是欧佩克产油区宣布增产所致，而发行人的陆地井
口产品中应用于中东及北非等欧佩克产油区的中高端产品占比超过 60%（主要通
过直接出口中东、或者出口至新加坡、马来西亚等客户工厂组装后发往中东及北
非），报告期内，发行人产品在该地区的订单在逐年增长。因此，发行人陆地井
口设备市场未出现产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
②压裂设备
压裂设备的需求主要在中美两国，低油价对美国压裂市场影响巨大。在国内，
提高国家对油气资源自给率、加大油气勘探开发力度、增强国家能源安全是中央
领导的重大指示，国家为此相继出台了一系列鼓励政策。2019 年 5 月，国家能
源局组织召开大力提升油气勘探开发力度工作推进会，提出要确保完成
2019-2025 七年行动计划，国内主要油气企业也相继形成了未来七年的战略行动
计划。国内页岩气压裂市场正处于快速成长期，页岩气压裂设备需求旺盛，以杰
瑞股份，中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂等为主的压裂车、压裂泵制造
企业业务发展迅速，对压裂泵阀箱等专用件需求很大，特别是使用寿命更长的高
性能专用件产品基本处于供不应求。发行人的压裂产品主要是满足国内市场的需
要，2019 年增长迅速，2020 年一季度仍保持旺盛需求。
因此，发行人压裂设备市场未出现产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情
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况。
③深海设备
深海设备因其性能要求高，可靠性严苛，供应商数量少，加之近年来，人工
智能及信息化技术的快速发展，深海开发的经济性正在逐步显现。
根据美国地质局测算，全球尚未探明的油气储量约为 5,390 亿桶，其中陆地
油田约有 1,297 亿桶，仅占 24%，近海和深海分别为 2,333 亿桶和 1,760 亿桶，
总计占比 76%。2007-2017 年间，新增大型油气田中按数量计 54.1%处于海洋，
海洋贡献了 79.0%的新增储量。海洋油气田数目多、平均储量更大，是未来石油
产量增长的主要动力。
在国内，深海开发战略已上升到国家层面，我国深海资源主要集中在南海，
开发潜力大。2016 年 2 月 26 日，第十二届人大常务委员会第十九次会议通过了
《深海海底区域资源勘探开发法》，将海洋开发战略上升到国家层面。我国目前
油气开发主要集中在渤海、黄海和南海珠江口等近海海域，南海的近海海域油气
田开发也已具有一定规模，但深海海域没有被真正开发。南海是我国面积最大、
深度最深的海域，油气资源丰富，是仅次于波斯湾、北海和墨西哥湾，位列世界
第四大的海洋油气聚集中心，油气资源约占我国油气总资源量的三分之一，但其
中 70%聚集在深海区域。南海深海是我国海洋油气开发的重点之一，潜力大。国
内深海水下生产系统现处于研发试验阶段，包括公司在内的设备及零部件企业
正在参与中海油主导的工信部水下生产系统研发项目。
全球深海设备专用件的主要供应商在欧美，发行人是目前深海技术服务及装
备公司在亚太的主要合作伙伴。目前，欧美零部件供应商受疫情影响严重，已经
出现全球大型油气技术服务公司为保证长期稳定供货的需求，加快高端产品供应
链向中国转移的情况。因此，发行人深海设备市场未出现产能过剩、市场容量骤
减、增长停滞等情况。
综上，发行人所处油气设备制造行业整体仍处于发展阶段，特别是深海、压
裂等产品领域还处于成长期，发行人所处行业不存在出现周期性衰退、产能过剩、
市场容量骤减、增长停滞等影响发行人持续经营能力的情况。
3、情形三：发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在
技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势
发行人所处油气设备制造行业具有较高的准入门槛，体现为行业具有较高的
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合格供应商资质认证体系壁垒、技术壁垒、运营管理水平壁垒及资金壁垒。
发行人一直专注于油气设备制造行业，产品以 API 产品规范级别划分的
PSL3-4 级为主，公司先后获得 TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker
Hughes、Weir Group 大部分专用件产品的生产授权，产品规定的屈服强度最高达
到 150ksi 以上，体现了较高的生产技术水平。目前公司已与 TechnipFMC、
Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group 等大型油气技术服务
公司建立了长期、稳定的战略合作关系，具备为其提供高抗腐蚀性、高承压性、
高环境适应性油气设备专用件的资质和能力，是国内少数能同时进入多家全球大
型油气技术服务公司采购体系的供应商之一，特别是在深海设备领域是上述国际
公司在亚太区域最重要的专用件供应商，行业地位显著，具有较强的竞争优势。
综上，发行人不存在因所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人
在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势而影响持续经营能力的情况。
4、情形四：发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采
购价格或产品售价出现重大不利变化
报告期内，发行人上游主要供应商构成稳定，原材料采购价格未出现重大不
利变化。
报告期内，公司下游客户结构较为稳定，公司产品售价按照公司定价策略制
定，未出现重大不利变化。
综上，发行人不存在因所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料
采购价格或产品售价出现重大不利变化，从而影响持续经营能力的情况。
5、情形五：发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费
用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
报告期内，发行人始终以油气设备专用件的研发、生产和销售为主营业务，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行过业务转型，不存在因业务转型
的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化且最
近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势的情况。
6、情形六：发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的
稳定性和持续性产生重大不利影响
报告期内，公司主要客户较为稳定，未发生重大不利变化。公司主要客户为
TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes、Aker Solutions、杰瑞股份等国内外
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油气技术服务行业的优质企业或上市公司，2018 年度公司客户在深海设备和陆
上井口设备细分市场中的市场占有率分别达到 81%和 71%。
石油作为基础能源及化工原料，其需求将会在长期保持稳定。公司主要国外
客户均为国际大型油气技术服务公司，均已形成了自身较强的竞争优势、建立了
成熟的风险应对机制，即使短期内油价出现不利波动，也不会对公司主要客户的
长期生产经营造成实质性不利影响，从而影响其对发行人的订单需求。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手订单合计 37,512.27 万元（其中油气价格
大幅波动的 3 月份新增订单 12,982.66 万元），在手订单量充足。截至本补充法律
意见书出具日，发行人在手订单未出现因油价下跌原因导致客户要求推迟交货的
情况，也未发现预期订单推迟的情况，发行人新订单的获取保持正常。
综上，发行人不存在因重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务
的稳定性和持续性产生重大不利影响，从而影响持续经营能力的情况。
7、情形七：发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因
导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务
停滞或萎缩
长期以来，发行人专注于油气设备专用件产品的研发、生产和销售，通过自
身长期的技术研发、与高校开展产学研合作、与国际领先油气技术服务公司业务
合作，具备了较强的技术研发优势，积累了大量的先进制造技术、工艺和经验，
形成了行业内领先的材料与制造工艺一体化技术，涵盖了从材料、工艺设计和无
损检测的整个流程。
报告期内，发行人主要固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在重大减值风险。
综上，发行人不存在因工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导
致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停
滞或萎缩，从而影响持续经营能力的情况。
8、情形八：发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好
转迹象
报告期内，发行人主要财务数据和财务指标情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
8-3-4-269
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 118,792.70 100,374.36 89,523.06
归属于母公司所有者权益（万元） 71,307.40 61,754.47 56,515.54
资产负债率（母公司） 37.02% 35.75% 32.91%
营业收入（万元） 69,389.64 50,253.32 34,012.17
净利润（万元） 9,394.22 5,187.73 416.56
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,481.76 5,187.73 416.56
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,525.79 4,821.05 170.72
基本每股收益（元） 0.65 0.36 0.03
稀释每股收益（元） 0.65 0.36 0.03
加权平均净资产收益率（%） 14.27 8.77 0.86
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,627.25 5,102.19 286.45
研发投入占营业收入的比例（%） 4.16 3.05 3.01
报告期内，公司主要财务数据及财务指标均呈快速增长趋势。
综上，发行人不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势、短期内没有好
转迹象，从而影响持续经营能力的情况。
9、情形九：对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有
技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对
发行人财务状况或经营成果产生重大影响
发行人制订了《知识产权管理工作手册》并按该规定管理、运用和保护公司
的知识产权，设置了负责知识产权日常管理的专门机构并配备人员，并且外聘了
专业知识产权代理机构处理知识产权的申请、维护工作。发行人商标、专利、专
有技术等知识产权管理工作运行正常，发行人相关知识产权未发生诉讼、纠纷或
其他引致权利不确定性的情况，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
10、情形十：其他明显影响或丧失持续经营能力的情形
经核查，发行人不存在其他可能明显影响或丧失持续经营能力的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在《审核问答（二）》之 13 规定的影响发
行人持续经营能力的重要情形，仍然符合相关发行上市条件。
二、《第三轮问询函》问题 2
2.关于美国双反调查
8-3-4-270
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
招股说明书披露，美国商务部对进口自包括中国在内的相关国家的液力端产
品发起反倾销和反补贴调查。公司作为强制应诉企业之一，针对本次来自美国的
液力端产品的反补贴调查，已经聘请律师正在组织相关调查答辩工作的开展。
请发行人补充披露美国双反调查涉及的产品范围，是否涉及公司除液力端产
品外的其他产品，是否间接涉及公司产品，是否涉及公司除美国客户外的其他客
户对美国市场出口，对公司产品销售是否存在现实或潜在的不利影响，并定量分
析对公司经营业绩的影响。请发行人律师、申报会计师核查并发表意见。涉及境
外法律解释的，请提供相关境外律师意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了美国律师事务所 Clark Hill PLC 律师出具的说明（以下简称“美国
律师说明”）；
2、查阅了美国商务部（DOC）、国际贸易委员会（ITC）关于反补贴调查的
相关公告；
3、通过中国商务部网站公示信息了解反补贴案件相关信息；
4、核查了报告期内发行人液力端产品及其他产品对美国的销售情况；
5、核查了发行人出具的说明。
（一）本次美国反补贴调查案涉及的产品范围
根据美国国际贸易委员会、美国商务部公告及美国律师说明，本次美国反补
贴调查涉案产品如下：
（1）定长切割的液力端，其实际高度（从最高点测量）为 8 英寸（203.2 毫
米）到 40 英寸（1,016.0 毫米），实际宽度（从最宽点测量）为 8 英寸（203.2 毫
米）到 40 英寸（1,016.0 毫米），以及实际长度（从最长点测量）为 11 英寸（279.4
毫米）至 75 英寸（1,905.0 毫米）；（2）串式液力端，其实际高度（从最高点测
量）为 8 英寸（203.2 毫米）至 40 英寸（1,016.0 毫米），实际宽度（从最宽点
测量）为 8 英寸（203.2 毫米）至 40 英寸（1,016.0 毫米），以及实际长度（从
最长点测量）长达 360 英寸（9,144.0 毫米）。本次调查的涉案产品拉伸强度至少
为 70 KSI（根据 ASTM A370 标准），硬度至少为 140 HBW 的硬度（根据 ASTM
8-3-4-271
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
E10 标准）。
（二）本次美国反补贴调查对公司的影响
经核查，本次调查范围在立项公告中有明确规定，不涉及公司除液力端产品
外的其他产品。
经核查，报告期内，发行人液力端产品均为单独销售，不存在与其他产品组
合销售的情形，本次反补贴调查不存在间接涉及公司产品的情形。
经核查，报告期内，发行人不存在通过客户间接向美国出口液力端产品的情
形，本次调查不涉及公司除美国客户外的其他客户对美国市场出口。
（三）对公司产品销售现实或潜在的不利影响
报告期内，发行人出口至美国的液力端产品情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
出口至美国液力端产品 128.99 1,145.99 292.42
营业收入 69,389.64 50,253.32 34,012.17
液力端产品占营业收入的比例 0.19% 2.28% 0.86%
出口至美国液力端产品毛利 44.55 507.71 130.11
公司整体毛利 20,810.21 13,559.13 7,990.26
液力端产品占公司整体毛利的比例 0.21% 3.74% 1.63%
根据上表可知，报告期内，发行人出口至美国液力端产品销售收入占公司营
业收入的比重较小，其毛利额也较小，本次调查对发行人产品销售现实或潜在的
不利影响较小。
（四）定量分析对公司经营业绩的影响
假设发行人 2020 年各项经营指标与 2019 年均相同，公司涉及的液力端产品
被美国商务部认定为存在反补贴，反补贴税率分别为 10%、30%、50%，由发行
人降低反补贴产品的销售价格，以保证国外客户采购成本不变的情况下，反补贴
事项对公司业绩的影响情况如下：
单位：万元
反补贴税率
项目
10.00% 30.00% 50.00%
出口至美国液力端产品收入 117.26 99.22 85.99
出口至美国液力端产品毛利率 32.82 14.78 1.55
8-3-4-272
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
全年营业收入及毛利减少金额 11.73 29.77 43.00
全年营业收入 69,377.91 69,359.87 69,303.65
全年毛利额 20,798.48 20,780.44 20,767.21
根据上表可知，反补贴税率达到一定程度后，发行人涉及的产品毛利率将很
低，发行人将不会再对外销售该类产品，导致该类产品的销售收入降至 0。
综上，本所律师认为，本次美国反补贴调查涉及产品范围明确，本次调查不
涉及发行人除液力端产品外的其他产品，不存在间接涉及公司产品，不涉及公司
除美国客户外的其他客户对美国市场出口，对公司产品销售的现实或潜在的不利
影响较小，经定量分析对公司经营业绩的影响也较小。
（以下无正文）
8-3-4-273
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
8-3-4-274
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之补充法律意见书（五）
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证
监发（2001）第 37 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 9 月 25 日出具了《国浩律师（南京）事
务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所律师于 2019 年 12 月 13 日根据上海
证券交易所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕690 号），对相关事
项核查验证后出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；本所律师于 2020 年 1 月 19 日根据上海证券交易
所下发的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕781 号）出具了
《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；本所律师于 2020 年 3 月 10 日根据《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》出具日后发生或变化的事实并经核查验证后出
具了《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开
8-3-5-275
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》）”；根据《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕80 号）
（以下简称“《第三轮问询函》”）于 2020 年 4 月 8 日出具了《国浩律师（南京）
事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。现根据《关
于南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市
委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）并对相关事项核查验证后出具本
补充法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资
8-3-5-276
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文
件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法
律意见书；
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
8-3-5-277
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
《上市委问询问题》问题二十
二十、发行人披露的独立董事的简历中，不能清楚地判别出具有会计专业背
景的委员是哪一位。请发行人：（1）披露独立董事的具体会计专业背景，说明是
否符合对独立董事任职的相关规定；（2）说明报告期审计委员会的运作情况及与
会计事务所的定期沟通情况。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了独立董事赵国庆的简历及访谈笔录、学位学历证书、注册会计师
证书；
2、查阅了公安机关开具的《违法犯罪记录证明》、赵国庆出具的承诺，并通
过公开网站查询赵国庆相关情况；
3、查阅了报告期内审计委员会历次会议文件；
4、查阅了发行人《董事会审计委员会工作细则》；
5、核查了报告期内发行人与会计师事务所的沟通函；
6、核查了发行人出具的说明。
（一）披露独立董事的具体会计专业背景，说明是否符合对独立董事任职
的相关规定
经核查，独立董事赵国庆基本情况及简历如下：
中国国籍，1979 年出生，无境外永久居留权，于 2009 年 11 月 24 日取得了
编号为 322009A800 的注册会计师（非执业会员）证书，批准入会的文件号为苏
会协（2004）121 号；于 2018 年 12 月取得了南京大学会计学专业的博士研究生
学位证书及毕业证书。
2002 年 8 月至 2012 年 6 月，就职于南京市江宁地方税务局；2012 年 6 月至
2015 年 5 月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015 年 5 月至 2019
年 7 月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019 年 7 月至今任上海易宏人
力资源服务有限公司业务总监。现任发行人独立董事。
8-3-5-278
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）的规定，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士，独立董
事赵国庆取得了注册会计师证书，具备中国证监会、上交所规定的具有会计专业
背景独立董事的资格。
根据公安机关开具的《违法犯罪记录证明》、通过公开网站查询赵国庆相关
情况及赵国庆出具的承诺，赵国庆不存在《公司法》及中国证监会、上交所规定
的不得担任董事的情形。
综上，本所律师认为，独立董事赵国庆具备中国证监会、上交所规定的具有
会计专业背景独立董事的资格，不存在《公司法》及中国证监会、上交所规定的
不得担任董事的情形。
（二）说明报告期审计委员会的运作情况及与会计事务所的定期沟通情况
经核查，发行人于 2012 年 10 月 12 日召开第二届董事会第二次会议，审议
通过了《关于制订董事会专门委员会工作细则的议案》，制定了《董事会审计委
员会工作细则》等制度。
审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的规定，行使了其职责权限。
报告期内，审计委员会共计召开了 12 次会议，就公司相关财务事项进行了审议。
经核查，发行人会计师对发行人 2018 年、2019 年年度及发行人三年期申报
报表进行了审计，审计过程中，发行人与发行人会计师对审计问题进行了沟通，
审计委员会就此发表了意见。
综上，本所律师认为，报告期内审计委员会依法履行了其职责，与会计师事
务所进行了较好的沟通，其运作情况符合《上市公司治理准则》及发行人《董事
会审计委员会工作细则》的相关规定。
（以下无正文）
8-3-5-279
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
8-3-5-280
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引 言 ..................................................... 2
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................... 2
二、律师制作律师工作报告的过程 ......................................... 4
三、释 义 .............................................................. 4
第二节 正文 ...................................................... 7
一、发行人基本情况 ..................................................... 7
二、本次发行上市的批准和授权 ........................................... 8
三、发行人发行股票的主体资格 .......................................... 11
四、本次发行上市的实质条件 ............................................ 22
五、发行人的设立 ...................................................... 26
六、发行人的独立性 .................................................... 30
七、发起人或股东 ...................................................... 34
八、发行人的股本及演变 ................................................ 41
九、发行人的业务 ...................................................... 46
十、关联交易及同业竞争 ................................................ 50
十一、发行人的主要财产 ................................................ 65
十二、发行人的重大债权债务 ............................................ 72
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................... 77
十四、发行人章程的制定和修改 .......................................... 77
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 79
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化................. 80
十七、发行人的税务 .................................................... 84
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 88
十九、发行人募集资金的运用 ............................................ 89
二十、发行人业务发展目标 .............................................. 91
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 91
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ 92
二十三、需要说明的其他问题 ............................................ 92
二十四、结论意见 ..................................................... 106
第三节 签署页 .................................................. 107
3-3-2-1
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会
证监发（2001）第 37 号）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为出具法律意见书进行尽职调
查的情况、核查验证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件，出具
本律师工作报告。
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
3-3-2-2
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海口、
青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
（二）签字律师简介
经办律师为戴文东律师、郑华菊律师、侍文文律师。
戴文东律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201200110984691 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层，邮编：210036，电
话：(+86)(25)89660958，电子信箱：daiwendong@grandall.com.cn。
郑华菊律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
的执业证号为 13201199811247076 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层，邮编：210036，电
话：(+86)(25)89660927，电子信箱：zhenghuaju@grandall.com.cn。
侍文文律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的执业证号为 13201201111846589 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录
良好。联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层，邮编：210036，电
话：(+86)(25)89660927，电子信箱：shiwenwen@grandall.com.cn。
二、律师制作律师工作报告的过程
本所律师就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构进行
了充分的沟通交流，向发行人提供本次发行上市的相关法律咨询，并协助处理发
行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师开展了对发行人的法律尽职调
查工作，向发行人提交了详尽的法律尽职调查文件清单。对发行人提供的有关其
历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法
人治理、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材
料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核查验证。本所律师根据对
发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后向发行人出具过多份补充尽职调查
清单，要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供材料。
为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师还向相关行政主管部门就发行
人生产经营是否符合法律、行政法规的规定问题进行访谈。本所律师还对无充分
书面材料加以证明的事实向有关人员进行访谈、询证；或直接找有关人员进行调
查；或要求有关人员出具书面说明。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、完整性、
及时性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、释 义
本律师工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、股份公司、 南京迪威尔高端制造股份有限公司，原名为“南
指
公司 京迪威尔重型锻造股份有限公司”
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
南京迪威尔精工科技有限公司，系发行人全资子
精工科技 指
公司
弗洛瑞 指 江苏弗洛瑞科技有限公司，系发行人控股子公司
南迪科耐德（南京）科技有限公司，系发行人联
科耐德 指
营公司
南京迪威尔实业有限公司，原名为“南京利达亿
实业公司 指
工贸有限公司”，系发行人控股股东
四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司，系发行人股东
南京南迪威尔企业管理咨询有限公司，原名为南
南迪咨询 指
京南迪投资有限公司，系发行人股东
主承销商、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）,原名为
公证天业所 指 “江苏公证天业会计师事务所有限公司”、“江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 国浩律师（南京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
发行人为本次发行上市而编制的《南京迪威尔高
招股说明书 指 端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（申报稿）
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
公证天业所出具的发行人报告期《审计报告》（苏
《审计报告》 指
公 W[2019]A1197 号）
《公司章程》 指 《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本概况
发行人现持有南京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320100690440184F），发行人目前的基本概况如下：
名 称 ： 南京迪威尔高端制造股份有限公司
住 所 ： 南京市六合区迪西路 8 号
法定代表人 ： 张利
企业类型 ： 股份有限公司（非上市）
注册资本 ： 14,600 万元整
成立日期 ： 2009 年 8 月 19 日
经营期限 ： 2009 年 8 月 19 日至******
经营范围 ： 石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电
力和工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程
开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；实业投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）发行人股权架构图
经核查，发行人目前的股权架构图如下：
注：
1、张利与李跃玲系夫妻关系。
2、张利与张洪系兄弟关系。
3、杨建民与杨舒系父女关系。
4、陆卫东与陆玮系叔侄关系。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第四届董事会第五次会议通知、议案、决议及会议记录；
2、发行人 2019 年第二次临时股东大会通知、议案、决议及会议记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：
1、2019 年 8 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，会议审议
并通过了《关于公司申请向社会公开发行 A 股并在科创板上市的议案》《关于本
次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司新股发行前滚存利润分配
政策的议案》《关于稳定股价预案的议案》《关于制订<南京迪威尔高端制造股份
有限公司章程（草案）>的议案》《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议
案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议
案》等议案。
2、2019 年 9 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了关于本次发行上市的相关议案：
（1）审议通过了《关于公司申请向社会公开发行 A 股并在科创板上市的议
案》
根据公司经营和业务发展的需要，公司计划向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市。具体发行方案：
A、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
B、每股面值：人民币 1.00 元；
C、发行数量：本次拟公开发行股票不超过 4,866.70 万股，不低于发行后总
股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司与主承销
商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过 A 股发行规模的 15%。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
D、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
E、发行方式：本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配
售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的
其他发行方式进行；
F、定价方式：向符合资格的询价对象（经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基
金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确定股票发行价格；
G、战略配售：保荐机构将安排实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相
关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐
机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，
并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
发行人高级管理人员、核心员工不参与本次发行的战略配售。
H、拟上市证券交易所和板块：上海证券交易所科创板；
I、决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 12 个月
内有效。
（2）审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
同意将本次发行上市募集资金投资油气装备关键零部件精密制造项目、研发
中心建设项目、补充流动资金，项目投资总额合计 65,920 万元。其中，油气装
备关键零部件精密制造项目已投入 12,704.62 万元，拟使用募集资金投入
44,180.38 万元；研发中心建设项目拟使用募集资金投入 3,035 万元；补充流动资
金 6,000 万元。若募集资金不足时，缺口部分将由公司自筹资金解决。募集资金
投资项目已作先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入资金。
（3）审议通过了《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》。
（4）审议通过了《关于稳定股价预案的议案》。
（5）审议通过了《关于制订＜南京迪威尔高端制造股份有限公司章程（草
案）＞的议案》。
（6）审议通过了《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
（7）审议通过了《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的议案》，具体授权事宜如下：
A、授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于
确定股票发行上市的时间、发行数量、发行价格、发行方式、上市证券交易所和
板块等）；
B、办理与本次发行上市相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手
续；
C、制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行上市相关的协议、
合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
D、根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情
况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进
度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同；
E、确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资
金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
F、本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款并办理
相关工商变更登记手续；
G、办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
H、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理
完毕相关手续之日止。
（8）审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施的议案》。
（9）审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东
大会决议的内容、形式以及程序均合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行上市对董事会授权的范围和程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市做出的决议合法
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规，本次发行上市已
取得必须的批准和授权，根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，本次
发行上市尚待中国证监会及证券交易所的核准。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对下列材料进行查验：
1、发行人最新《营业执照》、公司章程、章程修正案；
2、发行人及其控股子公司设立及历次变更的登记资料；
3、历次增资协议、验资报告、股权转让协议及款项支付凭证、个人所得税
纳税记录；
4、辅导公告、辅导课件、中国证监会江苏监管局关于确认辅导备案日期的
通知等；
5、发行人出具的承诺。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、股份公司的设立及变更
（1）2009 年 8 月股份公司设立
2009 年 8 月 2 日，实业公司、李跃玲、张洪签署了《发起人协议》。
2009 年 8 月 14 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2009]B064 号），
经审验，截至 2009 年 8 月 12 日止，发行人已收到股东首期缴纳的出资款合计
1,400 万元，按照 1：0.55 折合股本 770 万股。实业公司缴纳货币资金 491 万元，
其中 270 万元列入注册资本，溢价部分 221 万元列入资本公积；李跃玲缴纳货币
资金 364 万元，其中 200 万元列入注册资本，溢价部分 164 万元列入资本公积；
张洪缴纳货币资金 545 万元，其中 300 万元列入注册资本，溢价部分 245 万元列
入资本公积。
2009 年 8 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于发起设立南京
迪威尔重型锻造股份有限公司的议案》《南京迪威尔重型锻造股份有限公司章程》
等相关议案。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
2009 年 8 月 19 日，发行人在南京市工商行政管理局注册成立，并取得了注
册号为 320100000145298 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,850 万元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 87.01
2 张 洪 300 7.79
3 李跃玲 200 5.20
合计 3,850 100.00
2009 年 9 月 9 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2009]B064-1 号），
确认截至 2009 年 9 月 8 日，发行人已收到实业公司缴纳的第 2 期出资 5,600 万
元（货币资金 700 万元，实物资产及无形资产 4,900 万元），其中 3,080 万元计入
注册资本，溢价部分 2,520 万元计入资本公积。
（2）2009 年 9 月增资至 4,600 万元
2009 年 9 月 10 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股份的议案》，同意向杨建民增发 750 万股，发行价
格为 2.07 元/股，出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 4,600 万元。
2009 年 9 月 22 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2009]B064-2 号），
确认截至 2009 年 9 月 21 日，公司已收到杨建民缴纳的出资款 1,550 万元，其中
750 万元计入注册资本，溢价部分 800 万元计入资本公积。
2009 年 9 月 24 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了变更后的企业法
人营业执照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 72.83
2 杨建民 750 16.30
3 张 洪 300 6.52
4 李跃玲 200 4.35
合计 4,600 100.00
（3）2009 年 11 月增资至 5,000 万元
2009 年 11 月 16 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份的议案》，同意向徐文龙增发 400 万股，发行价格为
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
3.75 元/股，出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 5,000 万元。
2009 年 11 月 17 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2009]B064-3
号），确认截至 2009 年 11 月 16 日止，公司已收到徐文龙缴纳的出资款 1,500 万
元，其中 400 万元计入注册资本，溢价部分 1,100 万元计入资本公积。
2009 年 11 月 18 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业
执照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 67.00
2 杨建民 750 15.00
3 徐文龙 400 8.00
4 张 洪 300 6.00
5 李跃玲 200 4.00
合计 5,000 100.00
（4）2010 年 6 月增资至 6,300 万元
2010 年 5 月 7 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份的议案》，发行数量为 1,300 万股，其中向李跃玲增发 750
万股，向张洪增发 50 万股，向杨建民增发 500 万股，发行价格为 3.8 元/股，各
增资方的出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 6,300 万元。
2010 年 5 月 28 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2010]B050 号），
确认截至 2010 年 5 月 28 日止，公司已收到杨建民、李跃玲、张洪合计缴纳的出
资款 4,940 万元，其中 1,300 万元计入注册资本，溢价部分 3,640 万元计入资本
公积。
2010 年 6 月 1 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 53.17
2 杨建民 1,250 19.84
3 李跃玲 950 15.08
4 徐文龙 400 6.35
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
5 张 洪 350 5.56
合计 6,300 100.00
（5）2010 年 7 月增资至 7,100 万元
2010 年 7 月 2 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份的议案》，发行数量为 800 万股，其中向四川恒康发行 700
万股，向重庆昌晖财务咨询有限公司发行 100 万股，发行价格为 6.25 元/股，各
增资方的出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 7,100 万元。
2010 年 7 月 5 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2010]B068 号），
确认截至 2010 年 7 月 5 日止，公司已收到四川恒康、重庆昌晖财务咨询有限公
司合计缴纳的出资款 5,000 万元，其中 800 万元计入注册资本，溢价部分 4,200
万元计入资本公积。
2010 年 7 月 12 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 47.18
2 杨建民 1,250 17.61
3 李跃玲 950 13.38
4 四川恒康 700 9.86
5 徐文龙 400 5.63
6 张 洪 350 4.93
7 重庆昌晖财务咨询有限公司 100 1.41
合计 7,100 100.00
（6）2011 年 9 月增资至 7,800 万元
2011 年 8 月 19 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份的议案》，发行数量为 700 万股，其中向南迪咨询发
行 400 万股，向曹本明发行 300 万股，发行价格为 6.30 元/股，各增资方出资方
式为现金出资，增资后注册资本变更为 7,800 万元。
2011 年 9 月 9 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2011]B089 号），
确认截至 2011 年 9 月 9 日止，公司已收到南迪咨询、曹本明合计缴纳的出资款
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
4,410 万元，其中 800 万元计入注册资本，溢价部分 3,610 万元计入资本公积。
2011 年 9 月 21 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照，公司注册资本由 7,100 万元变更为 7,800 万元。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 42.95
2 杨建民 1,250 16.03
3 李跃玲 950 12.18
4 四川恒康 700 8.97
5 徐文龙 400 5.13
6 南迪咨询 400 5.13
7 张 洪 350 4.49
8 曹本明 300 3.85
9 重庆昌晖财务咨询有限公司 100 1.28
合计 7,800 100.00
（7）2012 年 4 月股份转让
2012 年 4 月 9 日，重庆昌晖财务咨询有限公司与叶兆平签订了《股份转让
协议》，将该公司持有的发行人 100 万股股份转让给叶兆平，转让价格为 7.5 元/
股。
上述股份转让后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 42.95
2 杨建民 1,250 16.03
3 李跃玲 950 12.18
4 四川恒康 700 8.97
5 徐文龙 400 5.13
6 南迪咨询 400 5.13
7 张 洪 350 4.49
8 曹本明 300 3.85
9 叶兆平 100 1.28
合计 7,800 100.00
（8）2012 年 5 月公司名称变更
2012 年 4 月 7 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
变更名称的议案》，同意公司名称变更为“南京迪威尔高端制造股份有限公司”，
英文名称变更为“Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co.,Ltd”。
2012 年 5 月 9 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照，公司名称由“南京迪威尔重型锻造股份有限公司”变更为“南京迪威尔高端
制造股份有限公司”。
（9）2012 年 6 月增资至 8,400 万元
2012 年 5 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份的议案》，发行数量为 600 万股，其中向杨建民发行
200 万股，向曹本明发行 200 万股，向顾秾发行 200 万股，发行价格为 8 元/股，
各增资方出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 8,400 万元。
2012 年 5 月 31 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2012]B041 号），
确认截至 2012 年 5 月 31 日止，公司已收到杨建民、曹本明、顾秾合计缴纳的出
资款 4,800 万元，其中，600 万元计入注册资本，溢价部分 4,200 万元计入资本
公积。
2012 年 6 月 6 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 39.88
2 杨建民 1,450 17.26
3 李跃玲 950 11.31
4 四川恒康 700 8.33
5 曹本明 500 5.95
6 徐文龙 400 4.76
7 南迪咨询 400 4.76
8 张 洪 350 4.17
9 顾 秾 200 2.38
10 叶兆平 100 1.19
合计 8,400 100.00
（10）2013 年 9 月股份转让
2013 年 9 月 18 日，四川恒康与叶兆平签订了《股份转让协议》，将其持有
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的发行人 300 万股股份转让给叶兆平，转让价格为 10 元/股。
上述股份转让后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 39.88
2 杨建民 1,450 17.26
3 李跃玲 950 11.31
4 曹本明 500 5.95
5 四川恒康 400 4.76
6 徐文龙 400 4.76
7 南迪咨询 400 4.76
8 叶兆平 400 4.76
9 张 洪 350 4.17
10 顾 秾 200 2.38
合计 8400 100.00
（11）2014 年 5 月增资至 12,600 万元,
2014 年 5 月 12 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司用资本公积（股东投入溢价
部分）每 10 股送 5 股，共计送股 42,000,000 股。送股后公司总股本增至 126,000,000
股。
2014 年 5 月 13 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2014]B075 号），
确认截至 2014 年 5 月 13 日止，变更后累计注册资本人民币为 12,600 万元，实
收资本为 12,600 万元。
2014 年 5 月 19 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 39.88
2 杨建民 2,175 17.26
3 李跃玲 1,425 11.31
4 曹本明 750 5.95
5 四川恒康 600 4.76
6 徐文龙 600 4.76
7 南迪咨询 600 4.76
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
8 叶兆平 600 4.76
9 张 洪 525 4.17
10 顾 秾 300 2.38
合计 12,600 100.00
（12）2014 年 6 月股份转让
2014 年 6 月 28 日，徐文龙分别与张洪、李跃玲签订《南京迪威尔高端制造
股份有限公司股份转让协议》，将其持有的发行人 130 万股、170 万股股份分别
转让给张洪、李跃玲，每股转让价格为 5.6 元。
上述股份转让后发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 39.88
2 杨建民 2,175 17.26
3 李跃玲 1,595 12.66
4 曹本明 750 5.95
5 张 洪 655 5.20
6 四川恒康 600 4.76
7 南迪咨询 600 4.76
8 叶兆平 600 4.76
9 徐文龙 300 2.38
10 顾 秾 300 2.38
合计 12,600 100.00
（13）2016 年 10 月股份转让
2016 年 10 月 24 日，曹本明分别与朱磊、张敏签订《股份转让协议》，曹本
明同意以每股 5.33 元的价格将其持有的发行人 150 万股、100 万股股份分别转让
给朱磊、张敏。
上述股份转让后发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 39.88
2 杨建民 2,175 17.26
3 李跃玲 1,595 12.66
4 张洪 655 5.20
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
5 叶兆平 600 4.76
6 南迪咨询 600 4.76
7 四川恒康 600 4.76
8 曹本明 500 3.96
9 徐文龙 300 2.38
10 顾秾 300 2.38
11 朱磊 150 1.19
12 张敏 100 0.79
合计 12,600 100.00
（14）2017 年 7 月增资至 13,800 万元
2017 年 6 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份的议案》，同意向杨舒发行 620 万股、向陆卫东发行 250
万股、向吴洋发行 150 万股、向虞晓东发行 100 万股、向叶兆平发行 80 万股，
发行价格为 5.50 元/股。
2019 年 6 月 28 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2019]B050 号），
经审验，截至 2017 年 6 月 19 日止，公司已收到新增注册资本合计 1,200 万元，
各股东均以货币出资。
2017 年 7 月 4 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了变更后的营业执
照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 36.41
2 杨建民 2,175 15.76
3 李跃玲 1,595 11.56
4 叶兆平 680 4.93
5 张洪 655 4.75
6 杨舒 620 4.49
7 南迪咨询 600 4.35
8 四川恒康 600 4.35
9 曹本明 500 3.62
10 徐文龙 300 2.17
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
11 顾秾 300 2.17
12 陆卫东 250 1.81
13 朱磊 150 1.09
14 吴洋 150 1.09
15 张敏 100 0.72
16 虞晓东 100 0.72
合计 13,800 100.00
（15）2018 年 3 月增资至 14,600 万元
2017 年 11 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份的议案》，同意向陆卫东发行 470 万股、向陆玮发行
330 万股，发行价格为 5.80 元/股。
2019 年 6 月 29 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2019]B051 号），
经审验，截至 2017 年 12 月 27 日止，公司已收到新增注册资本合计 800 万元，
各股东均以货币出资。
2018 年 3 月 13 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了变更后的营业执
照。
上述增资后发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 实业公司 5,025 34.42
2 杨建民 2,175 14.90
3 李跃玲 1,595 10.92
4 陆卫东 720 4.93
5 叶兆平 680 4.66
6 张洪 655 4.49
7 杨舒 620 4.25
8 南迪咨询 600 4.11
9 四川恒康 600 4.11
10 曹本明 500 3.42
11 陆玮 330 2.27
12 徐文龙 300 2.05
13 顾秾 300 2.05
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
14 朱磊 150 1.03
15 吴洋 150 1.03
16 张敏 100 0.68
17 虞晓东 100 0.68
合计 14,600 100.00
2、子公司
（1）精工科技
精 工 科 技 设 立 于 2012 年 6 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913201165980035474，住所为南京六合经济开发区时代大道，法定代表人为张利，
注册资本为 8,000 万元，经营范围为精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电
器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。发行人持有精工科技 100%的股权。
经核查，精工科技设立时注册资本为 4,000 万元，于 2017 年 10 月增资至 8,000
万元。此外，精工科技设立后未发生其他变更。
精工科技为发行人本次募集资金投资项目—油气装备关键零部件精密制造
项目的主要实施主体，募投项目尚处于建设期，尚未正式开展业务。
（2）弗洛瑞
弗 洛 瑞 设 立 于 2019 年 5 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320925MAIYDYDD27，住所为建湖县高新技术经济区双湖路 998 号，法定代
表人为张洪，注册资本为 5,500 万元，经营范围为石油机械生产技术的研发；石
油钻采专用设备（采油设备、陆地石油钻井、石油钻井工具、节油压井管汇、气
体分离器）及配件、石油钻探开采专用设备零件、阀门制造、销售、技术咨询服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
发行人、江苏源达机械科技有限公司、建湖县高新投资发展有限公司各持有
弗洛瑞 51%、37%、12%的股权。
经核查，弗洛瑞设立后未发生变更。
弗洛瑞主营业务为为发行人及其他油气设备制造商提供油气设备专用件的
机械加工服务。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人及其控股子公司的设立及历次变更均履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规的规定；发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）经核查，发行人目前合法有效存续，发行人及其控股子公司未出现法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要发行人终止经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有
本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、本律师工作报告第三、五、六、七、八、九、十、十一、十五、十六、
十七、十九、二十一等部分的全部核查文件；
2、《审计报告》《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号）《纳税情况
审 核 报 告 》（ 苏 公 W[2019]E1321 号 ）《 非 经 常 性 损 益 审 核 报 告 》（ 苏 公
W[2019]E1320 号）；
3、市场监督、税务、安全生产、海关、劳动保障监察、住房公积金管理等
行政主管部门出具的合法证明；
4、发行人出具的承诺。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制
人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作访谈笔录；
实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索相关政府
部门网站等方式进行了查验。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。
1、经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已按
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员；设置了物资部、研发部、热加工部、精加工部、技
术部、人力资源部、证券部、财务部、营销部等职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月归
属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后分别为-3,023.60 万元、170.72
万元、4,821.05 万元和 4,455.81 万元（为合并报表数据），具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人在最近三年财务会计文件无虚
假记载；根据南京市市场监督管理局、国家税务总局南京江北新区税务局第一税
务所、南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局、南京市劳动保障监察支
队、南京住房公积金管理中心六合分中心、金陵海关等部门出具的证明及本所律
师的核查，发行人在最近三年没有因重大违法行为受过工商、税收、土地、环保、
海关等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人在最近三年财务会计
文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 14,600 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众
发行不超过 4,866.70 万股的 A 股，本次发行上市完成后，发行人向社会公众发
行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件。
1、经核查，发行人依法设立且持续经营三年以上（详见本律师工作报告“三、
发行人发行股票的主体资格”）；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等相关制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
2、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公
证天业所出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的
规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号），发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由公证天业所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律
师工作报告“六、发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。据
此，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年内的主营业务没有发
生重大不利变化（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”）；发行人管理团队
和核心技术人员稳定，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均
没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告“十六、发行人的董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演
变”），最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷（详见本律师工作报告“三、发行人发行股票的主体资格”、“七、发起人
或股东”、“八、发行人的股本及演变”）。据此，发行人符合《管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十一、发
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
行人的主要财产”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。据此，发行人符合《管
理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售业务，根据南京
市市场监督管理局、国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、南京市江北
新区管理委员会安全生产监督管理局、南京市劳动保障监察支队、南京住房公积
金管理中心六合分中心、金陵海关等部门出具的证明并经核查，发行人的生产经
营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，发行
人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行股票并上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、经核查，发行人本次发行前，总股本为 14,600 万股，本次拟向社会公开
发行不超过 4,866.70 万股，本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）、第（三）项之规定。
3、根据《审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
3-3-2-25
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据本次发行上市之保荐机构出具的关于发行人本次发行之市值分析报告
以及发行人的确认，发行人预计市值不低于 10 亿元，同时根据《审计报告》，发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《审核规则》第
二十二条第二款第（一）项规定之上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《审核规则》等中国法律规定的公开发行股票并在科创
板上市的实质条件，尚须依法获得上海证券交易所上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
五、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的工商档案文件；
2、发起人股东的工商登记文件、身份证明文件；
3、创立大会的会议文件；
4、评估报告、审计报告；
5、《发起人协议》。
就发行人的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人股东进行访谈并制作了访谈笔
录；以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，发行人系由实业公司、李跃玲、张洪共同发起设立的股份有限公司。
1、2009 年 8 月 2 日，经对实业公司拟出资所涉及的土地使用权、房屋建筑
物、构筑物、设备等资产进行评估后，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
（原名为“江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司”、“江苏银信资产评估房
地产估价有限公司”）出具了立信永华评报字（2009）第 82 号《南京迪威尔实业
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
有限公司出资项目资产评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，实业
公司拟作为出资投入股份公司的资产的评估价值为人民币 4,900 万元。
2、2009 年 8 月 2 日，实业公司召开临时股东会，并作出决议：
（1）同意实业公司作为主要发起人，以发起设立的方式，联合其他发起人
共同发起设立股份公司；实业公司将经评估的与锻造业务相关的资产作为对股份
公司的出资，其他发起人以货币资金作为出资。
根据立信永华评报字（2009）第 82 号《南京迪威尔实业有限公司出资项目
资产评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，实业公司拟作为出资投
入股份公司的资产的评估价值为人民币 4,900 万元；此外，实业公司以现金出资
人民币 1,191 万元，合计出资 6,091 万元。发起人李跃玲以货币方式出资人民币
364 万元，张洪以货币方式出资人民币 545 万元。发起人的出资按 1：0.55 折为
股份公司的股本，股份公司的股本总额为人民币 3,850 万元，股份总数为 3,850
万股，每股面值 1 元，均为普通股。
发起设立的股份有限公司名称暂定为：南京迪威尔重型锻造股份有限公司
（以工商核准名称为准）。
（2）同意将实业公司与锻造业务相关的存货等资产转让给设立后的股份公
司。
3、2009 年 8 月 2 日，实业公司、李跃玲、张洪签署了《发起人协议》，协
议依照法律、法规的规定就共同发起设立股份公司事宜及发起人的权利义务作出
了规定。
4、2009 年 8 月 4 日，江苏省南京市工商行政管理局出具《名称预先核准通
知书》，核准拟设立的股份公司名称为“南京迪威尔重型锻造股份有限公司”。
5、2009 年 8 月 14 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2009]B064
号），经审验，截至 2009 年 8 月 12 日止，发行人已收到股东首期缴纳的出资款
合计 1,400 万元，按照 1：0.55 折合股本 770 万股。实业公司缴纳货币资金 491
万元，其中 270 万元列入注册资本，溢价部分 221 万元列入资本公积；李跃玲缴
纳货币资金 364 万元，其中 200 万元列入注册资本，溢价部分 164 万元列入资本
公积；张洪缴纳货币资金 545 万元，其中 300 万元列入注册资本，溢价部分 245
万元列入资本公积。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
6、2009 年 8 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于发起设立
南京迪威尔重型锻造股份有限公司的议案》《南京迪威尔重型锻造股份有限公司
章程》等相关议案，并选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员。2009 年 8
月 17 日，发行人召开职工代表大会，选举一名职工代表担任第一届监事会监事。
2009 年 8 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举董事长、总经
理；召开第一届监事会第一次会议选举监事会主席。
7、2009 年 8 月 19 日，发行人在南京市工商行政管理局注册成立，并取得
了注册号为 320100000145298 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,850 万元，
实收资本为 770 万元。
发行人设立时各发起人持有股份比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 87.01
2 张 洪 300 7.79
3 李跃玲 200 5.20
合计 3,850 100.00
本所律师认为，发行人已经按照相关法律、法规的规定，履行了设立股份有
限公司的必要程序，其设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2009年8月2日，实业公司、李跃玲、张洪签署了《发起人协议》，协议依照
法律、法规的规定就共同发起设立股份公司事宜及发起人的权利义务作出了规
定。根据该协议：
1、发起人各方一致确认，实业公司以经评估后的资产作价人民币4,900万元、
货币资金人民币1,191万元认购公司股份，李跃玲以现金人民币364万元认购公司
股份，张洪以现金人民币545万元认购公司股份。实业公司用于认购公司股份的
具体资产以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
（2009）第82号《资产评估报告书》为准，评估基准日为2009年6月30日，用于
认购公司股份的资产评估净值为人民币4,900万元。
发起人各方投入股份公司的资产、货币总额人民币7,000万元按1：0.55的比
例折为各发起人对股份公司所持有的股份，股份公司的股本总额为人民币3,850
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
万元，股份总数为3,850万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人对股
份公司的出资额、所占股份数额和股份比例分别为：
序号 发起人名称或姓名 出资额（万元） 股份（万股） 股份比例（%）
1 实业公司 6,091 3,350 87.01
2 张 洪 545 300 7.79
3 李跃玲 364 200 5.20
合计 7,000 3,850 100.00
2、各发起人一致同意委托实业公司负责组建股份公司筹备委员会（下称“筹
委会”），并授权其作为筹备及申请设立公司等相关事宜的全权代理人，有权根据
法律、法规和政府主管部门的规定，决定和处理筹备及设立公司等一切事宜，包
括（但不限于）股份的设置，聘请有关的中介机构，提出设立公司申请等，并负
责处理设立公司的日常事务。
3、各发起人在公司不能设立时，对在设立公司过程中所发生的费用和债务
按出资比例承担。
经查证，本所律师认为，上述发起人协议书符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的评估与验资
1、评估
2009年8月2日，经对实业公司拟出资所涉及的土地使用权、房屋建筑物、构
筑物、设备等资产进行评估后，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了
立信永华评报字（2009）第82号《南京迪威尔实业有限公司出资项目资产评估报
告书》，以2009年6月30日为评估基准日，实业公司拟作为出资投入股份公司的资
产的评估价值为人民币4,900万元。
2、验资
2009 年 8 月 14 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064 号），
经审验，截至 2009 年 8 月 12 日止，发行人已收到股东首期缴纳的出资款合计
1,400 万元，按照 1：0.55 折合股本 770 万股。实业公司缴纳货币资金 491 万元，
其中 270 万元列入注册资本，溢价部分 221 万元列入资本公积；李跃玲缴纳货币
资金 364 万元，其中 200 万元列入注册资本，溢价部分 164 万元列入资本公积；
张洪缴纳货币资金 545 万元，其中 300 万元列入注册资本，溢价部分 245 万元列
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
入资本公积。
2009 年 9 月 9 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064-1
号），确认截至 2009 年 9 月 8 日，发行人已收到实业公司缴纳的第 2 期出资 5,600
万元（货币资金 700 万元，实物资产及无形资产 4,900 万元），其中 3,080 万元计
入注册资本，溢价部分 2,520 万元计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中的有关评估、验资履行了必要的程序，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2009年8月18日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人和代理人共3名，
代表股份3,850万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议以记名投票表决方
式审议通过了《关于发起设立南京迪威尔重型锻造股份有限公司的工作报告》 关
于发起设立南京迪威尔重型锻造股份有限公司的议案》《南京迪威尔重型锻造股
份有限公司设立费用报告》《对南京迪威尔实业有限公司用于抵作股款的财产的
作价报告》《关于选举南京迪威尔重型锻造股份有限公司董事的议案》《关于选举
南京迪威尔重型锻造股份有限公司监事的议案》《南京迪威尔重型锻造股份有限
公司章程》《南京迪威尔重型锻造股份有限公司股东大会议事规则》《南京迪威尔
重型锻造股份有限公司董事会议事规则》《南京迪威尔重型锻造股份有限公司监
事会议事规则》《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》《关于
收购南京迪威尔实业有限公司存货等资产的议案》等议案。
综上，本所律师认为，创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审
议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其控股子公司的《营业执照》；
2、控股股东、实际控制人出具的承诺函；
3、发行人的主要资产权属证书；
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
4、发行人的银行基本存款账户开户许可证文件、纳税文件、《审计报告》；
5、发行人董事和高级管理人员、财务人员的选举、聘任文件、用工合同、
员工名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证等；
6、董事会专门委员会文件；
7、发行人出具的承诺。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行
人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署相
关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关网站等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人主要从事油气设备专用件的研发、生产和销售业务。
经核查，发行人系实业公司、李跃玲、张洪共同发起设立的股份有限公司，
发行人设立过程中，实业公司将其拥有的与锻造业务相关的资产转移至发行人，
相关资产转让完成后不再从事与锻造相关的业务。目前，实业公司经营范围为：
室内装璜服务；提供家庭劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资及投资咨询。
经核查，发行人的实际控制人张利、李跃玲未从事与发行人相同或类似的业
务。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上不存在依
赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人不存在向控股股东及关联方租赁资产或发行人的资产被控股
股东或关联方占用的情形。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器
设备以及商标、专利的所有权（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财
产”）。截止本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整，不存在被控股股
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人下设物资部、研发部、热加工部、技术部、人力资源部、证
券部、财务部、营销部等部门。
本所律师认为，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方
的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其
他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情
形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，
不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。
经核查，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人聘用的员工人数为 662 人，发行人
与所有员工均签署了用工合同，并已经建立自己的劳动人事制度；发行人按规定
为员工办理了社会保险，并缴纳了住房公积金。经南京市劳动保障监察支队确认，
报告期内，发行人不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
经核查发行人与关联方不存在互相聘用员工的情形。发行人的劳动、人事及
工资管理完全独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发
行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发
行人的内部设立了相应的职能部门。
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使
《公司章程》第四十条所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的
日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零五条所规定的职
权，发行人董事会现由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会现下设战略
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代
表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一
百四十二条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主
持发行人的日常工作；总经理下设副总经理，由总经理提名后，董事会聘任或
解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管
理。发行人设有人力资源部、证券部、财务部等职能部门负责公司的日常经营
管理，设有物资部、研发部、精加工部、热加工部、技术部、营销部等生产管
理部门负责公司产品的生产、销售。
发行人的组织机构如下图所示：
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理
制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人
已建立了自己独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
务会计制度和对子公司的财务管理制度。
经核查，发行人开立了独立的银行基本存款账户，发行人有自己独立的银行
账号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
经核查，发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务。
经核查，发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以
公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股
东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主
经营的能力。发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方
面不存在严重缺陷。
七、发起人或股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人股东的身份证件、营业执照、工商登记资料；
2、发行人股东名册、股权转让协议等；
3、南迪咨询股东的劳动合同；
4、本律师工作报告第五、十一部分的全部核查文件；
5、股东承诺。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对股东进行访谈等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人或股东的主体资格
发行人系由实业公司、李跃玲、张洪共同发起设立的股份有限公司，经历次
股权变动后，发行人股东现为 17 人，具体如下：
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1、实业公司，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 5,025 万股，为发
行人控股股东。
实业公司成立于 1996 年 9 月 24 日，住所为南京市沿江工业开发区葛关路
815 号 218 室，法定代表人为李跃玲，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限
公司，经营范围为室内装潢服务；提供家庭劳务服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资及
投资咨询。张利持有实业公司 100%的股权。
2、杨建民，现持有发行人股份 2,175 万股。
杨建民，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 32060219640414****，住址为南京市鼓楼区江苏路。
3、李跃玲，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 1595 万股。
李跃玲，女，1970 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 32011219700120****，住址为南京市鼓楼区华富园。
4、陆卫东，现持有发行人股份 720 万股。
陆卫东，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 34010419660721****，住址为南京市鼓楼区福建路 12 号泰润公寓。
5、叶兆平，现持有发行人股份 680 万股。
叶兆平，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 51022819710725****，住址为广东省深圳市罗湖区龙景花园腾龙阁。
6、张洪，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 655 万股。
张洪，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 32011219611117****，住址为南京市沿江工业开发区水榭花苑。
7、杨舒，现持有发行人股份 620 万股。
杨舒，女，1996 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 32010219960720****，住址为南京市鼓楼区江苏路。
8、四川恒康，现持有发行人股份 600 万股。
四川恒康成立于 2009 年 9 月 21 日，住所为成都市武侯区科华北路 58 号亚
太广场 11 楼 B 座，法定代表人为李育飞，注册资本为 6,000 万元，企业类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为商务服务业；商品批发与零售。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
四川恒康股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 阙文彬 5,940 99
2 四川恒康发展有限责任公司 60 1
合计 6,000 100
经四川恒康确认，四川恒康在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资
基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基
金，无需按前述相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手
续。
9、南迪咨询，现持有发行人股份 600 万股。
南迪咨询成立于 2011 年 8 月 26 日，住所为南京市六合区沿江工业开发区葛
关路 815 号-219 室，法定代表人为李跃玲，注册资本为 2,520 万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为企业管理咨询。
南迪咨询的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张利 940.00 37.30
2 何灵军 84.00 3.33
3 丁玉根 84.00 3.33
4 宋雷钧 63.00 2.50
5 刘晓磊 63.00 2.50
6 何蓉 63.00 2.50
7 陈昌华 63.00 2.50
8 龚洋道 63.00 2.50
9 胡娟 63.00 2.50
10 韩芳 63.00 2.50
11 路明辉 42.00 1.67
12 陈海山 42.00 1.67
13 赵宁 42.00 1.67
14 郭玉玺 42.00 1.67
15 王洁 42.00 1.67
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
16 孔德贵 42.00 1.67
17 徐加银 42.00 1.67
18 汪海潮 42.00 1.67
19 刘长芳 42.00 1.67
20 张美娟 42.00 1.67
21 游晓红 42.00 1.67
22 哈曜 42.00 1.67
23 韩璐 25.20 1.00
24 高天益 25.20 1.00
25 朱建宁 25.20 1.00
26 吴永胜 25.20 1.00
27 沈石龙 25.20 1.00
28 杨建华 25.20 1.00
29 隋建波 21.00 0.83
30 葛叶钢 21.00 0.83
31 徐勇 21.00 0.83
32 王祝兵 21.00 0.83
33 厉远田 21.00 0.83
34 厉远生 21.00 0.83
35 王有春 21.00 0.83
36 曹学洲 21.00 0.83
37 徐正茂 21.00 0.83
38 刘波 21.00 0.83
39 陈新华 21.00 0.83
40 周爱兵 21.00 0.83
41 栗玉杰 21.00 0.83
42 郭庆公 21.00 0.83
43 张连江 16.80 0.67
44 李跃玲 5.00 0.20
合计 2,520 100
经核查，南迪咨询由张利、李跃玲出资设立。其后，张利将其持有的部分股
权转让给何灵军等 42 名发行人员工。根据张利与股权受让方签署的股权转让协
议及其补充协议，该等股权受让方均在发行人处工作；该等受让方承诺在发行人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的服务期不少于 5 年。
经本所律师核查并经南迪咨询确认，南迪咨询系发行人股权激励平台，股东
均为发行人及其控股子公司员工，南迪咨询在设立过程中不存在《中华人民共和
国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集
资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资
基金备案手续。
10、曹本明，现持有发行人股份 500 万股。
曹本明，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 34052119661126****，住址为安徽省马鞍山市雨山区银潭镇前进村。
11、陆玮，现持有发行人股份 330 万股
陆玮，女，1987 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 32092419870411****，住址为南京市鼓楼区江东北路。
12、徐文龙，现持有发行人股份 300 万股。
徐文龙，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 34050519710830****，住址为安徽省马鞍山市花山区西湖花园。
13、顾秾，现持有发行人股份 300 万股。
顾秾，男，1962 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 32011219620828****，住址为上海市浦东新区花木路。
14、朱磊，现持有发行人股份 150 万股。
朱磊，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码为 34050519851112****，
住址为安徽省马鞍山市雨山区佳山乡。
15、吴洋，现持有发行人股份 150 万股。
吴洋，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为 32092319720423****，
住址为南京市建邺区嵩山路。
16、张敏现持有发行人股份 100 万股。
张敏，男，1969 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码为 34050319690515****，
住址为安徽省马鞍山市花山区东苑六村。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
17、虞晓东，现持有发行人股份 100 万股。
虞晓东，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，身份证号码 32010619641228****，
住址为南京市鼓楼区于家巷。
经核查，上述股东中杨建民与杨舒系父女关系，陆卫东、陆玮系叔侄关系。
经核查，本所律师认为，上述法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效
存续的企业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自
然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出
资的资格。
（二）发行人的实际控制人
经核查，张利、李跃玲系夫妻关系，张利为发行人董事长、总经理，持有发
行人控股股东实业公司 100%的股权，持有南迪咨询 37.30%的股权；李跃玲为发
行人董事、董事会秘书，持有发行人股份 1,595 万股，持股比例为 10.92%，持有
南迪咨询 0.2%的股权。经核查，实业公司持有发行人 34.42%的股份，南迪咨询
持有发行人 4.11%的股份，李跃玲持有发行人 10.92%的股份，张利、李跃玲夫妇
合计控制发行人 49.45%的股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
张利，男，1959 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 32011219590430****，住址为南京市鼓楼区华富园。
李跃玲，女，1970 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 32011219700120****，住址为南京市鼓楼区华富园。
（三）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况
经核查，发行人设立时的发起人为3人，均在中国境内拥有住所。发行人设
立时，各发起人的出资比例如下：
序号 股东名称 所持股份(万股) 占总股本的比例（％）
1 实业公司 3,350 87.01
2 张 洪 300 7.79
3 李跃玲 200 5.20
合 计 3,850 100.00
发行人设立后经历次股权变动股东增加为17人，各股东现出资比例如下：
序号 股东名称 所持股份(万股) 占总股本的比例（％）
1 实业公司 5,025 34.42
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序号 股东名称 所持股份(万股) 占总股本的比例（％）
2 杨建民 2,175 14.90
3 李跃玲 1,595 10.92
4 陆卫东 720 4.93
5 叶兆平 680 4.66
6 张洪 655 4.49
7 杨舒 620 4.25
8 南迪咨询 600 4.11
9 四川恒康 600 4.11
10 曹本明 500 3.42
11 陆玮 330 2.27
12 徐文龙 300 2.05
13 顾秾 300 2.05
14 朱磊 150 1.03
15 吴洋 150 1.03
16 张敏 100 0.68
17 虞晓东 100 0.68
合 计 14,600 100.00
本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人为实业公司、李跃玲、张洪共同发起设立的股份有限
公司。发起人投入的货币资金、实物资产及无形资产合计 7,000 万元按 1：0.55
的比例折为各发起人对股份公司所持有的股份，股份公司的股本总额为 3,850 万
元，股份总数为 3,850 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。公证天业所已
出具苏公 W（2009）B064 号、苏公 W（2009）B064-1 号《验资报告》，确认发
起人出资已分两期全部到位。发起人已投入发行人的资产的产权清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
后再以其资产折价入股的情形。
（六）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（七）经核查，发行人为发起设立的股份有限公司，发起人投入的相关资产
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
权属人名称已变更为股份公司。
八、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的工商档案文件；
2、发行人股东大会会议文件、审计报告、评估报告；
3、股权质押协议等。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、对发起人进行访谈、查询工商
登记信息的方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经核查，发行人于 2009 年 8 月设立，设立时股本总额为 3,850 万股。
经核查，发行人设立时，发起人为实业公司、李跃玲、张洪（详见本律师工
作报告“七、发起人或股东”）。
发行人设立时股本结构及股权性质如下：
序号 股东名称 所持股份(万股) 占总股本的比例（％） 股权性质
1 实业公司 3,350 87.01 境内非国有法人股
2 张 洪 200 7.79 自然人股
3 李跃玲 200 5.20 自然人股
合 计 3,850 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》
等法律、法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和
风险。
（二）发行人历次股权变动
1、2009 年 8 月发行人设立
2009 年 8 月 2 日，实业公司、李跃玲、张洪签署了《发起人协议》，协议依
照法律、法规的规定就共同发起设立股份公司事宜及发起人的权利义务作出了规
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
定。
2009 年 8 月 14 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064 号），
经审验，截至 2009 年 8 月 12 日止，发行人已收到股东首期缴纳的出资款合计
1,400 万元，按照 1：0.55 折合股本 770 万股。实业公司缴纳货币资金 491 万元，
其中 270 万元列入注册资本，溢价部分 221 万元列入资本公积；李跃玲缴纳货币
资金 364 万元，其中 200 万元列入注册资本，溢价部分 164 万元列入资本公积；
张洪缴纳货币资金 545 万元，其中 300 万元列入注册资本，溢价部分 245 万元列
入资本公积。
2009 年 8 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于发起设立南京
迪威尔重型锻造股份有限公司的议案》《南京迪威尔重型锻造股份有限公司章程》
等相关议案。
2009 年 8 月 19 日，南京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
320100000145298 的《企业法人营业执照》，发行人注册资本为 3,850 万元，实收
资本为 770 万元。
发行人设立时各发起人持有股份比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例（%）
1 实业公司 3,350 87.01
2 张 洪 300 7.79
3 李跃玲 200 5.20
合计 3,850 100.00
2009 年 9 月 9 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064-1
号），确认截至 2009 年 9 月 8 日，发行人已收到实业公司缴纳的第 2 期出资 5,600
万元（货币资金 700 万元，实物资产及无形资产 4,900 万元），其中 3,080 万元计
入注册资本，溢价部分 2,520 万元计入资本公积。
2009 年 9 月 10 日，江苏省南京市工商行政管理局向发行人核发了（01000134）
公司变更[2009]第 09100004 号《公司准予变更登记通知书》，发行人实收资本由
770 万元变更为 3,850 万元。
2、2009 年 9 月增资至 4,600 万元
经发行人于 2009 年 9 月 10 日召开 2009 年第一次临时股东大会同意，公司
向杨建民增发 750 万股，发行价格为 2.07 元/股，出资方式为现金出资，增资后
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注册资本变更为 4,600 万元。
2009 年 9 月 22 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064-2
号），确认截至 2009 年 9 月 21 日，公司已收到杨建民缴纳的出资款 1,550 万元，
其中 750 万计入注册资本，溢价部分 800 万元计入资本公积。
2009 年 9 月 24 日，南京市工商行政管理局向迪威尔股份核发了变更后的企
业法人营业执照。
3、2009 年 11 月增资至 5,000 万元
经发行人于 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年第二次临时股东大会同意，发
行人向徐文龙增发 400 万股，发行价格为 3.75 元/股，出资方式为现金出资，增
资后注册资本变更为 5,000 万元。
2009 年 11 月 17 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2009）B064-3
号），确认截至 2009 年 11 月 16 日止，公司已收到徐文龙缴纳的出资款 1,500 万
元，其中 400 万计入注册资本，溢价部分 1,100 万元计入资本公积。
2009 年 11 月 18 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业
执照。
4、2010 年 6 月增资至 6,300 万元
经发行人于 2010 年 5 月 7 日召开 2010 年第一次临时股东大会同意，公司增
发 1,300 万股，其中对李跃玲增发 750 万股，对张洪增发 50 万股，对杨建民增
发 500 万股，发行价格为 3.8 元/股，各增资方的出资方式为现金出资，增资后注
册资本变更为 6,300 万元。
2010 年 5 月 28 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2010）B050 号），
确认截至 2010 年 5 月 28 日止，公司已收到杨建民、李跃玲、张洪合计缴纳的出
资款 4,940 万元，其中 1,300 万计入注册资本，溢价部分 3,640 万元计入资本公
积。
2010 年 6 月 1 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
5、2010 年 7 月增资至 7,100 万元
经发行人于 2010 年 7 月 2 日召开的 2010 年第二次临时股东大会同意，发行
人增发 800 万股，其中对四川恒康发行 700 万股，对重庆昌晖财务咨询有限公司
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发行 100 万股，发行价格为 6.25 元/股，各增资方的出资方式为现金出资，增资
后注册资本变更为 7,100 万元。
2010 年 7 月 5 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2010]B068 号），
确认截至 2010 年 7 月 5 日止，公司已收到四川恒康、重庆昌晖财务咨询有限公
司合计缴纳的出资款 5,000 万元，其中 800 万元计入注册资本，溢价部分 4,200
万元计入资本公积。
2010 年 7 月 12 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
6、2011 年 9 月增资至 7,800 万元
经发行人于 2011 年 8 月 19 日召开 2011 年第二次临时股东大会同意，发行
人向南迪咨询发行 400 万股，向曹本明发行 300 万股，发行价格为 6.30 元/股，
各增资方出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 7,800 万元。
2011 年 9 月 9 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2011]B089 号），
确认截至 2011 年 9 月 9 日止，公司已收到南迪咨询、曹本明合计缴纳的出资款
4,410 万元，其中 800 万元计入注册资本，溢价部分 3,610 万元计入资本公积。
2011 年 9 月 21 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照，公司注册资本由 7,100 万元变更为 7,800 万元。
7、2012 年 4 月股份转让
2012 年 4 月 9 日，重庆昌晖财务咨询有限公司与叶兆平签订了《股份转让
协议》，将其持有的发行人 100 万股股份转让给叶兆平，转让价格为 7.5 元／股。
8、2012 年 6 月增资至 8,400 万元
经发行人于 2012 年 5 月 31 日召开 2012 年第一次临时股东大会同意，公司
向杨建民发行 200 万股，向曹本明发行 200 万股，向顾秾发行 200 万股，发行价
格为 8 元/股，各增资方出资方式为现金出资，增资后注册资本变更为 8,400 万元。
2012 年 5 月 31 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W（2012）B041 号），
确认截至 2012 年 5 月 31 日止，公司已收到杨建民、曹本明、顾秾合计缴纳的出
资款 4,800 万元，其中 600 万元计入注册资本，溢价部分 4,200 万元计入资本公
积。
2012 年 6 月 6 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
照。
9、2013 年 9 月股份转让
2013 年 9 月 18 日，四川恒康与叶兆平签订了《股份转让合同》，将其持有
的发行人 300 万股股份转让给叶兆平，转让价格为 10 元/股。
10、2014 年 5 月资本公积转增股本
2014 年 5 月 12 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》,同意公司用资本公积（股东投入溢价
部分）每 10 股送 5 股，共计送股 4,200 万股。送股后公司总股本增至 12,600 万
股。
2014 年 5 月 13 日，公证天业所出具《验资报告》（苏公 W[2014]B075 号），
确认截至 2014 年 5 月 13 日止，变更后累计注册资本人民币 12,600 万元，实收
资本 12,600 万元。
2014 年 5 月 19 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执
照。
11、2014 年 6 月股份转让
2014 年 6 月 28 日，徐文龙分别与张洪、李跃玲签订《南京迪威尔高端制造
股份有限公司股份转让协议》，将其持有的发行人 130 万股股份、170 万股股份
分别转让给张洪、李跃玲，每股转让价格为 5.6 元。
12、2016 年 10 月股份转让
2016 年 10 月 24 日，曹本明分别与朱磊、张敏签订《股份转让协议》，以每
股 5.33 元的价格将其持有的发行人 150 万股、100 万股股份分别转让给朱磊、张
敏。
13、2017 年 7 月增资至 13,800 万元
2017 年 6 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份的议案》，同意向杨舒发行 620 万股、向陆卫东发行 250
万股、向吴洋发行 150 万股、向虞晓东发行 100 万股、向叶兆平发行 80 万股，
发行价格为 5.50 元/股。
2019 年 6 月 28 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2019]B050 号），
经审验，截至 2017 年 6 月 19 日止，公司已收到杨舒、陆卫东、吴洋、虞晓东及
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
叶兆平合计缴纳的出资款 6,600 万元，其中 1,200 万元计入注册资本，溢价部分
5,400 万元计入资本公积。
14、2018 年 3 月增资至 14,600 万元
2017 年 11 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份的议案》，同意向陆卫东发行 470 万股、向陆玮发行
330 万股，发行价格为 5.80 元/股。
2019 年 6 月 29 日，公证天业所出具了《验资报告》（苏公 W[2019]B051 号），
经审验，截至 2017 年 12 月 27 日止，公司已收到陆卫东、陆玮合计缴纳的出资
款 4,640 万元，其中 800 万元计入注册资本，溢价部分 3,840 万元计入资本公积。
经核查，发行人历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
本所律师向发行人的发起人和股东分别进行了调查，各发起人和股东确认，
截至本律师工作报告出具日，已质押股份占发行人股份总数的 16.44%，具体情
况如下：
序号 股东（出质人） 质权人 出质股份数（万股）
1 杨 舒 广州市公恒典当行有限责任公司 620.00
2 叶兆平 广州市公恒典当行有限责任公司 680.00
3 四川恒康 宋丽华 600.00
4 曹本明 广州市公恒典当行有限责任公司 500.00
合计 2400.00
经核查，叶兆平及四川恒康上述质押股份已被司法冻结，除上述股份质押、
冻结情况外，其他股东持有的发行人的股份不存在质押等权利受限的情况。
九、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2、《审计报告》；
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3、发行人各项资质证书、认证证书等；
4、本律师工作报告第十一、二十一部分的全部核查文件；
5、发行人出具的承诺。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要供应商、客户，并进行了访
谈，制作了访谈记录；走访业务主管部门并取得了合法证明；通过公开网站查询
发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经核查，发行人经南京市工商行政管理局核准的经营范围为：石油、
天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部件及
高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；
实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外）。
发行人全资子公司精工科技经南京市六合区市场监督管理局核准的经营范
围为：精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电器机械及器材制造、维修、销
售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经相关政府部门核准，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要资质证书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得下列生产经营相关的证书：
1、API Q1 质量管理体系认证证书
发行人持有美国石油学会向其核发的 API Q1 质量管理体系认证证书，证书
编号为 Q1-0411，初次认证日期为 2007 年 5 月 7 日，有效期为 2017 年 12 月 8
日至 2020 年 12 月 8 日。
2、ISO 9001:2015 质量管理体系认证
发行人持有美国石油学会向其核发的 ISO 9001:2015 质量管理体系认证证
书，证书编号为 0671，初次认证日期 2007 年 5 月 7 日，有效期为：2018 年 8 月
17 日至 2020 年 12 月 8 日。
3、ISO 14001:2015 环境管理体系认证证书
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发行人持有上海天祥质量技术服务有限公司（Intertek Certification Limited）
向其核发的 ISO 14001:2015 环境管理体系认证证书，证书编号为 120808009，初
次认证日期 2011 年 12 月 8 日，有效期为 2017 年 11 月 3 日至 2020 年 12 月 7 日。
4、OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书
发行人持有上海天祥质量技术服务有限公司（Intertek Certification Limited）
向其核发的 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书，证书编号为
7582，初次认证日期 2011 年 12 月 5 日，有效期为 2017 年 11 月 3 日至 2020 年
12 月 4 日。
5、欧盟 CE(PED) 证书
发行人持有 ECM（Ente Certificazione Macchine）向其核发的 CE(PED) 证书，
证书编号为 OD180621.NDADU58，有效期为 2018 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月
20 日。
6、特种设备制造许可证（压力管道元件）
发行人持有江苏省质量技术监督局向其核发的《中华人民共和国特种设备制
造许可证》，证书编号为 TS2732A77-2022，获准制造压力管道法兰（钢制锻造法
兰，B 级别，锻制法兰），发证日期：2018 年 3 月 28 日，有效期至 2022 年 3 月
27 日。
7、压力容器用钢锻件产品安全注册证书
发行人持有全国锅炉压力容器标准化技术委员会版发的《压力容器用钢锻件
产品安全注册证书》，证书编号为 DJ(H2)-G020-2016，有效日期为 2016 年 1 月
24 日至 2021 年 1 月 23 日。
8、API-20B 会标许可证
发行人持有美国石油协会向其核发的 API-20B 会标许可证，证书编号为
20B-0004，有效期为 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 12 月 8 日。
9、API-6A 会标许可证
发行人持有美国石油协会向其核发的 API-6A 会标许可证，证书编号为：
6A-2080，有效期为 2019 年 2 月 6 日至 2020 年 12 月 8 日。
10、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》
发行人持有中国合格评定国家认可委员会向其核发的《中国合格评定国家认
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可委员会实验室认可证书》，注册号为 CNAS L11695，有效期为 2018 年 11 月 28
日至 2024 年 11 月 27 日。
11、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国金陵海关于 2015 年 4 月 10 日核发的海关注册
编码为 3201962815 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外
的地区或国家从事经营活动。
（四）经核查，发行人设立时其经营范围为：锻件、普通机械、电器机械及
器材制造、维修、销售；金属材料销售；对外投资；自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
经发行人 2013 年第一次临时股东大会同意，公司经营范围变更为：石油、
天然气钻采和生产专用设备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售；金属材
料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外）。
经发行人 2018 年第一次临时股东大会同意，公司经营范围变更为：石油、
天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部件及
高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；
实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外）。
经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务均为油气设备专用
件的研发、生产和销售，没有发生过变更。
综上，本所律师认为，发行人未曾变更过其主营业务。
（五）根据《审计报告》，发行人营业收入（合并报表）分类情况具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
34,426.73 99.87% 50,110.39 99.72% 33,951.12 99.82% 20,060.39 99.91%
务收入
其他业
45.85 0.13% 142.92 0.28% 61.05 0.18% 17.18 0.09%
务收入
合计 34,472.57 100% 50,253.32 100% 34,012.17 100% 20,077.57 100%
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经核查，发行人的营业收入主要来自于油气设备专用件的研发、生产和销售，
发行人主营业务突出。
（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至2019年6月30日不
存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在有针对发行人的
生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处
罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、土
地使用权、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有
专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内
部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的身份证件、营业执照、工商登记文件；
2、发行人独立董事对报告期内关联交易事项的专项意见；
3、发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》和
《独立董事工作制度》；
4、控股股东、实际控制人出具的承诺函；
5、关联交易合同；
6、《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进
行访谈；对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；对重要客户、供应商进行走
访，了解发行人与重要客户及供应商的关系；以及检索了互联网中相关关联方的
信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
3-3-2-50
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）实业公司，系发行人控股股东，持有发行人 5,025 万股股份，占总股
本比例 34.42%。
（2）杨建民，持有发行人 2,175 万股股份，占总股本比例 14.90%。
（3）李跃玲，持有发行人 1,595 万股股份，占总股本比例 10.92%。
2、实际控制人控制的其他企业
南迪咨询为实际控制人张利、李跃玲控制的公司，张利持有南迪咨询 37.30%
的股权，李跃玲持有 0.2%的股权。南迪咨询基本情况见本律师工作报告“七、
发起人或股东”。
3、关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
姓 名 任职 国籍 身份证（护照）号
董事长、总经理，系发行人实
张 利 中国 32011219590430****
际控制人之一
董事、董事会秘书，系发行人
李跃玲 中国 32011219700120****
实际控制人之一
张 洪 董事兼副总经理 中国 32011219611117****
虞晓东 董事 中国 32010619641228****
张 金 独立董事 中国 11010119621116****
PEISHAN HUANG
独立董事 美国 USA42063****
（黄培山）
赵国庆 独立董事 中国 32108819791001****
CHONG HOE（庄贺） 副总经理 新加坡 E2170****
丁玉根 副总经理 中国 32011219530927****
宋雷钧 副总经理 中国 23020619650928****
刘晓磊 副总经理 中国 41108119840823****
郭玉玺 副总经理 中国 14010419480408****
何灵军 财务总监 中国 31022719730721****
何 蓉 监事会主席 中国 32011219620531****
高天益 监事 中国 32011219521203****
张美娟 职工监事 中国 32011219610808****
注：张利与李跃玲系夫妻关系，张利与张洪系兄弟关系。
（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
姓 名 持有发行人股份比例 身份证（护照）号 备注
陆卫东 4.93% 34010419660721**** 与陆玮为一致行动人
陆 玮 2.27% 32092419870411**** 与陆卫东为一致行动人
杨 舒 4.25% 32010219960720**** 与杨建民为一致行动人
（3）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，公
司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司控股股东实业公司
的董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。
4、联营公司
发行人持有南迪科耐德 50%的股权。
南 迪 科 耐 德 设 立 于 2018 年 11 月 26 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100MA1XHJWG87，住所为南京市江北新区迪西路 8 号，法定代表人为张
利，注册资本 300 万美元，经营范围为表面处理技术的研究与开发；金属材料以
及零部件表面的特殊金属层的生产和处理；销售自产产品及同类商品；并提供相
关产品的技术咨询、技术服务及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。发行人持有科耐得 50%的股权，PROCLAD PIPE LLC 持有科耐得 50%的
股权。
5、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
南京爱立光电有限 持股 5%以上股东杨建民担任董事
1 杨建民持股 78.96%
公司 并控股的公司
北京合跃迁教育科 持股 5%以上股东杨建民控股的公
2 杨建民持股 99.9%
技有限公司 司
南京华雷电子工程 持股 5%以上股东杨建民控股的公
3 杨建民持股 42.76%
研究所有限公司 司
南京立登尔医疗科 持股 5%以上股东杨建民担任董事
4 -
技股份有限公司 的公司
江苏宝粮控股集团 持股 5%以上股东杨建民担任董事
5 杨建民持股 8.57%
股份有限公司 的公司
南京健友光学工业 持股 5%以上股东杨建民控制的公 杨建民直接持股 1.52%，南京爱立
6
研究所有限公司 司 光电有限公司持股 98.48%
南京久鼎制冷空调 持股 5%以上股东杨建民担任董事
7 杨建民持股 21.77%
设备有限公司 的公司
苏州融析生物科技 持股 5%以上股东杨建民担任董事
8 杨建民持股 7.29%
有限公司 的公司
常州新智源电子科 持股 5%以上股东杨建民担任董事
9 -
技有限公司 的公司
3-3-2-52
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系 备注
南京威卡物流科技 董事虞晓东担任执行董事兼总经
10 虞晓东持股 50%
有限公司 理的公司
青岛深蓝水下工程 公司独立董事 PEISHAN HUANG PEISHAN HUANG（黄培山）持股
11
技术有限公司 （黄培山）担任执行董事兼总经理 100%
江苏锦龙实业有限 陆卫东担任执行董事兼总经理并
12 陆卫东持股 65%
公司 控制的公司
连云港锦地置业有
13 陆卫东担任董事的公司 陆卫东持股 30%
限公司
江苏爱信诺信息技
14 陆卫东担任董事的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 49%
术有限公司
南京晨光高新科技 江苏锦龙实业有限公司持股
15 陆卫东担任董事的公司
有限公司 25.06%
连云港苏锦混凝土
16 陆卫东担任董事的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 60%
制品有限公司
合肥永信信息产业
17 陆卫东担任董事的公司 -
股份有限公司
江苏依迪控股有限
18 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 100%
公司
江苏依迪数据服务
19 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 90%
有限公司
江苏迪尚贸易有限
20 陆卫东间接控制的公司 江苏锦龙实业有限公司持股 100%
公司
（二）重大关联交易
1、支付关键管理人员薪酬
报告期内公司关键管理人员（公司董事、监事、高级管理人员）从公司领取
薪酬分别为 397.80 万元、413.70 万元、507.24 万元和 254.70 万元。
3-3-2-53
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2、关联担保
（1）经核查，关联方为发行人的融资租赁（售后回租）合同提供了担保，具体情况如下：
序 担保 担保
担保方 担保合同 签订日期 主合同 债权人 租赁期间
号 方式 范围
《公司保证合同》
实业公司
（001-0000086-001-G01）
《个人保证合同》
张利
（001-0000086-001-G03） 《售后回租协议》
1 2015.03 36 个月
《个人保证合同》 （001-0000086-001）
李跃玲
（001-0000086-001-G04）
《个人保证合同》
张洪 海尔融资租赁 主合同项下被
（001-0000086-001-G05）
（中国）有限公 保证 保证人享有的
《公司连带保证合同》
实业公司 司 所有债权
（HF-ZNZZ-201511-083-G01）
《个人连带保证合同》
张利
（HF-ZNZZ-201511-083-G03） 《售后回租协议》
2 2015.11.30 36 个月
《个人连带保证合同》 （HF-ZNZZ-201511-083）
李跃玲
（HF-ZNZZ-201511-083-G04）
《个人连带保证合同》
张洪
（HF-ZNZZ-201511-083-G05）
实业公司 《融资租赁合同（回租 主合同项下应
2016.07.2 仲利国际租 2016.07.29-
3 张利 《保证书》 型）》（编号： 保证 向出租人支付
5 赁有限公司 2019.07.29
李跃玲 AA16070256AEX） 的全部款项
实业公司
张利 《融资租赁合同（回租
2016.11.28-2 对基于主合同
4 保证条款见主合同 2016.11.22 型）》（编号：
张洪 CL2016113240021） 台骏国际租赁 018.11.28 的一切债务提
保证
李跃玲 有限公司 供连带责任保
实业公司 证
《融资租赁合同（回租 2017.12.28-
5 保证条款见主合同 2017.12.22
张利 型）》（编号： 2019.12.28
3-3-2-54
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 担保 担保
担保方 担保合同 签订日期 主合同 债权人 租赁期间
号 方式 范围
张洪 CL2017123240034）
李跃玲
实业公司
张利 《融资租赁合同（回租
2018.01.31-
6 保证条款见主合同 2017.12.22 型）》（编号：
张洪 CL2017123240037）
2020.01.31
李跃玲
实业公司
张利 《融资租赁合同》（编号： 2018.02.12-
7 保证条款见主合同 2018.02.09 主合同项下全
张洪 A17070047） 2020.01.12
部债务及有关
李跃玲 日盛国际租赁 滞纳金、损害赔
保证
实业公司 有限公司 偿金、实现债权
张利 的费用和其他
《融资租赁合同》（编号： 2018.08.11-
8 保证条款见主合同 2018.08.10 一切费用
张洪 A18040227） 2020.09.11
李跃玲
实业公司 《保证书》 《融资租赁合同（回租 主合同项下应
仲利国际租 2018.10.25-
9 张利 2018.09.29 型）》（编号： 保证 向出租人支付
《保证书》 赁有限公司 2021.10.10
李跃玲 AA18100234AEX） 的全部款项
实业公司 《保证书》（GU201706002-2）
张利 主合同项下应
《融资租赁合同》（编号： 上海融开融资 2017.06.14-
10 2017.06.09 保证 向出租人支付
张洪 《保证书》（GU201706002-1） LA201706002） 租赁有限公司 2018.12.14
的全部款项
李跃玲
实业公司 《保证书》（GU201809001-2）
张利 主合同项下应
《融资租赁合同》（编号： 上海融开融资 2018.09.10-
11 2018.09.06 保证 向出租人支付
张洪 《保证书》（GU201809001-1） LA201809001） 租赁有限公司 2020.03.10
的全部款项
李跃玲
12 实业公司 保证条款见主合同 2019.01.30 《融资租赁合同（回租 台骏国际租赁 2019.01.31- 保证 对基于主合同
3-3-2-55
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 担保 担保
担保方 担保合同 签订日期 主合同 债权人 租赁期间
号 方式 范围
张利 型）》（编号： 有限公司 2021.01.31 的一切债务提
张洪 CL2019013240064） 供连带责任保
证
李跃玲
对基于主合同
《售后回租赁合同》
《保证合同》 远东宏信融资 2019.06.03- 的一切债务提
13 实业公司 2019.05.23 （FEHPT19D03MMRE-L 保证
（FEHPT19D03MMRE-U-04） 租赁有限公司 2021.12.03 供连带责任保
-01）
证
实业公司
对基于主合同
张利 《融资租赁合同》（编号： 日盛国际租赁 2019.06.20- 的一切债务提
14 保证条款见主合同 2019.06.24 保证
张洪 CL2019013240064） 有限公司 2022.06.20 供连带责任保
证
李跃玲
实业公司 对基于主合同
张利 保证合同（东海租赁（18）保字 东海租赁（18）回字第 东海融资租赁 2018.08.13- 的全部债务提
15 2018.08.09 保证
第 2018080099 号） 2018080099 有限公司 2021.08.15 供连带责任保
李跃玲 证
对基于主合同
《融资回租合同》 君创国际融资 2019.07.30- 的全部债务提
16 张利 保证条款见主合同 2019.08.21 保证
（L190488） 租赁有限公司 2020.07.29 供连带责任保
证
（2）其他关联担保合同
序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
紫银（葛塘）保字[2014]第 455006 紫金农商行江 《流动资金循环借款合同》（紫银
1 张利 2014.06.23 （葛塘）流循借字[2014]第 455006 保证
号 北园区支行 号）
2 《最高额保证合同》 张利、李跃 2015.01.13 兴业银行南京 《基本额度授信合同》 保证
3-3-2-56
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
112001615001A001 玲 大厂支行 （112001615001）
2015 年 1 月 20 日至 2017 年 1 月
《最高额保证合同》（2015 信宁银 中信银行南京
3 张利、李跃玲 2015.01.19 20 日期间所签署的主合同而享有 保证
最保字第个 00002 号） 分行
的一系列债权
《最高额保证合同》
4 实业公司
ZB9307201500000004
《最高额保证合同》 浦发银行南京 《融资额度协议》
5 张利 2015.02.10 保证
ZB9307201500000005 分行 （BC2015013000001039）
《最高额保证合同》
6 李跃玲
ZB9307201500000006
南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
7 《保证合同》Ea1001741505100027 张利 2015.05.11 保证
支行 （Ba1001741505100015）
南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
8 《保证合同》Ea1001741505100028 张利 2015.05.11 保证
支行 （Ba1001741505100016）
南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
9 《保证合同》Ea1001741503200018 张利 2015.03.20 保证
支行 （Ba1001741503200008）
南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
10 《保证合同》Ea1001741504150021 张利 2015.04.15 保证
支行 （Ba1001741504150011）
2015 年 4 月 28 起至 2016 年 4 月
《最高额保证合同》（（301071） 实业公司、张 浙商银行南京 28 日止发行人在债权人处办理的
11 2015.05.25 保证
浙商银高保字（2015）第 00032 号） 利、李跃玲 浦口分行 人民币贷款、银行承兑汇票承兑、
商业承兑汇票贴现业务
《最高额不可撤销担保书》（2015 招商银行南京 《授信协议》（2015 年授字第
12 张利、李跃玲 2015.08.06 保证
年保字第 210801615 号） 分行 210801615 号）
3-3-2-57
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
《流动资金借款合同》（紫银（江
《保证合同》（紫银（江北园区） 紫金农商行江
13 张利、李跃玲 2016.01.14 北园区）流借字【2016】第 531002 保证
保字【2016】第 531002 号） 北园区支行
号）
《流动资金借款合同》（紫银（江
《保证合同》（紫银（江北园区） 紫金农商行江
14 张利、李跃玲 2016.02.25 北园区）流借字【2016】第 531006 保证
保字【2016】第 531006 号） 北园区支行
号）
2016 年 5 月 12 日起至 2019 年 5
《最高额保证合同》 301071 浙商银 实业公司、张 浙商银行南京
15 2016.08.26 月 12 日止发行人在债权人处办理 保证
高保字 2016 第 00031 号） 利、李跃玲 分行
的各类业务
《最高额保证合同》 南京银行江北 最高债权额合同
16 张利 2016.09.02 保证
Ec1001741609080001 新区分行 （A04001741609070006）
《流动资金借款合同》（紫银（江
《保证合同》（紫银（江北园区） 紫金农商行江
17 张利、李跃玲 2017.01.16 北园区）流借字【2017】第 531002 保证
保字【2017】第 531002 号） 北园区支行
号）
《最高额抵押合同》（2017 年抵字 招商银行南京 《授信协议》（2017 年授字第
18 李跃玲 2017.02.09 抵押
第 210202915-1） 分行 210202915 号）
《最高额抵押合同》（2017 年抵字 招商银行南京 《授信协议》（2017 年授字第
19 张利 2017.02.09 抵押
第 210202915-2） 分行 210202915 号）
《最高额不可撤销担保书》（2017 招商银行南京 《授信协议》（2017 年授字第
20 李跃玲 2017.02.09 保证
年保字第 210202915-1） 分行 210202915 号）
《最高额不可撤销担保书》（2017 招商银行南京 《授信协议》（2017 年授字第
21 张利 2017.02.09 保证
年保字第 210202915-2） 分行 210202915 号）
《保证合同》 南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
22 张利 2016.04.01 保证
（Ea1001741603310017） 支行 （Ba1001741603310011）
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
《保证合同》 南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
23 张利 2016.04.19 保证
（Ea1001741604180023） 支行 （Ba1001741604180014）
《保证合同》 南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
24 张利 2016.05.20 保证
（Ea1001741605180031） 支行 （Ba1001741605180018）
《保证合同》 南京银行热河 《人民币流动资金借款合同》
25 张利 2016.05.20 保证
（Ea1001741605180032） 支行 （Ba1001741605180019）
2017 年 2 月 23 日起至 2018 年 2
《最高额保证合同》（紫银（江北 紫金农商行江
26 张利、李跃玲 2017.02.23 月 23 日止发行人在债权人处办理 保证
园区）高保字 2017 第 531004 号） 北园区支行
的各类业务
《保证合同》
27 李跃玲 2017.10.12 南京银行江北
（Ea1001741710120117） 《人民币流动资金借款合同》
新区分行 保证
《保证合同》 （Ba1001741710120052）
28 张利 2017.10.12
（Ea1001741710120118）
《保证合同》
29 李跃玲 2017.10.26 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
（Ea1001741710260126） 保证
新区分行 （Ba1001741710260054）
30 《保证合同》（1001741710260128） 张利 2017.10.26
《保证合同》
31 李跃玲 2017.11.17
（Ea1001741711170158） 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
保证
《保证合同》 新区分行 （Ba1001741711170064）
32 张利 2017.11.17
（Ea1001741711170159）
《保证合同》 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
33 张利 2016.09.29 保证
（Ea1001741609280085） 新区分行 （Ba1001741609280044）
《保证合同》 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
34 张利 2016.10.14 保证
（Ea1001741610140086） 新区分行 （Ba1001741610140046）
3-3-2-59
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
《最高额保证合同》 宁波银行南京 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月
35 李跃玲 2017.12.06 保证
07200KB20188190 分行 31 日最高债权额 2500 万元
《最高额保证合同》 宁波银行南京 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月
36 张利 2017.12.06 保证
07200KB20188191 分行 31 日最高债权额 2500 万元
《保证合同》（紫银（江北新区公司） 紫金农商行江 《流动资金借款合同》（紫银（江
37 张利、李跃玲 2018.01.08 北新区）流借字【2018】第 531001 保证
保字【2018】第 531001 号） 北新区分行 号）
《最高额保证合同》（紫银（江北新 发行人 2018 年 1 月 16 日起至 2019
紫金农商行江 年 1 月 16 日止在债权人处办理的 保证
38 张利、李跃玲 2018.01.16
区公司）高保字[2018]第 01007 号） 北新区分行 各类业务形成的全部债务
南京银行江北 《外汇流动资金借款合同》（D06
39 《保证合同》（Ea165091806220379） 张利 2018.06.25 保证
新区分行 65091806220001）
南京银行江北 《外汇流动资金借款合同》（D06
40 《保证合同》（Ea165091806220380） 李跃玲 2018.06.25 保证
新区分行 6509180622000）
41 《保证合同》（Ea165091808090437） 张利 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
2018.08.10 保证
42 《保证合同》（Ea165091808090438） 李跃玲 新区分行 （Ba165091808090149）
43 《保证合同》（Ea165091809190510） 李跃玲 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
2018.09.21 保证
44 《保证合同》（Ea165091809190511） 张利 新区分行 （Ba165091809190171）
45 《保证合同》（Ea165091810260593） 张利 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
2018.10.26 保证
46 《保证合同》（Ea165091810260594） 李跃玲 新区分行 （Ba165091810260193）
47 《保证合同》（Ea165091811120610） 李跃玲 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
2018.11.13 保证
48 《保证合同》（Ea165091811120611） 张利 新区分行 （Ba165091811120200）
《最高额保证合同》 浦发银行南京 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 11
49 李跃玲 2018.11.26 保证
（ZB9307201800000023） 分行 月 23 日止期间内发行人在债权人
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序号 担保合同 担保人 签订日期 债权人 主合同 担保方式
《最高额保证合同》 处办理的各类融资业务
50 张利 保证
（ZB9307201800000024）
《最高额保证合同》
51 实业公司 保证
（ZB9307201800000025）
52 《保证合同》（0520850-001） 张利 北京银行南京
2018.11.28 《借款合同》（0520850） 保证
53 《保证合同》（0520850-002） 李跃玲 分行
54 《保证合同》（Ea165091812180683） 张利 南京银行江北 《人民币流动资金借款合同》
2018.12.19 保证
55 《保证合同》（Ea165091812180684） 李跃玲 新区分行 （Ba165091812180227）
星展银行上海
56 《保证合同》 张利 2018.06.25 《授信函》P/8637/18 保证
分行
《最高额保证合同》（紫银（江北
紫金农商行江 《最高额债权合同》（紫银（江北
57 新区公司）高保字[2019]第 01002 张利、李跃玲 2019.01.14 保证
北新区分行 新区）高权字【2019】第 01002 号）
号）
《最高额个人连带责任保证书》 《最高额综合授信合同》
江苏银行南京
58 张利、李跃玲 2019.07.23 （SX013219001004）；《流动资 保证
（13Z013219000046） 新街口支行
金借款合同》（TK013219000119）
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（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿
的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见
本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的协议
合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度
及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
经核查，为减少和规范关联交易，实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺：
“1、本人拥有控制权的公司、企业（不包括股份公司及其拥有控制权的公
司、企业，下同）将尽可能避免与股份公司及其拥有控制权的公司、企业（以下
合称为“发行人”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本
人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。
“2、本人拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用发行人的任何成员的资金和资产，也不要求发行人的任何成员为
本人拥有控制权的公司、企业提供违规担保。
“3、如果发行人的任何成员在今后的经营活动中必须与本人拥有控制权的
公司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法
律、法规、股份公司章程履行审批程序，在股份公司董事会或股东大会对关联交
易进行表决时，本人及/或本人的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义
务；就该等交易与发行人的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；
保证按照正常的商业条件进行，且本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接
受发行人的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害发行人的任何成员及其他投资者的合法权益；本人拥有控
制权的公司、企业将不会利用本人实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人
的任何成员达成交易的优先权利。
“4、本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行与发行人的任何成
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员签订的各种关联交易协议。本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人的任
何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
“5、如本人违反上述承诺给发行人的任何成员造成损失，本人将依法承担
赔偿责任。
“6、在本人作为股份公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
（六）经核查，发行人的控股股东实业公司除直接持有发行人 34.42%股份
外，无其他控股子公司。实业公司经营范围为：“室内装璜服务；提供家庭劳务
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；实业投资及投资咨询”。实业公司未在中国大陆境内从事与
发行人经营业务相同或相类似的业务。
经核查，实际控制人李跃玲直接持有发行人 10.92%股份；张利、李跃玲分
别持有南迪咨询 37.30%、0.2%的股权。此外，实际控制人张利、李跃玲不存在
对外投资的情况。南迪咨询经营范围为企业管理咨询。南迪咨询未在中国大陆境
内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
1、经核查，《发起人协议》第七条约定：各发起人承诺，在股份公司成立后，
不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发
起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。
2、经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东出具《不同业竞
争的承诺函》，承诺：
“（1）本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务
与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
“（2）如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。
“（3）本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照
上海证券交易所科创板股票上市规则为股份公司控股股东期间内有效。”
3、实际控制人张利、李跃玲出具《不同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
的董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正
当权益。
“（2）本人目前直接持有或通过南京迪威尔实业有限公司、南京南迪威尔企
业管理咨询有限公司间接持有股份公司的股份，此外，本人未持有其他任何企业、
公司或其他机构、组织的股权或权益。
“（3）本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股
份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在
从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务的公司、企业或其他机
构、组织担任董事、高级管理人员。
“（4）本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。
“（5）如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。
“（6）本承诺为不可撤销的承诺。
“（7）本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照上
海证券交易所科创板股票上市规则为股份公司实际控制人期间内有效。”
本所律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东已采取措施避免可能发生
的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
（八）关联交易及同业竞争问题的披露
经核查，发行人已在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书中对存在的
关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人报告期内之关联
交易事项已在《审计报告》中予以披露。
据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，不存在损害公司和其他
股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董
事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人与其控股股东及实际控制人之
间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
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十一、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、房屋所有权、不动产权、土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，
以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2、发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
3、国家知识产权局出具的《商标档案》；
4、抵（质）押合同；
5、主要机器设备购置合同、发票、照片；
6、《审计报告》；
7、房屋租赁协议。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标相关政府部门
网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人拥有房产的情况
产权证号 面积(M2) 用途 座落地址 取得方式
苏（2016）宁六不动产权第 0023549 号 8,513.49 工业 股东投入
苏（2017）宁六不动产权第 0051590 号 30,587.49 厂房、办公楼 自建
六合区迪西
路8号
宁房权证六变字第 286103 号 852.64 工业 股东投入
宁房权证六变字第 286109 号 1,291.97 工业 股东投入
经核查，发行人已取得上述房产的权属证书，发行人对该等房产拥有的所有
权合法、有效。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、土地使用权
序 使用 面积 使用权 取得
证 号 终止日期 地类 座落地址
号权人 (M2) 类型 方式
股份 苏（2016）宁六不动产权第 六合区迪西路 8 股东
1 22,913.96 出让 2053.06.05 工业
公司 0023549 号 号 投入
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股份 苏（2017）宁六不动产权第
2 54,455.57 出让 2057.01.25 工业
公司 0051590 号
精工
3 宁六国用（2013）第 02733 号 10,4157.50 出让 2063.05.15 工业 六合经济开发区 出让
科技
经核查，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，发行人拥有的上述土地
使用权合法、有效。
2、发行人的商标情况
经核查，发行人已取得的商标专用权如下：
序 注册 注册 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
第 6 类：未锻或半锻钢；未加
股 份 工或半加工普通金属；金属预 2012.01.28-
1 8560368 中国 申请
公司 制件；金属建筑材料；合金钢； 2022.01.27
铁路金属材料；金属容器等
第 6 类：未锻或半锻钢；未加
股 份 2011.10.21-
2 8560388 工或半加工普通金属；合金 中国 申请
公司 2021.10.20
钢；铁路金属材料等
第 40 类：定做材料装配（替
他人）；金属电镀；激光划线；
股 份 2015.09.28-
3 15147909 锅炉制造；研磨抛光；金属铸 中国 申请
公司 2025.09.27
造；铁器加工；金属回火；金
属处理等
第 6 类：未锻造或半锻造的
钢；金属管；普通金属艺术品；
股 份 2015.12.21-
4 15148343 金属建筑材料；未加工或半加 中国 申请
公司 2025.12.20
工普通金属；存储和运输用金
属容器；金属锚具等
3、发行人拥有的专利情况
经核查发行人持有的专利权证书并向国家知识产权局查询，发行人目前拥有
的专利如下：
序 授权 取得
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种大型环筒类锻件热冲挤
1 股份公司 发明 ZL 200910074230.1 2009.04.24 2011.04.13 受让
成型工艺及装置
一种大型杯形件的热反挤压
2 股份公司 发明 ZL 201010518555.7 2010.10.22 2012.01.25 申请
成型模具
深海采油树设备连接器用钢
3 股份公司 发明 ZL 201010555698.5 2010.11.24 2012.04.04 申请
锻件制造工艺
大型杯形件的热反挤压成型
4 股份公司 发明 ZL 201010518577.3 2010.10.22 2012.04.11 申请
工艺
5 股份公司 一种确定回火温度的方法 发明 ZL 201110205251.X 2011.07.21 2012.07.18 申请
一种小型自由锻锻件的方钢
6 股份公司 发明 ZL 201110205255.8 2011.07.21 2012.08.01 申请
锭的分下下料方法
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序 授权 取得
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种利用组合式胎模制造大
7 股份公司 发明 ZL 201110221488.7 2011.08.04 2012.09.05 申请
型法兰锻件的方法
深海采油设备液压缸用钢锻
8 股份公司 发明 ZL 201110162480.8 2011.06.16 2012.10.10 申请
件锻坯制造工艺
一种确定轴类零件淬火保温
9 股份公司 发明 ZL 201110205214.9 2011.07.21 2012.10.31 申请
时间的方法
一种自由锻中台阶轴的锻造
10 股份公司 发明 ZL 201110205253.9 2011.07.21 2012.11.14 申请
方法
一种基于胎模数据库的法兰
11 股份公司 发明 ZL 201110221242.X 2011.08.04 2013.01.02 申请
类锻件制造方法
一种确定圆截面多级台阶轴
12 股份公司 自由锻造毛坯辅料料重的方 发明 ZL 201110205651.0 2011.07.21 2013.01.02 申请
法
深海采油设备液压缸用钢锻
13 股份公司 发明 ZL 201110185290.8 2011.07.04 2013.04.17 申请
件性能热处理工艺
一种热处理工艺曲线的绘制
14 股份公司 发明 ZL 201110205212.X 2011.07.21 2013.07.31 申请
方法
深海采油设备阀座用钢锻件
15 股份公司 发明 ZL 201210539319.2 2012.12.13 2014.01.01 申请
的制造方法
筒形锻件斜入射超声波探伤
16 股份公司 发明 ZL 201210125435.X 2012.04.25 2014.02.26 申请
方法
筒形锻件内部径向缺陷的超
17 股份公司 发明 ZL 201210125414.8 2012.04.25 2014.04.02 申请
声波探伤方法
一种台车式燃气热处理炉用
18 股份公司 发明 ZL 201210075797.2 2012.03.20 2014.04.16 申请
垫铁
页岩气采集压力设备泥浆泵
19 股份公司 发明 ZL 201310126252.4 2013.04.11 2014.08.13 申请
泵缸用钢锻件制造方法
股份公司、
威普克潘
20 多向模复合挤压液压机 发明 ZL 201410307085.8 2014.06.30 2015.09.09 申请
克有限公
司
股份公司、
威普克潘
21 组合式双向预应力承载机架 发明 ZL 201410307044.9 2014.06.30 2015.11.25 申请
克有限公
司
22 股份公司 组合式双 X 型复合导向系统 发明 ZL 201410307815.4 2014.06.30 2016.04.06 申请
23 股份公司 一种脚跟试块 发明 ZL 201410166754.4 2014.04.23 2016.08.24 申请
24 股份公司 一种荧光液探伤移动式暗房 发明 ZL 201310423643.2 2013.09.17 2017.01.25 申请
25 股份公司 一种集散式热处理冷却装置 发明 ZL 201410712757.3 2014.11.28 2017.01.25 申请
一种锻造原材料生产方式选
26 股份公司 发明 ZL 201510218923.9 2015.04.30 2017.02.01 申请
择方法
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 授权 取得
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
27 股份公司 垂直立柱梁 发明 ZL 201410305825.4 2014.06.30 2017.03.29 申请
一种大型环形防喷器的多向
28 股份公司 发明 ZL 201510682425.X 2015.10.21 2017.06.23 申请
复合挤压成形方法
一种大尺寸法兰盘三通阀体
29 股份公司 发明 ZL 201510682217.X 2015.10.21 2017.09.22 申请
的多向复合挤压模具及方法
一种钢锭内部缺陷的超声波
30 股份公司 发明 ZL 201510218775.0 2015.04.30 2017.12.29 申请
B+C+D+S 扫描识别方法
一种便携式钢锭取样线切割
31 股份公司 发明 ZL 201711384684.X 2017.12.20 2019.09.06 申请
装置
一种省力的杯形件热反挤压 实用
32 股份公司 ZL 201020576070.9 2010.10.22 2011.04.27 申请
成型装置 新型
用于大型杯形件的反挤压成 实用
33 股份公司 ZL 201020576092.5 2010.10.22 2011.11.30 申请
型装置 新型
制造大型法兰锻件用组合式 实用
34 股份公司 ZL 201120280215.5 2011.08.04 2012.03.28 申请
胎模 新型
用于制作法兰锻件的加垫法 实用
35 股份公司 ZL 201120259918.X 2011.07.21 2012.04.04 申请
兰胎模 新型
一种大型锻件锻后热处理炉 实用
36 股份公司 ZL 201220108151.5 2012.03.20 2012.11.21 申请
用垫铁 新型
小角度纵波探头周向斜探测 实用
37 股份公司 ZL 201220135553.4 2012.04.01 2012.11.21 申请
曲面锻件沟槽对比试块 新型
周向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
38 股份公司 ZL 201220141494.1 2012.04.01 2012.11.21 申请
比试块 新型
纵向斜探测曲面锻件沟槽对 实用
39 股份公司 ZL 201220141493.7 2012.04.01 2013.01.30 申请
比试块 新型
单晶探头探测平面锻件平底 实用
40 股份公司 ZL 201220147018.0 2012.04.01 2013.01.30 申请
孔对比试块 新型
一种电动液压锤自动卸荷控 实用
41 股份公司 ZL 201320324848.0 2013.06.06 2013.11.20 申请
制装置 新型
纵向斜探测曲面锻件横孔对 实用
42 股份公司 ZL 201320576564.0 2013.09.17 2014.02.26 申请
比试块 新型
实用
43 股份公司 一种罩式炉定位装置 ZL 201420059968.7 2014.02.10 2014.07.30 申请
新型
实用
44 股份公司 一种减排降噪烟囱 ZL 201420061495.4 2014.02.11 2014.09.24 申请
新型
实用
45 股份公司 一种悬臂式打硬度机 ZL 201420486862.5 2014.08.27 2015.01.07 申请
新型
股份公司、
威普克潘 实用
46 一种垂直立柱梁 ZL 201420358657.0 2014.06.30 2015.02.11 申请
克有限公 新型
司
一种搅拌与中空喷流式热处 实用
47 股份公司 ZL 201420728239.6 2014.11.28 2015.04.29 申请
理冷却装置 新型
一种空心工件的中心导磁棒 实用
48 股份公司 ZL 201420202722.0 2014.04.23 2015.05.13 申请
磁化探伤装置 新型
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 授权 取得
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
一种可控制炉压的燃气罩式 实用
49 股份公司 ZL 201420657957.9 2014.11.06 2015.05.20 申请
炉 新型
一种基于云服务器的超声波 实用
50 股份公司 ZL 201620251634.9 2016.03.29 2016.09.28 申请
探伤缺陷数据管理系统 新型
一种超声波探伤水浸 3D 扫 实用
51 股份公司 ZL 201620250822.X 2016.03.29 2016.09.28 申请
描装置 新型
一种螺钉固定锻件内孔无损 实用
52 股份公司 ZL 201620935150.6 2016.08.25 2017.02.22 申请
检测快速定位装置 新型
一种拉伸机拉伸速率调节装 实用
53 股份公司 ZL 201620935274.4 2016.08.25 2017.06.27 申请
置 新型
一种销轴固定锻件内孔无损 实用
54 股份公司 ZL 201620935212.3 2016.08.25 2017.08.11 申请
检测快速定位装置 新型
一种水浸式超声波探伤用水 实用
55 股份公司 ZL 201721791632.X 2017.12.20 2018.08.10 申请
槽 新型
一种用于管类工件超声无损 实用
56 股份公司 ZL 201721790651.0 2017.12.20 2018.08.10 申请
探伤的水槽 新型
一种长筒形工件通磁棒的磁 实用
57 股份公司 ZL 201721805467.9 2017.12.21 2019.01.04 申请
粉探伤装置 新型
一种可折叠伞形锻件检测定 实用
58 股份公司 ZL 201721806298.0 2017.12.21 2019.02.05 申请
位装置 新型
实用
59 股份公司 凹形试块 ZL 201821567998.3 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
实用
60 股份公司 一种肚兜试块 ZL 201821568025.1 2018.09.26 2019.06.21 申请
新型
一种三相全波整流超低频退 实用
61 股份公司 ZL 201821575339.4 2018.09.27 2019.07.26 申请
磁电路 新型
大型模锻液压机混合动力液 实用
62 股份公司 ZL 201821673979.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
压传动系统 新型
蓄势器流量和压力动态补偿 实用
63 股份公司 ZL 201821674387.9 2018.10.16 2019.07.26 申请
控制系统 新型
矩阵式多路输入/输出集成 实用
64 股份公司 ZL 201821674376.0 2018.10.16 2019.07.19 申请
控制阀块 新型
实用
65 股份公司 一种锻件的 L 型漏盘模具 ZL 201821720448.0 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
66 股份公司 一种锻件的 M 型台盘模具 ZL 201821721662.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
实用
67 股份公司 一种锻件的 Z 型组合模具 ZL 201821722514.8 2018.10.23 2019.07.26 申请
新型
一种直探测小曲率锻件对比 实用
68 股份公司 ZL 201821923922.X 2018.11.21 2019.08.20 申请
试块 新型
一种用于特薄长筒型零件加 实用
69 股份公司 ZL 201821923038.6 2018.11.21 2019.07.19 申请
工的内撑装置 新型
一种磁粉检测的马蹄形消磁 实用
70 股份公司 ZL 201821923919.8 2018.11.21 2019.08.20 申请
器 新型
3-3-2-69
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 授权 取得
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日
号 公告日 方式
外观
71 股份公司 组合模具（Z 型） ZL 201830592578.X 2018.10.23 2019.06.21 申请
设计
深海采油设备输送立管用钢
72 精工科技 发明 ZL 201110082929.X 2011.04.02 2012.05.30 申请
锻件制造工艺
经核查，发行人取得了一项美国发明专利，具体情况如下：
专利权人 专利技术名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 取得方式
股份公司 一种脚跟试块 发明 US 9,810,667 B2 2014.04.24 2017.11.07 申请
4、发行人拥有的计算机软件著作权情况
经核查，发行人已取得的计算机软件著作权如下：
序 著作 首次 取得 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 发表日期 方式 范围
股份 锻件自由锻 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
1 2011SR007293 2003.08.02 2011.02.16
公司 称：FFCAPP]V1.0 第 0270967 取得 权利
股份 法兰自由锻工艺及胎模自 软著登字 原始 全部
2 2011SR018357 2010.08.02 2011.04.07
公司 动设计系统 V1.0 第 0282031 取得 权利
股份 锻件坯料库自动管理系统 软著登字 原始 全部
3 2011SR019032 2010.08.02 2011.04.09
公司 V1.0 第 0282706 取得 权利
股份 锻件热处理 CAPP 系统[简 软著登字 原始 全部
4 2011SR019052 2010.08.02 2011.04.09
公司 称：HTCAPP]V1.0） 第 0282726 取得 权利
股份 法兰胎模库自动化管理系 软著登字 原始 全部
5 2011SR019053 2010.08.01 2011.04.09
公司 统 V1.0 第 0282727 取得 权利
计算机辅助工艺设计图形
股份 软著登字 原始 全部
6 支撑系统[简称：CAPP 图形 2011SR019075 2010.08.30 2011.04.11
公司 第 0282749 取得 权利
支撑系统]V1.0）
股份 超声波检测试块的工艺选 软著登字 原始 全部
7 2014SR138359 — 2014.09.15
公司 择软件 V1.0 第 0807600 取得 权利
南京迪威尔计算机辅助工
股份 软著登字 原始 全部
8 艺设计软件 [简称：DVR 2014SR121387 2013.12.10 2014.08.18
公司 第 0790630 取得 权利
CAPP 软件]V1.0
（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，主要
为股东投入及经营期间购买所得。根据《审计报告》，截止2019年6月30日，发
行人拥有机器设备净值24,498.79万元，电子设备净值53.74万元，运输设备净值
199.84万元，其他设备净值1,201.21万元（以上数据为合并报表数据）。
经核查，发行人的主要生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账，发行
人拥有该等设备的所有权。
经核查，发行人的主要财产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。
3-3-2-70
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（四）发行人在建工程情况
根据《审计报告》，截止2019年6月30日，发行人在建工程账面余额为
63,505,786.88元，主要为油气装备关键零部件精密制造项目。
（五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
经核查，发行人拥有的部分主要财产已抵押或质押，具体情况如下：
序号 抵押物 担保合同 签订日期 债权人 主合同/主债权
《最高额抵押合同》 《最高债权额合同》
1 （Ec200174171009000 2017.10.09 南京银 （A04001741710090
4） 行江北 004 号）
“苏（2017）宁六 《最高额抵押合同》 新区分 《最高债权额合同》
2 不动产权第 （Ec200174171013000 2017.10.09 行 （A04001741710090
0051590 号”不动产 5） 004 号）
权证项下房地产 浦东发
《最高额抵押合同》 《融资额度协议》
展银行
3 （ZD93072018000000 2018.04.03 （BC2017112300000
南京分
04） 417）
行
《最高额抵（质）押合 主债权最高额 1900
同》（紫银（江北新区 万元
4 2019.01.14
“苏（2016）宁六 公司）高抵质字【2019】 （2019/1/14-2021/1/
不动产权第 第 01002 号） 13）
0023549 号”不动产 《最高额抵（质）押合 紫金农 主债权最高额 1295
权证项下房地产 同》（紫银（江北新区 商行江 万元
5 2019.01.14
公司）高抵质字【2019】 北新区 （2019/1/14-2021/1/
第 01012-2 号） 分行 13）
《最高额抵（质）押合 主债权最高额 2100
“立式车床”等机 同》（紫银（江北新区 万元
6 2019.01.14
器设备 公司）高抵质字【2019】 （2019/1/14-2021/1/
第 01012-1 号） 13）
“宁六国用（2013） 江苏银
《最高额综合授信
第 02733 号”土地 《最高额抵押合同》 行南京
7 2019.07.23 合同》
使用权证项下土地 （DY013219000017） 新街口
（SX013219001004）
使用权 支行
经核查，除上述抵押或质押外，发行人拥有的主要财产不存在其他担保或权
利受到限制的情况。
（六）房屋及土地使用权租赁情况
经核查，发行人目前不存在对外出租房屋、土地使用权的情况。发行人子公
司弗洛瑞承租厂房情况如下：
出租方 江苏源达机械科技有限公司
用途 场地、工厂车间、办公室及其他公用设施、员工福利设施
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
坐落 建湖县高新技术经济区双湖路998号
租赁房产面积 6,760平方米
租赁期限 2019.06.01-2029.05.31
年租金（元） 648,960
经核查，弗洛瑞签署的房屋租赁合同内容符合有关法律法规的规定，对合同
双方具有约束力，合法有效。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其控股子公司的销售合同、采购合同、借款合同、借款借据、
融资租赁合同等重大合同及相关文件；
2、发行人重要客户和供应商的之访谈记录；
3、发行人及其控股子公司企业基本信用信息报告；
4、《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；实地走访发行人的重要供应
商、客户，了解发行人重要合同的相关情况；对发行人部分员工进行访谈；以及
检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同
主要有：
1、采购合同（合同金额在300万元人民币或40万美元以上）
（1）2014年12月22日，精工科技（买方）与太原重工股份有限公司（卖方）
签订了《350MN多向复合挤压液压机合作制造设备供货合同》，精工科技向该公
司采购350MN多向复合挤压液压机合作制造设备1台，设备总金额为14,001万元。
现设备正在制造过程中，尚未交付。
（2）2017年1月1日，发行人与三鑫重工机械有限公司签订了《钢材订货框
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
架协议》，向三鑫重工机械有限公司采购钢锭，协议有效期为三年，该协议就货
品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。
（3）2017年1月17日，发行人与马鞍山市中桥金属材料有限公司签订了《钢
材订货框架协议》，向马鞍山市中桥金属材料有限公司采购钢锭、电渣锭，协议
有效期为三年，该协议就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。
（4）2017年1月24日、2017年1月25日，发行人与马鞍山钢铁股份有限公司
特钢公司签订了《模铸锭订货框架协议》《连铸坯.轧圆订货框架协议》，向马鞍
山钢铁股份有限公司特钢公司采购钢锭、连铸坯.轧圆，协议有效期为三年，该
协议就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。
（5）2019年7月23日，发行人与新铠航科技（香港）有限公司签订了编号为
NAST-NDAM01的采购合同，向该公司采购一台数控卧车（DYNATURN），价格
为59万美元，交货期为合同生效后7.5个月，商品的制造商为韩国工作机械株式
会社，进口代理为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司。
2、销售合同（合同金额在300万元人民币或40万美元以上）
（1）2019年1月24日，发行人与烟台杰瑞石油装备技术有限公司签订《承揽
合同》，该公司向发行人采购不同规格的箱体、阀箱毛坯、不锈钢液力端阀箱、
阀箱等计64件，最晚交货时间为2019年11月20日，总价款为1,001.84万元。
（2）2019年2月12日，发行人与烟台杰瑞石油装备技术有限公司签订《承揽
合同》，该公司向发行人采购不同规格的阀箱锻坯、箱体、阀箱毛坯、液力端阀
箱、阀箱等计134件，最晚交货时间为2019年10月18日，总价款为1,546.32万元。
（3）2019年2月28日，发行人与烟台杰瑞石油装备技术有限公司签订《承揽
合同》，该公司向发行人采购不同规格的阀箱锻坯、阀箱毛坯、液力端阀箱等计
160件，最晚交货时间为2019年10月20日，总价款为1,859.80万元。
（4）2019年3月29日，OneSubsea Malaysia Systems Sdn. Bhd.与发行人签订
编号为4512278599的采购订单，向发行人采购粗加工本体、树头等产品，合计金
额为51.94万美元（不含税），最晚装运日期为2020年3月9日。
（5）2019年8月9日，发行人与烟台杰瑞石油装备技术有限公司签订《加工
承揽合同》，该公司向发行人采购不同规格的箱体毛坯、阀箱毛坯等计123件，最
晚交货时间为2020年3月7日，总价款为2,421.90万元。
（6）2019年8月19日，发行人与威飞海洋装备制造有限公司（原名“山东科
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
瑞井控系统制造有限公司”，以下简称“威飞公司”）签订《战略合作协议》，威
飞公司将发行人作为锻压零部件（包括锻件、半精加工或精加工件）战略供应商，
承诺给予每年不低于5,000万元人民币的订单采购量；双方承诺共同进行新产品
的技术研发工作。
（7）2019年8月20日，OneSubsea Do Brasil Servicos Submarinos Ltda.与发行
人签订编号为4512444488的采购订单，向发行人采购采油树闸阀等产品，合计金
额为85.0411万美元（不含税），最晚装运日期为2019年12月30日。
（8）2019年8月29日，GE Oil and Gas UK Ltd.与发行人签订编号为445584378
的采购订单，向发行人采购采油树主阀等产品，合计金额为40.425万美元（不含
税），最晚装运日期为2019年12月11日。
（9）2019年9月3日，DSERV W.L.L与发行人签订编号为DSPO02309的采购
订单，向发行人采购焊颈法兰、圆管，合计金额为59.164万美元（不含税），最
晚装运日期为2019年10月15日。
（10）2019年9月16日，FMC Technologies Singapore Pte Ltd 与发行人签订了
编号为4500289782的采购订单，向发行人采购组合阀等产品，合计金额为40.1145
万美元，最晚装运日期为2020年4月30日。
3、借款合同（合同金额在1,000万元以上）
金额 借款利 担保
序号 借款银行 借款合同编号 借款期限 担保人
(万元) 率（年） 方式
精工科技、张
Ba1650918102 2018.10.26- 保证
1 1,000 5.655% 利、李跃玲
60193 2019.10.25
发行人 抵押
2018.11.13- 精工科技、张
南京银行 500 保证
Ba1650918111 2019.11.12 利、李跃玲
2 江北新区 5.655%
20200 2018.11.22-
分行 500 发行人 抵押
2019.11.12
精工科技、张
Ba1650918121 2018.12.20- 保证
3 1,050 5.655% 利、李跃玲
80227 2019.12.18
发行人 抵押
紫金农商 （紫银（江北 精工科技、张
保证
新区）流循借 2019.01.18- 利、李跃玲
4 行江北新 1,900 5.90%
字【2019】第 2020.01.13
区分行 发行人 抵押
01002 号）
江苏银行 实业公司、精
股份有限 工科技、张利、 保证
TK0132190001 2019.07.30-
5 公司南京 3,600 5.22% 李跃玲
19 2020.07.29
新街口支
精工科技 抵押
行
4、授信合同
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（1）2019 年 1 月 14 日，发行人与江苏紫金农村商业银行股份有限公司江
北新区分行签订了紫银（江北新区）高权字【2019】第 01002 号《最高额债权合
同》，合同项下最高债权额为人民币 4,000 万元整，债权确定期间为 2019 年 1 月
14 日至 2021 年 1 月 13 日，由精工科技、张利、李跃玲提供最高额保证担保，
发行人提供最高额抵押担保。
（2）2017 年 10 月 9 日，发行人与南京银行股份有限公司江北新区分行签
订了 A04001741710090004 号《最高债权额合同》，合同项下最高债权额为人民
币 7,000 万元整，债权确定期间为 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日，由发
行人提供最高额抵押担保。
（3）2018 年 4 月 3 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
签订了 BC2017112300000417 号《融资额度协议》，合同项下融资额度为人民币
1,800 万元整，额度使用期限为 2018 年 4 月 3 日至 2021 年 3 月 31 日，由实业公
司、张利、李跃玲提供最高额保证担保，发行人提供最高额抵押担保。
（4）2019 年 7 月 23 日，发行人与江苏银行股份有限公司南京新街口支行
签署 SX013219001004 号《最高额综合授信合同》，合同项下最高额授信额度为
人民币 3,600 万元整，授信期限为 2019 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 17 日，由实
业公司、精工科技、张利、李跃玲提供最高额保证担保，精工科技提供最高额抵
押担保。
5、融资租赁（售后回租）合同（合同金额在1,000万元以上）
序 承租 租金总额
出租方 合同编号 租赁设备 租赁期间
号 方 （元）
重 型 卧 式 机 床
C61125 （ 09-341 、
友博融资租赁 09-347）、重型卧式
股 份 2018.06.21-
1 （上海）有限公 NPLE180146 机 床 C61125 11,446,001
公司 2021.06.20
司 （09-339）、重型卧
式 机 床 C61125
（09-317）等
东海租赁（18）
东海融资租赁 精 工 数控高速圆盘冷锯 2018.08.13-
2 回 字 第 15,081,601
有限公司 科技 设备 2021.08.15
2018080099
双柱立式车床
(C5231A)、重型卧
上海融开融资 股 份 式机床 2018.09.10-
3 LA20189001 10,512,000
租赁有限公司 公司 (C61160*14000/32t) 2020.03.10
、双柱立车
(C5231E*25/32)等
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
卧 式 加 工 中 心
(HM805 II)、卧式加
仲利国际租赁 股 份 AA18100234A 2018.10.25-
4 工中心(HM805 II)、 11,356,000
有限公司 公司 EX 2021.10.10
卧 式 加 工 中 心
(HM1000)等
《售后回租赁
单 梁 起 重 机 、
合同》
远东宏信融资 股 份 31.5/35MN 自 由 锻 2019.06.03-
5 （FEHPT19D0 35,801,500
租赁有限公司 公司 造液压机、摆锤冲击 2021.12.03
3MMRE-L-01
试验机等 26 项设备
）
君创国际融资 股 份 《融资回租合 2019.09.02-
6 有轨锻造操作机 22,800,100
租赁有限公司 公司 同》（L190488） 2022.09.10
经核查，本所律师认为上述适用中国法律的合同内容和形式合法有效，有关
合同的继续履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截止本律师工作报告出具日，上述适用中国法律的合同的一
方主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合
同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本律师工
作报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，发行人与关联方之间除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”
中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，发行人与关联方之间除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”
中披露的关联担保外不存在相互担保的情形。
（五）发行人其他应收应付款情况
根据《审计报告》，截止2019年6月30日，发行人的其他应收款余额为1,311.19
万元，其他应付款余额为158.33万元（以上数据为合并报表数据），其他应收款
按款项性质分类主要有子公司往来款、融资租赁保证金、押金、赔款等；其他应
付款按款项性质分类主要为质量保证金。
综上，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所
发生，合法有效。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的增资文件、验资报告、决策文件；
2、发行人出具的承诺。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作影印副本的方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况
经核查，发行人设立至今发生了9次增资扩股行为，情况详见本律师工作报
告“三、发行人发行股票的主体资格”、“八、发行人股本及演变”。
经核查，发行人上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
经核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本及重大收购或出售
资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为的具体计划。
十四、发行人章程的制定和修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人公司章程的制定及历次修订的会议文件，以及相关工商备案文件；
2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况
1、《公司章程》的制订
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2009年8月18日召开的创立大会审议
并通过。
2、公司章程最近三年的修改
经2017年第一次临时股东大会审议通过，发行人注册资本由12,600万元增至
13,800万元，发行人对公司章程进行了相应修改。
经2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人注册资本由13,800万元增至
14,600万元，发行人对公司章程进行了相应修改。
经2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人地址和经营范围变更，发行
人对公司章程进行了相应修改。
经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、
法规的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》
经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营
宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监
事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散
和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会审议通过，并经2009年第一次临时
股东大会、2009年第二次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010年第
二次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第
一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2017
年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大
会修订，能够充分保护公司及股东的权利。发行人的现行《公司章程》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）
发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（草案）由2019年第二次临
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
时股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程》（草案）系根据《公司法》《上市公司章程指
引》《上市规则》的要求制定，合法合规。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议等相关文件；
2、发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
3、《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2019]E1325 号）；
4、工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过书面审
查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和
高级管理人员进行辅导培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；以
及检索互联网查询董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事
会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使
《公司章程》所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的
日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权，发行人董事
会现由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董事担任审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职
权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
4、经营管理机构
发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成，总经理负责公司日
常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》及《总经理工作条例》所
规定的职权。经营管理层下设有物资部、研发部、热加工部、技术部、人力资源
部、证券部、财务部、营销部等部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》，并已经2009年8月18日创立大会审议通过，由2019年第一次临时股
东大会审议修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会会议
经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人共计召开了34次股东大会、44
次董事会、28次监事会，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会
会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有
效，所有会议记录完整齐备。
（四）股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策情况
经核查，发行人股东大会报告期内对董事会历次授权有：2017年第一次临时
股东大会、2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会授权董事会
办理工商变更登记的相关事宜；2019年第二次临时股东大会授权董事会全权办理
申请公开发行股票并上市的相关事宜。
经核查，发行人报告期内的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事
会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大
会对董事会的历次授权合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件。
就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，本所律
师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解其任职资格等相关情
况；以及采取检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否
具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况
公司董事会现由七名董事组成，现任董事为：张利、张洪、李跃玲、虞晓东、
张金、PEISHAN HUANG（黄培山）、赵国庆，其中张金、PEISHAN HUANG（黄
培山）、赵国庆为独立董事。
公司监事会由三名监事组成，现任监事为：何蓉、高天益、张美娟。
公司现任高级管理人员为：总经理张利、副总经理张洪、CHONG HOE（庄
贺）、宋雷钧、刘晓磊、郭玉玺、丁玉根、董事会秘书李跃玲、财务总监何灵军。
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为三年，符合中国现行有关法律、
法规和公司章程的规定。
发行人的核心技术人员为陈昌华、郭玉玺、栗玉杰、路明辉、宋雷钧、王洁、
汪海潮。
经核查，本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资
格不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的变化
情况
1、董事变化情况
2015 年 8 月 18 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，张利、
张洪、李跃玲、杨建民当选为第三届董事会非独立董事，张金、王宜峻、聂绍珉
当选为第三届董事会独立董事。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2018 年 8 月 29 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，张利、
张洪、李跃玲、虞晓东当选为第四届董事会非独立董事，张金、PEISHAN HUANG
（黄培山）、赵国庆当选为第四届董事会独立董事。
2、监事变化情况
2018 年 8 月 29 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，何蓉、
高天益当选为监事，与职工代表大会选举的职工监事张美娟组成第四届监事会。
经核查，何蓉、高天益、张美娟为发行人第三届监事会监事。最近二年发行人的
监事未发生变化。
3、高级管理人员变化情况
经核查，发行人第四届董事会第一次会议增加聘任刘晓磊、郭玉玺为副总经
理，此外，发行人高级管理人员情况与第三届董事会聘任的高级管理人员情况一
致。
4、核心技术人员的变化情况
根据发行人的说明，发行人的核心技术人员为陈昌华、汪海潮、郭玉玺、栗
玉杰、路明辉、宋雷钧、王洁，最近二年均未发生变化。
经核查，最近二年内发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，
发行人在最近二年董事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，且履行了必要的法律程序；发行人的核心技术人员最近二年未发生变
化。
（三）发行人的独立董事
发行人于2015年8月18日召开2015年第一次临时股东大会，选举张金、王宜
峻、聂绍珉为公司第三届董事会独立董事；于2018年8月29日召开2018年第二次
临时股东大会，选举张金、PEISHAN HUANG（黄培山）、赵国庆为公司第四届
董事会独立董事。
经核查，发行人董事会所聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》规定的独立董事的任职资格。
根据发行人2012年第三次临时股东大会通过、由2019年第一次临时股东大会
审议修订的《独立董事工作制度》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
《独立董事工作制度》还规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对下列
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任和解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）证券监管部门、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规及规范性文件、《公司章程》要求独立董事发表意见的事
项；
（十一）独立董事认为必要的其他事项。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
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十七、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人高新技术企业证书、税收优惠文件；
2、发行人最近三年的财政补贴文件；
3、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证、发行人及控股子公司最近三
年的纳税申报表等税务文件；
4、《审计报告》、《纳税情况审核报告》（苏公 W[2019]E1321 号）。
就发行人的税务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文
件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人执行的主要税种及税率
税种 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年
增值税 13%/16% 16%/17% 17% 17%
企业所得税 15% 15% 15% 15%
城市维护建设税 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7% 应交流转税的 7%
教育费附加 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3% 应交流转税的 3%
地方教育费附加 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2% 应交流转税的 2%
发行人子公司精工科技、弗洛瑞的企业所得税执行税率为 25%，其他执行的
税种、税率与发行人一致。
经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠、财政拨款
1、税收优惠
经核查，发行人于 2011 年 11 月 8 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得
GR201132000660 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2014 年 8 月 5 日，公
司通过高新技术企业复审，取得了编号为 GF201432000454 的《高新技术企业证
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
书》，有效期三年。2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复审，取得
GR201732000641 号《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，发行人 2016 年
度、2017 年度、2018 年度、2019 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
2、财政补贴
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月获得的财政补
贴收入如下表所示：
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
《关于转下 2015 年省知识产权计
市科学技术
划经费的通知（第二批）》（宁科
省级专利资助 委员会、市 5,500.00
【2015】192 号、宁财教【2015】
财政局
720 号）
南京（迪威尔）高
《关于下达南京市 2015 年度科技
端装备零部件绿 市科学技术
公共平台专项计划及科技经费指
色制造工程技术 委员会、市 150,000.00
标的通知（第一批）》（宁科【2015】
研究中心验收优 财政局
242 号、宁财教【2015】836 号）
秀后补助
《关于下达 2015 年南京市新兴产 市经济和信
管理创新优秀企 业引导专项资金项目及资金计划 息化委员
200,000.00
业奖励 的通知》（宁经信投资【2015】306 会、市财政
号、宁企财【2015】688 号） 局
《关于下达南京市 2015 年度科技
市科学技术
授权发明专利资 发展计划及科技经费指标的通知
委员会、市 3,000.00
助 （第六批）》（宁科【2015】260
财政局
号、宁财教【2015】931 号）
2016 《关于印发<高端人才团队引进
年 计划实施细则>（试行）的通知》 市人力资源
高端人才团队资 （宁人社【2013】119 号）、《南 和社会保障
3,000,000.00
助 京市高端人才团队引进计划专项 局、市财政
资金管理办法》（宁财规【2014】 局
3 号）
《关于拨付 2016 年省级商务发展
市商务局、
进口贴息 （第二批项目）专项资金的通知》 238,700.00
市财政局
（宁商财【2016】551 号）
《关于拨付 2016 年外经贸发展专
外经贸发展专项 市商务局、
项资金（第一批）等的通知》（宁 60,000.00
资金补助 市财政局
商财【2016】762）
《关于拨付 2015 年第一批企业利 市金融发展
用资本市场融资补贴和奖励资金 办公室、市
资本市场融资中
的通知》（宁金融办资【2015】13 财政局、市 350,000.00
介费用补贴
号、宁财外金【2015】644 号、宁 发展和改革
发改财金字【2015】452 号） 委员会
小 计 4,007,200.00
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年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
省级、市级专利资
/ / 4,000.00
助
《关于下达南京市 2016 年度科技
市科学技术
创新券计划及经费指标的通知（第
科技创新补助 委员会、市 100,000.00
一批）》（宁科【2016】355 号、
财政局
宁财教【2016】880 号）
《关于印发<高端人才团队引进
市人力资源
计划实施细则>（试行）的通知》
和社会保障
（宁人社【2013】119 号）、《南
局、市财政
京市高端人才团队引进计划专项
高端人才资助 局、市高端 3,000,000.00
资金管理办法》（宁财规【2014】
人才团队引
3 号）、《关于市高端人才团队引
进计划专项
进计划第二批中期评估结果的通
办公室
知》（宁团引【2017】5 号）
南京市 2017 年度 关于下达 2017 年度知识产权创造 省财政厅、
省级 PCT 专利资 与运用（专利资助）专项资金的通 省知识产权 36,000.00
助 知（苏财教【2017】85 号） 局
《关于下达南京市 2017 年度科技
2017 发展计划及科技经费指标的通知
年 江苏省高质量专 (第十七批)》(宁科[2017]319 号、
市科技局 10,000.00
利奖励 宁财教[2017]781 号)、《关于下达
南京市 2017 年度科技发展计划及
科技经费指标的通知》
《关于重新修订印发<南京市知
识产权战略专项资金管理办法> 市科学技术
2017 年度省级专
的通知》(宁科【2015】165)、《关 委员会、市 6,000.00
利资助
于转下 2017 年度省知识产权计划 财政局
经费的通知》
《南京江北新区科技创新券管理
市江北新区
科技创新补助 办法（试行）》（宁新区委发【2017】 150,000.00
管理委员会
5 号）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
稳岗补贴 企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 207,078.08
社【2015】132 号) 局
《关于下达中央大气污染防治资 市环境保护
加热炉改造补贴 金和省环保引导资金计划的通知》 局、市财政 48,888.89
（宁环财【2016】28 号 局
小 计 3,561,966.97
《关于组织 2018 年商务发展专项
省财政厅、
进口贴息补贴 资金支持项目申报工作的通知》 91,800.00
省商务厅
（苏财工贸【2018】15 号）
《关于下达南京市 2018 年度科技
2018 市科学技术
2018 年科技专项 发展计划及科技经费指标的通知
年 委员会、市 500,000.00
补贴 （第二批）》（宁科【2018】138
财政局
号、宁财教【2018】297 号）
研究开发费用省 《关于转下省 2018 年度科技发展 市科学技术
340,100.00
级财政奖励 计划和科技经费指标的通知（第五 委员会、市
3-3-2-86
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
批）》（宁科【2018】88 号、宁 财政局
财教【2018】191 号）
《关于进一步做好失业保险支持 市人力资源
南京社保稳岗补
企业稳定岗位工作的通知》(宁人 和社会保障 145,743.52
贴
社【2015】132 号) 局
《关于下达南京市 2018 年度科技
知识产权创造与 市科学技术
发展计划及科技经费指标的通知
运用（专利补助） 委员会、市 44,000.00
（第六批）》（宁科【2018】217
专项资金 财政局
号、宁财教【2018】513 号）
《关于组织 2018 年商务发展专项 江苏省财政
展会补助 资金支持项目申报工作的通知》 厅、江苏省 30,000.00
（苏财工贸【2018】15 号） 商务厅
《关于下达 2018 年度江苏省知识
知识产权创造与 江苏省财政
产权创造与运用（专利资助）专项
运用（专利补助） 厅、江苏省 30,000.00
资金的通知》（苏财教【2018】55
专项资金 知识产权局
号）
《南京江北新区科技创新券管理
暂行办法》（宁新区委发【2018】
98 号）、《关于拨付 2018 年度南京 市江北新区
科技创新补助 300,000.00
江北新区科技创新券支持资金的 管理委员会
通知》（宁新区管创发【2018】38
号）
《南京市引智工作专项资金管理
办法》（宁人社【2013】172 号）、 市人力资源
《关于南京市引智工作专项资金 和社会保障
引智项目经费 300,000.00
外国人才项目经费使用范围和标 局、南京市
准的补充说明》（宁外专字【2018】 外国专家局
5 号）
《市江北新区党工委、管委会关于
印发<南京江北新区促进创新创
业十条政策措施>的通知》（宁新 市江北新区
创新补助 697,000.00
区委发【2016】1 号）、《江北新 管理委员会
区产业科技金融融合创新先导工
程（“灵雀计划”）实施办法（试行）》
《关于下达中央大气污染防治资 市环境保护
加热炉改造补贴 金和省环保引导资金计划的通知》 局、市财政 53,333.33
（宁环财【2016】28 号 局
小 计 2,531,976.85
《关于组织 2018 年商务发展专项
商务发展专项资 江北新区管
资金支持项目申报工作的通知》苏 30,000.00
金 委会
财工贸【2018】15 号
2019 《关于下达中央大气污染防治资 市环境保护
年 1-6 加热炉改造补贴 金和省环保引导资金计划的通知》 局、市财政 26,666.67
月 （宁环财【2016】28 号 局
《关于公布 2017、2018 年度南京 江北新区管
2017、2018 年知
江北新区知识产权促进资金兑现 委会科技创 127,000.00
识产权促进资金
审核结果的通知》（宁新区管创发 新局
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
年度 项目 批准文件 发文单位 金额（元）
【2019】6 号）
小 计 183,666.67
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴符合相关政策的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局南
京市六合区税务局第一税务所、国家税务局建湖县税务局塘河税务分局等部门出
具的证明，并经核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因违反税
务方面的法律而受过行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、环保部门出具的募投项目环评批复；
2、市场监督部门出具的合法证明；
3、排污费、环保税的缴纳凭证；
4、排污许可证；
5、发行人取得的环境管理体系、质量管理体系认证证书；
6、检测机构的检测报告；
7、募投项目可行性研究报告。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本；走访并取得了有关政府部门出具的合法证明
文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
1、发行人持有编号为 320140-2019-000023-B 的《排污许可证》，有效期自
2019 年 3 月 21 日起至 2022 年 3 月 20 日止。
经核查，发行人通过了 ISO 14001:2015 国际环境管理体系认证。
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经核查，报告期内发行人委托具有专业资质的检验检测机构对公司的废水、
废气、噪声进行了检测，历次检测结果均符合相关标准。
2、经查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司精工科技近三年以来
没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的
行政处罚，未发生环境突发污染事件。
3、经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目为油气装备关键零部件精密
制造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。其中，油气装备关键零部件精密
制造项目的环境影响报告书已经南京市六合区生态环境局（南京市六合区环境保
护局）以六环表复[2013]026 号文批准。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投项目
符合有关环境保护的要求。
（二）经核查，发行人近三年以来没有因为违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
1、经核查，发行人通过了美国石油学会的 API Q1 和 ISO 9001:2015 质量管
理体系认证。
2、根据南京市市场监督局出具的证明，未发现发行人被行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、募投项目备案文件；
2、发行人第四届董事会第五次会议、2019 年第二次临时股东大会会议文件；
3、募投项目环评文件；
4、发行人的《募集资金管理制度》；
5、募集资金投资项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；并通过查询相关主管部门网站信息等方式进行了查
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市募集资金拟投项目
经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资以下 3 个项目：
A、油气装备关键零部件精密制造项目，项目总投资 56,885 万元；
B、研发中心建设项目，项目总投资 3,035 万元；
C、补充流动资金 6,000 万元。
以上三个项目总投资需 65,920 万元，其中 53,215.38 万元以公开发行股票募
集资金途径解决。若募集资金不足时，缺口部分将由公司自筹资金解决。募集资
金投资项目已作先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入资
金。
发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已获得发行人 2019 年第二次临
时股东大会的批准。
经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资的油气装备关键零部件精密
制造项目已经南京市六合区发展和改革局备案，备案号为六发改备[2012]106 号，
研发中心建设项目已经南京市江北新区管理委员会行政审批局备案，备案号为宁
新区管审备[2019]328 号。
经核查，发行人本次发行募集资金拟投资的油气装备关键零部件精密制造项
目的环境影响报告书已经南京市六合区生态环境局（原南京市六合区环境保护
局）以六环表复[2013]026 号文批准。
经核查，发行人本次募集资金拟投资的油气装备关键零部件精密制造项目由
精工科技实施，项目位于六合经济开发区，使用精工科技已有的土地使用权，土
地使用权证号为宁六国用（2013）第 02733 号；研发中心建设项目、补充流动资
金由股份公司实施。
（二）经审查上述项目的可行性研究报告，本次发行募集资金拟投资项目油
气装备关键零部件精密制造项目由发行人全资子公司精工科技实施，研发中心建
设项目、补充流动资金由发行人实施，不涉及与他人的合作。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使
用问题。
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二十、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、招股说明书；
2、发行人战略委员会 2019 年第二次会议文件；
3、发行人 2019 年第二次临时股东大会决议。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人招股说明书之“未来发展与规划”，发行人发展目标为：
把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未
超出市场监督部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、相关诉讼文件；
2、发行人、5%以上股东相关承诺。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师书面审查了上述有关文件
的影印副本以及检索了相关官方网站等方式进行了查验。
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的股东为实业公司、杨建民、李跃玲。
经核查，华鹏飞股份有限公司诉杨建民等 8 名被告股权纠纷一案处于二审阶段，
尚未审结。根据深圳市中级人民法院（2017）粤 03 民初 1194 号《民事判决书》，
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杨建民按照 7.2758%的比例承担补充清偿责任。根据杨建民的说明，该案中杨建
民只承担补充清偿责任，且其具备清偿能力，该案不会对其持有的发行人的股份
造成重大影响。
根据实业公司、杨建民、李跃玲的确认并经核查，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的股东目前不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认，截止本律师工作报告出具日，发
行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨
论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本
所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不
存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他问题
（一）股份锁定承诺
1、发行人实际控制人、董事及高级管理人员张利、李跃玲、张洪作出承诺：
（1）本人目前持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股或其他可能
导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质
押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司
回购本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；
③自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（3）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发
行股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
（4）若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或
间接控制的股份公司的股份。
（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法
赔偿损失。
2、控股股东实业公司承诺：
（1）本公司目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他
可能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在
任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行
前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股份
公司股份。
（3）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司于本次发行前持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本公司不减持直接持有
或间接控制的股份公司的股份。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本公司将
依法赔偿损失。
3、南迪咨询作出承诺：
（1）本公司目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他
可能导致本公司所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；本公司
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
持有的股份公司的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行
前持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司于本次发行前持有的股份
公司股份。
如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本公司将
依法赔偿损失。
4、董事、股东虞晓东承诺：
（1）本人目前持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股或其他可能
导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质
押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司
回购本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；
③自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
（3）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发
行股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
（4）若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或
间接控制的股份公司的股份。
（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法
赔偿损失。
5、股东杨建民、四川恒康、叶兆平、徐文龙、曹本明、顾秾、杨舒、陆卫
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东、陆玮、朱磊、吴洋、张敏作出承诺：
如果股份公司在证券交易所上市成功，本公司（本人）于股份公司股票在证
券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）
于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司（本人）于本次
发行前持有的股份公司股份。
如因本公司（本人）未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，
本公司（本人）将依法赔偿损失。
6、通过南迪咨询持有发行人股份的高级管理人员何灵军、宋雷钧、刘晓磊、
郭玉玺、丁玉根承诺：
（1）本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何
质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本
人于本次发行前间接持有的股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任股份公司的高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。
③自离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。
（3）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发
行股票时的价格，本人于本次发行前间接持有股份公司股份的锁定期限自动延长
6 个月。
（4）若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或
间接控制的股份公司的股份。
（5）本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法
赔偿损失。
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7、通过南迪咨询持有发行人股份的监事何蓉、高天益、张美娟承诺：
（1）本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何
质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本
人于本次发行前间接持有的股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任股份公司的监事期间，每年转让的股份不超过
所持有股份公司股份总数的百分之二十五。
③自离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。
（3）若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或
间接控制的股份公司的股份。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法
赔偿损失。
8、通过南迪咨询持有发行人股份的核心技术人员陈昌华、汪海潮、栗玉杰、
路明辉、王洁承诺：
（1）本人目前持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致本人所持股份公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何
质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（2）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内和离职后 6 个月
内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的股份公司股份，也不
由股份公司回购本人于本次发行前间接持有的股份公司股份。
②于本次发行前间接持有的股份在锁定期满之日起 4 年内，每年转让不超过
上市时所持公司首次公开发行前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。
如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法
赔偿损失。
本所律师认为，上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真
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实意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。
（二）《上市后三年内稳定股价的预案》
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的措施，发行人制定了《上市后三年内稳定股价的预案》，
该预案已经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。预案主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的
意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投同意票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东南京迪威尔实业有限公司承诺就该等回购事宜在
股东大会中投同意票。
④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行
股票所募集资金的总额；b.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万
元；c.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年
度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且
在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
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a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司
股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一
财务年度经审计的除权后每股净资产值；
b.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份增持，且单次增持总金额
不应少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持：
a.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的
公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
b.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超
过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不包
括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规
定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股
价预案和相关措施的约束。
（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人承诺：
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担法律责任。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响
的，或被认定为欺诈发行，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开
发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易的阶段内，则本公司将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起5个工作
日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资
者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实
作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批
准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约
发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对
本公司招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日
本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（本公司如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证
监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购本公司首
次公开发行的全部新股。
若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接
损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实
际发生时，依据中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等
规定。
控股股东实业公司承诺：
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书所载
之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且
本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
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若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招
股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或发行人被认定为
欺诈发行，本公司承诺将将督促发行人在中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，依法
启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违
法之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规
规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而
实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内
容待上述情形实际发生时，依据中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的
方式或金额确定。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条
件地遵从该等规定。
实际控制人张利、李跃玲、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书所载
之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且
本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损
失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，依据中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
定。
（四）持股5%以上股东持股及减持意向
1、公司控股股东实业公司持股及减持意向：
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（1）本公司拟长期持有股份公司股票；
（2）在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划。
（3）如果在锁定期满后两年内减持的，本公司减持股份公司股份将遵守以
下要求：
①减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式出具的各项承诺
载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内
不减持股份公司股票。在上述股份锁定条件解除后，本公司可以根据相关法律、
法规及规范性文件的规定减持股份公司股份；
②减持方式：本公司减持股份公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
③减持价格：减持价格不得低于发行价（指股份公司首次公开发行股票的发
行价格，若上述期间股份公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法
规规则的要求；
④减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场
情况、股份公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
如果本公司未履行上述承诺给股份公司及投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿。
2、公司持股5%以上股东李跃玲持股及减持意向：
（1）在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人拟通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。本人
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持有公司股份低于 5%以下时除外；
（4）如果在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理）。
如果本人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
3、公司持股5%以上股东杨建民及其一致行动人杨舒、陆卫东及其一致行动
人陆玮持股意向及减持意向：
（1）在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划；
（2）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务；拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出股份的 15 个交易日前向证券所报告并预先披露减持计划。本人及一致
行动人持有公司股份低于 5%以下时除外。
如果本人及一致行动人未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人将
依法赔偿。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力。
长期来看世界各国石油公司将继续加大未来勘探开发活动的支出公司，未来
市场空间仍然较大，油气设备专用件行业发展空间广阔。公司的业务发展主要得
益于自身技术水平和产品品质的提高以及与国际客户的长期稳定合作关系，未来
公司将通过进一步改进技术水平、确保产品品质、加强客户资源的维护和开拓等
措施，促进收入的稳步增长。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，切实落实“降本增效”的经
营理念。一方面通过继续根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，
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从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低
单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续加强费用管控，减少浪费，控制费
用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度。公司将加强内部管理和监
督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司
资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益
公司董事会将开设募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理
制度，严格履行资金支出手续；明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、
使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（4）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司已对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，
最终拟定了项目规划。
目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。
（5）完善并严格执行利润分配政策
公司详细规定了利润分配原则、形式、现金分红条件、利润分配方案的制定
和决策机制及利润分配方案的实施、分配政策的修订程序；公司优先采用现金分
红进行利润分配，且规定了差异化现金分红政策，还制定了股东未来分红回报规
划。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小投资者的利益保护。
2、公司董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。”
3、控股股东实业公司、实际控制人张利和李跃玲承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如果本公司（本人）未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反
承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”
（六）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东关于未履行承诺的约束措施
将严格履行本公司就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、
法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
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履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
持有该公司股份的董事张利、李跃玲、虞晓东、张洪，高级管理人员何灵军、
丁玉根、宋雷钧、刘晓磊、郭玉玺，监事何蓉、张美娟、高天益承诺：将严格履
行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；②不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取股
份公司分配利润中归属于本人的部分；④主动申请调减或停发薪酬或津贴；⑤如
果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；⑥本人未履行承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护股份公司投资者利益。
4、未持有公司股份的独立董事关于未履行承诺的约束措施
未持有公司股份的独立董事张金、PEISHAN HUANG（黄培山）、赵国庆承
诺：将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有承诺事
项，积极接受社会监督。
如本人未能履行承诺事项的，需接受如下约束措施：①在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；②主动申请调减或停发薪酬或津贴；③本人未履行招股说明书的公开承诺
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事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
5、未持有公司股份的高级管理人员CHONG HOE（庄贺）关于未履行承诺
的约束措施
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；②主动申请调减或停发薪酬或津贴；③本人未履行承
诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护股份公司投资者利益。
经核查上述责任主体相关承诺书的原件，本所律师认为，上述承诺书签署人
均具有民事行为能力，承诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反
法律、行政法规的强制性规定；关于约束措施的承诺系对上述责任主体自身权利
的限制，没有侵害他人合法利益。
综上，发行人、控股股东及其他责任主体签署的上述各项承诺及其约束措施
均合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在科创板上市
的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容适当；发行人首次公开发行股票并在科创板
上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚须依法获得上海证券交易所
上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负 责 人： 经办律师：
马国强
戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日
3-3-2-107
