核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
                 南京迪威尔高端制造股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔
高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对迪威
尔本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币
799,112,140.00 元，扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币
723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于 2020 年 07 月 01 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验
资报告》验证。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金
扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金，具
体情况如下：


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                                                                         单位：万元
序号               项目名称                   预计总投资   预计募集资金使用额
 1       油气装备关键零部件精密制造项目         56,885          44,180.38
 2             研发中心建设项目                 3,035            3,035

 3               补充流动资金                   6,000            6,000

                  合计                          65,920          53,215.38

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实
际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
       公司超募资金总额为 19,172.26 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 5,700 万元，占超募资金总额的比例为 29.73%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺
       公司承诺每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使
用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       五、履行的程序
       2020 年 07 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,700 万元超募资金永久补充流动资金。
       公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同
意意见。
       该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

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       六、保荐机构意见
       经核查，华泰联合证券认为：迪威尔将部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事
会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与
主营业务 相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体
股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            蒋坤杰                 卞建光




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
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