核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
                 南京迪威尔高端制造股份有限公司
     使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统
                   关键部件制造项目的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔
高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有
关规定，对迪威尔本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键
部件制造项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币
799,112,140.00 元，扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币
723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于 2020 年 07 月 01 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资
报告》验证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    （一）募集资金使用情况


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     公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 72,387.64 万元，其中
超募资金金额为人民币 19,172.26 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金
投入募投项目情况如下：
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序                                 预计总投    预计募集资金使用    已投入募集资
               项目名称
号                                   资              额                  金
      油气装备关键零部件精密制造
1                                    56,885        44,180.38         4,015.47
                项目
2          研发中心建设项目          3,035           3,035            628.55

3            补充流动资金            6,000           6,000            6,000

                 合计                65,920        53,215.38         10,644.02

     （二）超募资金使用情况

     公司于 2020 年 7 月 28 日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第六次会议及 2020 年 8 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,700
万元超募资金永久补充流动资金。在补充流动资金后的 12 个月内，公司不存在
高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。具体情况详见公司于 2020
年 7 月 28 日在上海证券交易所网站披露的公告。

     截至 2021 年 6 月 30 日，公司剩余超募资金为 13,808.37 万元，其中利息 336.11
万元。

     三、本次使用超募资金建设新项目的具体情况

     （一）项目概述

     为充分发挥募集资金使用效率，根据公司实际经营发展需要，公司拟使用首
次公开发行股票募集的超募资金用于公司深海油气开发水下生产系统关键部件
制造项目。

     根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资
建设新项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。




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    深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目预计总投资约为 20,435 万元，
其中拟使用超募资金（含利息）13,808.37 万元，不足部分通过公司自筹或者自
有资金补足。

    （二）项目基本情况
    1. 项目名称：深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目；
    2. 项目实施主体：本项目由南京迪威尔高端制造股份有限公司建设承担；
    3. 建设地点：南京市江北新区迪威尔现有厂区内；
    4. 项目建设周期：项目建设期为 2 年，最终以实际建设情况为准；
    5. 项目投资估算：项目新增总投资 20,435 万元。

    （三）项目实施的必要性

    1. 装备制造业升级发展的要求

    公司为全球油气技术服务公司提供油气设备关键部件，属于技术资金密集型
产业、产品附加值高、成长空间大。公司利用本次项目的实施，将建成专业化生
产、自动化操作、信息化管理的全球领先的深海油气开发水下生产系统关键部件
生产线，并在此基础上构造一个技术先进、高效运营，满足信息化、智能化要求
的高端装备制造基地，为中国装备制造业的提升和突破做出贡献。

    2. 市场需求增长对公司生产能力提出更高要求

    随着深海油气及非常规油气在现有能源开发体系中的占比不断提高，油气开
发的环境趋于复杂，同时环境保护和安全生产对油气开发行业也提出了更高的要
求，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。公司需要紧跟市
场发展趋势，提升生产制造能力，与市场共同进步、提高。深海油气开发水下生
产系统关键部件制造项目的实施将进一步提升公司为客户提供高品质大件产品
的能力，加强与客户的战略合作关系。

    3. 新研制的产品对公司设备生产能力提出更高要求

    当前，国内外油气行业市场油气开采逐渐由陆地向深海转变，开采设备及关
键重大配套零部件逐渐释放和转移至中国的合格供应商完成。公司自主开发研究
多年的深海采油树阀体和页岩气压裂泵缸等产品，突破了材料 F22 和 15-5PH 的

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应用制造技术瓶颈，已向国内外知名设备成套商提供了上千件产品，逐渐显现出
市场竞争优势，取得了较好的经济效益，市场供需关系稳定，发展前景可期。

    但是，由于这些产品材料性能要求特殊，强度高、低温冲击韧性高，锻造变
形抗力大，已经达到公司现有 35MN 锻造液压机能力的极限。从长远来看，现
有锻造成形能力已远不能适应公司产品发展要求。

    4. 公司产业链延伸需实施深海油气开发水下水下生产系统关键部件制造项
       目

    开采设备的主要生产过程：原材料（采购钢坯）→锻造成形（此项目）→热
处理（此项目）→粗加工（此项目）→堆焊（此项目）→精加工（此项目）→部
件试压（项目进行中）→初装配和试验（将来项目）→喷砂油漆（将来项目）→
最终装配和试验（将来项目）→发运到客户。目前迪威尔提供以上整个制造环节
的部分工序的加工。未来随着迪威尔制造能力的提升及产业链的不断延伸，将会
逐步建立完整的设备制造产业链，从而更好的满足客户的需要，增加附加值，为
客户创造价值。

    （四）项目实施的可行性

    深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，紧密围绕国内外深海油气开
发的主流方向，重点针对水下生产系统的关键部件的发展需求，形成规模化的高
端装备制造能力，既符合国家和地方扶持战略性新兴产业发展的政策，又具有现
实而长远的市场需求前景。同时，本项目的建成投产，也将进一步提升和改善企
业自身的装备与工艺技术水平，形成规模化的综合配套能力，并可持续增强企业
产品的国际化水准与核心竞争力，为我国在深海油气开发领域的发展做出积极贡
献。其社会效益与经济效益均十分显著，项目可行。

    （五）风险分析及应对措施

    1. 技术风险

    油气设备制造属于技术密集、资金密集行业。近年来全球油气行业向深海非
常规油气领域拓展的趋势加快，而深海油气开采对装备制造的技术要求更高，油
气技术服务公司未来提高设备的安全系统，对上游供应商提出更高的技术指标和

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新产品研发制造的要求。公司获得客户的新订单前，一般要经过产品的性能分析、
原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验过程，需要投入较多的人员、
资金和材料，研发成本较大。公司受技术人员流失、研发条件及设备等不确定性
因素的影响，存在不能按计划完成新产品的开发或者开发的新产品在性能、质量
或成本方面不具有竞争优势的风险，因此公司会保持持续的研发投入来维护公司
市场竞争力，且公司已积累了大量的技术成果，并根据行业发展趋势和客户需求
不断优化工艺技术。公司将在项目中加强技术咨询，严格审核把关，尽力将技术
风险将至最低。

    2. 市场竞争风险

    迪威尔经过多年的经营，始终坚持管理精细化、市场专业化、产品终极化的
发展理念，公司以严格的生产管理体系和稳定、卓越的产品质量获得了客户的高
度认可。在公司的主营产品领域，目前能同时进入 TechnipFMC、Schlumberger、
Baker Hughes、Aker Solutions、Weir Group 等全球油气技术服务公司供应体系的
中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企
业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，
公司在国内面临市场竞争加剧的风险。与此同时，近年来油气设备及技术服务行
业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，
更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际
化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争
会进一步加剧。公司借助现有完善的工业配套能力以及自身的技术研发、产业链
完善、制造能力强、产品的性价比等竞争优势，不断增强客户制造转移的承接实
力，在细分领域积累了较高的技术水平和制造经验，具有一定的核心竞争优势从
而降低市场竞争风险。

    3. 管理风险

    项目建成实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模的扩张对公司
现有制度建设、运营管理、内部控制等诸多方面带来挑战。公司有着较强的企业
管理能力，经过多年的生产管理实践，目前已形成了具有优秀管理能力的企业管
理团队。通过油气装备绿色高端精密成型项目的实施，在项目前期分析、招投标、


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设计、施工等方面都拥有较强的管理团队。因此，项目在建设、施工和后期运营
中将严格把控，提升管理能力最大化避免公司规模扩大而导致的管理风险。

    （六）项目效益
    本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目正常年收入 59,400
万元（不含增值税）。

    四、相关审议决策程序

    公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关
键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37
万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过
自筹或者自有资金补足。公司独立董事已就该事项发表了明确的独立意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    迪威尔本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制
造项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立
意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金
事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用超募资
金投资建设项目，有利于公司主营业务发展，提高募集资金的使用效率，符合公
司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的
核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            蒋坤杰              卞建光




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年   月   日