迪威尔：迪威尔关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2021-07-27
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-020
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》对
《公司章程》进行修订。2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议
并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第五条 公司住所：南京市六合区迪西 第五条 公司住所：南京市江北新区
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路 8 号，邮政编码：210048。 迪西路 8 号，邮政编码：210048。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、监事、高级管理
东，将其持有的本公司股票在买入后 人员，将其持有的该公司的股票或者
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后
内又买入，由此所得收益归本公司所 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归该公司所
但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，公司董事会应当收回其所得收
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股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，国务院证券监督管理机构
票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权为了公司的利益以自己 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的名义直接向人民法院提起诉讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
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公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近
司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对
任何担保； 外担保总额，达到或超过公司最近一
（二）公司的对外担保总额，达 期经审计净资产 50%以后提供的任
到或超过最近一期经审计总资产的 何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%
3 （三）为资产负债率超过 70%的 的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（四）单笔担保额超过最近一期 月内累计计算原则，超过最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
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该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会就上
述第（四）项担保作出决议时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害上市公司利益
的，可以豁免适用第一款第一项至第
三项的规定，但是本章程另有规定除
外。
除本条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。董事会审议担
保事项时，除应当经全体董事的过半
数出席外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权。股东大会审议影响中小投资者利
4 重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决
单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权，且该部分股份不计入出席股东
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会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提 公司董事会、独立董事、持有
下，董事会、独立董事和单独或合并 1%以上有表决权股份的股东或者依
持有公司 3%以上股份的股东可以征 照法律、行政法规或者国务院证券监
集股东投票权。征集股东投票权应当 督管理机构的规定设立的投资者保
向被征集人充分披露具体投票意向等 护机构，可以作为征集人，自行或者
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 委托证券公司、证券服务机构，公开
式征集股东投票权。 请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，应当 并持有公司 3%以上股份的股东，应
在本章程规定的时间内以书面方式提 当在本章程规定的时间内以书面方
出公司董事、监事候选人名单的提案 式提出公司董事、监事候选人名单的
（持有公司已发行股份 1%以上的股 提案（持有公司已发行股份 1%以上
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东可以提名独立董事候选人）。 的股东可以提名独立董事候选人）。
如果股东大会选举两名及以上董 如果股东大会选举两名及以上
事或非职工监事，股东大会就选举董 董事或非职工监事，股东大会就选举
事、监事进行表决时，根据本章程的 董事、监事进行表决时，可以实行累
规定或者股东大会的决议，可以实行 积投票制。当公司单一股东及其一致
累积投票制。 行动人拥有权益的股份比例在 30%
前款所称累积投票制是指股东大 及以上的，应当采用累积投票制。
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会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者监事时，每一股份
决权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有与应选董事或者监事人数相同
用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集
适用累积投票制度选举公司董 中使用。
事、监事的具体步骤如下： 适用累积投票制度选举公司董
（一）投票股东必须在其选举的 事、监事的具体步骤如下：
每名董事后标注其使用的表决权数 （一）投票股东必须在其选举的
目。 每名董事后标注其使用的表决权数
（二）如果该股东使用的表决权 目。
总数超过了其合法拥有的表决权数 （二）如果该股东使用的表决权
目，则视为该股东放弃了表决权利。 总数超过了其合法拥有的表决权数
（三）如果该股东使用的表决权 目，则视为该股东放弃了表决权利。
总数没有超过其所合法拥有的表决权 （三）如果该股东使用的表决权
数目，则该表决票有效。 总数没有超过其所合法拥有的表决
（四）表决完毕后，由股东大会 权数目，则该表决票有效。
监票人清点票数，并公布每个董事候 （四）表决完毕后，由股东大会
选人的得票情况。依照董事、监事候 监票人清点票数，并公布每个董事候
选人所得票数多少，决定当选董事、 选人的得票情况。依照董事、监事候
监事人选，当选董事、监事所得的票 选人所得票数多少，决定当选董事、
数必须超过出席该次股东大会股东所 监事人选，当选董事、监事所得的票
持表决权的二分之一。如果当选董事、 数必须超过出席该次股东大会股东
监事人数不足应选人数，召集人可决 所持表决权的二分之一。如果当选董
定就所缺名额再次进行投票，也可留 事、监事人数不足应选人数，召集人
待下次股东大会对所缺名额进行补 可决定就所缺名额再次进行投票，也
选。 可留待下次股东大会对所缺名额进
为保证独立董事当选人数符合公 行补选。
司章程的规定，独立董事与其他董事 为保证独立董事当选人数符合
应该分开选举。 公司章程的规定，独立董事与其他董
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事应该分开选举。
第一百零八条 董事会应当确定对外 第一百零八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序； 权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批
公司发生的交易达到下列标准之 准。公司发生的交易（提供担保、日
一的，应当由董事会审批： 常经营范围内的交易除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额占上 标准之一的，应当由董事会审批：
市公司最近一期经审计总资产的 10% （一）交易涉及的资产总额（同
以上，该交易涉及的资产总额同时存 时存在账面值和评估值的，以高者为
在账面值和评估值的，以较高者作为 准）占上市公司最近一期经审计总资
计算数据； 产的 10%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一 （二）交易的成交金额占上市公
6
个会计年度相关的营业收入占上市公 司市值的 10%以上；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （三）交易标的（如股权）的最
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 近一个会计年度资产净额占上市公
万元人民币； 司市值的 10%以上；
（三）交易标的(如股权)在最近一 （四）交易标的（如股权）最近
个会计年度相关的净利润占上市公司 一个会计年度相关的营业收入占上
最近一个会计年度经审计净利润的 市公司最近一个会计年度经审计营
10％以上，且绝对金额超过 100 万元 业收入的 10％以上，且超过 1000 万
人民币； 元；
（四）交易的成交金额（含承担 （五）交易产生的利润占上市公
债务和费用）占上市公司最近一期经 司最近一个会计年度经审计净利润
审计净资产的 10％以上，且绝对金额 的 10％以上，且超过 100 万元;
超过 1000 万元人民币； （六）交易标的（如股权）最近
（五）交易产生的利润占上市公 一个会计年度相关的净利润占上市
6
司最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计净利
10％以上，且绝对金额超过 100 万元 润的 10%以上，且超过 100 万元。
人民币。 公司与关联自然人发生的成交
公司发生的交易（公司受赠现金 金额在 30 万元以上的交易（提供担
资产除外）达到下列标准之一的，除 保除外），与关联法人发生的成交金
应当提交董事会审议外，还应当提交 额占公司最近一期经审计总资产或
股东大会审议： 市值 0.1%以上且超过 300 万元的交
（一）交易涉及的资产总额占上 易（提供担保除外），需提交董事会
市公司最近一期经审计总资产的 50% 审议。
以上，该交易涉及的资产总额同时存 公司发生的交易（提供担保、日
在账面值和评估值的，以较高者作为 常经营范围内的交易除外）达到下列
计算数据； 标准之一的，应当提交股东大会审
（二）交易标的(如股权)在最近一 议：
个会计年度相关的营业收入占上市公 （一）交易涉及的资产总额（同
司最近一个会计年度经审计营业收入 时存在账面值和评估值的，以高者为
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 准）占上市公司最近一期经审计总资
万元人民币； 产的 50%以上；
（三）交易标的(如股权)在最近一 （二）交易的成交金额占上市公
个会计年度相关的净利润占上市公司 司市值的 50％以上；
最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易标的（如股权）的最
50％以上，且绝对金额超过 500 万元 近一个会计年度资产净额占上市公
人民币； 司市值的 50%以上；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易标的（如股权）最近
债务和费用）占上市公司最近一期经 一个会计年度相关的营业收入占上
审计净资产的 50％以上，且绝对金额 市公司最近一个会计年度经审计营
超过 5000 万元人民币； 业收入的 50％以上，且超过 5000 万
（五）交易产生的利润占上市公 元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占上市公
50％以上，且绝对金额超过 500 万元 司最近一个会计年度经审计净利润
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人民币。 的 50％以上，且超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 （六）交易标的（如股权）最近
负值，取其绝对值计算。 一个会计年度相关的净利润占上市
本款中的交易事项是指：购买或 公司最近一个会计年度经审计净利
出售资产；对外投资（含委托理财、 润的 50％以上，且超过 500 万元。
委托贷款、对子公司、合营企业、联 公司与关联人发生的交易金额
营企业投资，投资交易性金融资产、 （提供担保除外）占公司最近一期经
可供出售金融资产、持有至到期投资 审计总资产或市值 1%以上的交易，
等）；提供财务资助；提供担保；租 且超过 3000 万元，应提交股东大会
入或租出资产；签订管理方面的合同 审议。与日常经营相关的关联交易可
（含委托经营、受托经营等）；赠与 免于审计或者评估。
或受赠资产；债权或债务重组；研究 本条所述成交金额，是指支付的
与开发项目的转移；签订许可协议； 交易金额和承担的债务及费用等。本
上海证券交易所认定的其他交易。上 条所述市值，是指交易前 10 个交易
述购买、出售的资产不含购买原材料、 日收盘市值的算术平均值。
燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连
续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通
过。已按前述规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
董事会审议担保事项时，应经出
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席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事 第一百五十六条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
7 进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记机
关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
上述变更事项尚需提请股东大会审议。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）予以披露。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
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