南京迪威尔高端制造股份有限公司

      独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的

                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《南
京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独
立董事工作制度》的有关规定，我们作为南京迪威尔高端制造股份有限公司的独
立董事，在审阅公司第四届董事会第十七次会议相关事项后，基于独立客观的立
场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：

    一、 关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。经核查，公司第五届董事会非独立董事候选人提名程序符合有关规定，
任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证
监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。同意提名张利先生、李跃玲
女士、张洪先生、虞晓东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。并提请公
司股东大会审议。

    二、关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经核查，公司第五
届董事会独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司非
独立董事的条件，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且
禁入尚未解除的情形。同意提名张金先生、赵国庆先生、王宜峻女士为公司第五



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届董事会独立董事候选人。并同意公司董事会报请上海证券交易所审核无异议后，
提请公司股东大会审议。

    三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正
常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂时闲置募集资金进行管
理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更多投资回报。该行为不
存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及
《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上，独立董
事同意公司使用额度不超过人民币 5.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    四、关于使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造
项目的议案

    公司本次使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造
项目，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的
情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项的决
策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意使用超募资金
投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。




    （以下无正文）




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