迪威尔：迪威尔2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-11
2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ..............................................................................2
2022 年第一次临时股东大会表决办法说明 ......................................................................3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ..............................................................................4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ..............................................................................5
议案 1：关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ........................... 5
议案 2：关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ........................... 6
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案 ....................................................................................................................................................... 7
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大
会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、特别提醒：新冠肺炎疫情防疫期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对参会者进行体温测量、
登记并查看苏康码，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对
本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人
和监票人。
二、表决规定：
1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参
加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签
名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第二次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2022 年 1 月 18 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 1 月 18 日的 9:15-15:00。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 1 月 18 日（星期二）下午 2 点
会议地点：南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定激励计划。
本议案已于 2021 年 11 月 26 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五
届监事会第三次会议审议通过。《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》、《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）摘要》已于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案已于 2021 年 11 月 26 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届
监事会第三次会议审议通过。《迪威尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》已于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的
限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划
有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士
行使。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已于 2021 年 11 月 26 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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