国浩律师（南京）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（南京）事务所

                                                 关于

         南京迪威尔高端制造股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划

                              股票授予相关事项

                                                    之

                                       法律意见书




                    中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层             邮编：210036
                         7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
                            电话/Tel: +86 25 8966 0900       传真/Fax: +86 25 89660966
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                                                2022 年 2 月



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                         国浩律师（南京）事务所
              关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划股票授予相关事项之
                               法律意见书


致：南京迪威尔高端制造股份有限公司


     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京迪威尔高端制造
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予（以下简称“本
次授予”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，本所就本次授予出具本法律意见书。

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
     2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
     3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书
有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具
有证明性质的材料发表法律意见。

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     4、本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一进行公告，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     5、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。

     一、 关于本次授予的批准和授权

     1、 2021 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董
事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
     2、 2021 年 11 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
     3、 2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。
     4、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 22 日为
授予日，授予 33 名激励对象 140.00 万股限制性股票。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。
     5、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 22 日为
授予日，授予 33 名激励对象 140.00 万股限制性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《南京迪威尔高端制造股份有限公司
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2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定。

       二、 关于本次授予的授予日

       1、 2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
       2、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
2022 年 2 月 22 日。
       3、 2022 年 2 月 22 日，公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项
发表了独立意见，同意本次授予的授予日为 2022 年 2 月 22 日。
       经核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
       综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必
要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       三、 关于本次授予的授予对象和授予数量、授予价格

       2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 22 日为授予
日，以 8.00 元/股的授予价格授予 33 名激励对象 140.00 万股限制性股票。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予
的授予对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
       综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       四、 关于本次激励计划股票的授予条件

       根据《激励计划》，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件
如下：

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     同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、
公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，公司本次授予的授
予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

     五、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授
予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件
已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等手续。
     （以下无正文）
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