南京迪威尔高端制造股份有限公司

                            独立董事工作制度


                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上市公司治理准则》
等相关法律法规和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                   第二章   独立董事的任职条件和独立性

    第三条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第四条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。


    第四条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。


    第五条 独立董事候选人不得存在下列情形：
   （一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，

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保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。


    第八条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验。


    第九条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候
选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站在线填报独立
董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。董事
会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。


    第十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为
独立董事候选人提交股东大会表决。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十一条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独


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立董事规则》规定的最低要求或者导致独立董事中无会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


       第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情况，由此造成公司独立董事的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。


                      第四章   独立董事的职权、责任和义务

       第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
   （一）重大关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（四）项及第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


       第十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


       第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

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策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他独立董
事参加董事会会议。


    第十九条 公司独立董事应对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任和解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；


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   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第二十二条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                   第五章   独立董事的工作经费及其津贴

    第二十四条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承
担。具体包括：
   （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
   （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
   （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。


    第二十五条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事会

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制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章       附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   如本制度的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照
相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


    第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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