南京迪威尔高端制造股份有限公司

                             对外担保管理制度


                                 第一章 总 则

    第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）。
    未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部
单位为其提供担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。


    第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同
公司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股
东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准.
    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。
    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。


                          第二章 对外担保的基本原则

    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东大会依照法定
程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。


    第五条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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       第六条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。


                            第三章 对外担保的决策权限

       第七条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。


       第八条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
    （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。


       第九条 董事会审议批准除本制度第八条规定的对外担保行为之外的其他对外
担保行为。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第
八条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。


       第十条 公司为关联人提供担保的，在董事会审议时，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所
作决议须经非关联董事过半数通过，并在审议通过后及时披露，提交股东大会审议。


       第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评


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估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                           第四章 对外担保的管理

    第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部和证券部。其
中，财务部负责对外担保的风险评估、方案建议、签约执行、持续风险控制以及其
他日常管理；证券部负责从上市公司规范治理角度对对外担保的合规性进行审查，
并报请董事会秘书组织履行董事会或股东大会的审批程序及进行相关的信息披露。
    财务部与证券部一般根据上述分工按照本节规定的流程完成对外担保事项的
管理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速度。


    第十三条 被担保人应当至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    （六） 反担保方案。
    被担保人向公司财务部提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
包括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务部认为必需提交的与风险评估有关的其他资料。


    第十四条 公司财务部收到被担保企业的申请及相关资料后，对被担保企业的
资信状况和该项担保的风险进行充分分析。财务部认为有必要的，可在分析时对被
担保企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行
实地考察。
    在上述分析基础上，财务部结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、担保


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额度、担保和反担保的具体方式提出建议，并将分析结果和相关建议形成书面报告
后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。


    第十五条 证券部收到书面报告后，从上市公司规范治理角度对对外担保的合
规性进行审查，并报请董事会秘书。董事会秘书根据适用的决策权限及时筹备召开
董事会或股东大会审议对外担保事项，进行相关的信息披露。


    第十六条 公司董事会或股东大会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，
与反担保提供方签订书面反担保合同。法律规定必须办理抵押、质押登记的反担保，
财务部应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。


    第十七条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日
内，将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。


                           第五章 对外担保风险控制

    第十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严
格控制担保风险。


    第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。


    第二十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
包括但不限于经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必
要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。


    第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
    公司独立董事应每年度对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表
独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。


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如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。


       第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


       第二十三条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
    如发现反担保抵押物、质押物出现贬值或灭失风险的，被担保人、保证反担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应立即报告董事
会。董事会应采取要求补充提供反担保或其他有效措施，将损失风险降低到最小程
度。
    人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司
参加破产财产分配，预先行使追偿权。


       第二十四条 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催
其还款通知单。


       第二十五条 被担保人债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部应及时查实有关付款
凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，财务部应立
即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行担保义务，做好执行反担保措
施的准备。


       第二十六条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后二个
工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。


       第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



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                           第六章 对外担保的信息披露

    第二十八条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、证券交易所和《公司章
程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。


    第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。


    第三十条 对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对外担
保，须在符合《证券法》规定的媒体和网站及时披露。
    如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。


                                 第七章 责任追究

    第三十一条 在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行担
保业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予有过错的责任人相应的处分。


    第三十二条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
合同，应当追究当事人责任。


    第三十三条 公司财务部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定， 无
视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司财务部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节
轻重给予经济处罚或相应的处分。


                                  第八章 附 则

    第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性文
件和公司章程有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关
规定为准。


    第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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