南京迪威尔高端制造股份有限公司

                              累积投票制度


    第一条 为进一步完善南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、非职
工监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选
董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少
依次决定董事、监事人选。


    第三条 本实施制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施制度中
所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，不适用于本实施制度的相关规定。


    第四条 在股东大会上需以累积投票制选举董事、监事时，董事会应当在召开
股东大会的会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。


    第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期
制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。


    第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实
行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和

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解释。


    第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确
保选举的公开、公平、公正。


    第八条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分
开进行，具体操作如下：
    1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的独立董事候选人。
    2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人。
    3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的公司股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事
候选人。


    第九条 投票方式：
    1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效。
    3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票
无效。
    4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。




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    第十条 董事、监事的当选原则：
    1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
    董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的
得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
    2、若当选董事人数少于应选董事，但已达到《公司法》规定的法定最低人数
和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。
    3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或
者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应尽快再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。
    4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
    5、若获得参加会议的股东所持有表决股份数二分之一选票的董事或监事候选
人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大
会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公
司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应按规则要求尽快召开股东大会对
缺额董事进行选举。
    6、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场
公布当选的董事、监事名单。


    第十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行。


    第十二条 本制度由公司董事会负责解释。


    第十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。




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