南京迪威尔高端制造股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则


                              第一章     总 则

    第一条 为强化南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。


                             第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并且一名独立董
事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名属于会计专
业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。


    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。


    第七条 审计委员会下设审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，
负责日常工作联络和会议组织等工作。




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                                第三章 职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作；
       （二）监督及评估内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
       审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建
议


       第九条 审计委员会在指导及监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职
责：
     （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （二）督促公司内部审计计划的实施；
     （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。


     审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


       第十条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制


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自我评价报告。


    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。


                               第四章 决策程序

    第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。


    第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                               第五章 议事规则

    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季
度召开一次。
    临时会议由审计委员会主任委员或两名以上委员提议时召开。证券部应于会议
召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委
员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职
责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。



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       第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。


       第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


       第十七条；审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方
式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，
应保障委员能够充分表达意见。


       第十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。


       第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


       第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有
关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


       第二十一条 审计委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


       第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


       第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                 第六章 附 则

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
   如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当
依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


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第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。


第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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