2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ..........................................................................................3
2021 年年度股东大会表决办法说明 ..................................................................................4
2021 年年度股东大会会议议程 ..........................................................................................5
2021 年年度股东大会会议议案 ..........................................................................................6
议案 1：关于公司 2021 年度财务决算的议案 ..............................................................6
议案 2：关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案 ................................................11
议案 3：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案 ............................................13
议案 4：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ................................................14
议案 5：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ................................................20
议案 6：关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案 ....................22
议案 7：关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案 ....................................................23
议案 8：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ..........................................24
议案 9：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......................................................57
1
2021 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ....................................................58
议案 11：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................59
议案 12：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................60
议案 13：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................................................61
议案 14：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ....................................................62
议案 15：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ....................................................63
议案 16：关于修订《累积投票制度制度》的议案 ....................................................64
听取《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》...............65
2
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会
议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、特别提醒：新冠肺炎疫情防疫期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对参会者进行体温测量、
登记并查看苏康码，请予配合。
3
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对
本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人
和监票人。
二、表决规定：
1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参
加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签
名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2022 年 5 月 12 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 12 日的 9:15-15:00。
4
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 12 日（星期四）下午 2 点
会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
5
2021 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司 2021 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（苏公 W[2022]A456 号），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2021 年度
财务决算及有关情况报告如下：
一、总体财务状况
（一）主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动率
资产总计 191,792.42 186,316.02 2.94%
负债合计 42,620.35 33,170.91 28.49%
所有者权益 149,172.07 153,145.11 -2.59%
归属于母公司所有者权益 149172.07 151,720.68 -1.68%
营业收入 52,793.71 70,810.37 -25.44%
利润总额 3151.62 8,840.43 -64.35%
净利润 3023.10 7,822.63 -61.35%
归属于母公司所有者的净利润 3218.95 8,025.65 -59.89%
归属于母公司所有者的扣除非
1878.69 6,642.00 -71.71%
经常性损益的净利润
经营活动现金流量净额 6687.49 15,439.13 -56.68%
投资活动现金流量净额 -4,373.24 -67,482.91 93.52%
筹资活动现金流量净额 -5239.06 63,375.81 不适用
汇率变动对现金的影响 -193.34 -642.75 不适用
现金净流量 -3118.14 10,689.28 不适用
（二）主要财务指标
6
2021 年年度股东大会会议资料
项目 2021 年度 2020 年度
流动比率 3.14 4.51
速动比率 2.29 3.82
资产负债率（母公司） 22.22% 17.07%
归属于母公司所有者的
7.66 7.79
每股净资产（元/股）
净利润率 5.73% 11.05%
基本每股收益（元） 0.17 0.48
加权平均净资产收益率 2.13% 7.61%
每股净经营性现金流量（元） 0.34 0.79
每股净现金流量（元） -0.16 0.55
研发投入占营业收入的比例 4.85% 5.01%
应收账款周转率（次） 2.90 3.48
存货周转率（次） 1.64 2.42
（三）结论
1、相比 2020 年，销售减少 25.44%，利润总额减少 64.35%，净利润减少 61.35%，
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润减少 71.71%，基本每股收益减少
64.58%。
2、资产增加 2.94%，负债增加 28.49%，归属于母公司所有者权益减少 1.68%。
3、流动比、速动比下降，短期偿债能力下降。
4、经营活动现金流量减少 56.96%。
5、应收账款周转率、存货周转率略有下降。
6、研发投入占比略有下降。
二、盈利情况
合并利润表汇总
单位：万元
项目 2021 度 2020 度 变动率
营业收入 52,793.71 70,810.37 -25.44%
7
2021 年年度股东大会会议资料
营业成本和税金及附加 42,134.07 51,552.56 -18.27%
毛利率 20.70% 27.92% -25.86%
期间费用 8,733.59 12,020.97 -27.35%
其他收益 211.19 315.34 -33.03
投资收益 1,753.56 327.53 435.39%
公允价值变动收益 -129.11 232.05 不适用
减值损失及资产处置收益 -787.65 218.57 不适用
营业外收支 177.58 510.10 -65.19%
利润总额 3151.62 8,840.43 -64.35%
净利润 3023.10 7,822.63 -61.35%
归属于母公司所有者的净利润 3218.95 8,025.65 -59.89%
净利润率 5.73.% 11.05% -48.14%
1、相比 2020 年，销售减少 25.44%，毛利率和净利润率下降，归属于母公司所
有者的净利润减少。
2、期间费用同比减少较大，主要是财务费用中减少利息支出 800 万及汇兑损失
减少 1,100 万,研发费用减少投入约 1,000 多万元。
3、其他收益为政府补助设备投入奖励资金。
4、投资收益主要为募集资金理财收益。
5、资产减值损失及资产处置收益主要为设备处置损失和计提的资产减值和信用
减值。
6、营业外收支净额主要为 2021 年度公司上市地方政府补贴。
三、财务状况
合并资产负债表汇总
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 占总资产比例
资产
-货币资金 19,394.80 19,236.76 0.82%
8
2021 年年度股东大会会议资料
-交易性金融资产 41,102.94 56,528.84 -27.29%
-应收票据及应收账款 23,190.41 30,323.29 -23.52%
-存货 31,701.29 19,283.30 64.40%
-固定资产及无形资产 30,173.67 35,648.40 -15.36
-在建工程及工程物资 13,564.50 6,581.91 106.09%
-其他资产 32,664.81 18,713.52 74.55%
资产合计 191792.42 186,316.02
负债
-银行借款 6,150.64 2930.62 109.88%
-应付票据及应付账款 29644.95 22,255.35 33.20%
-其他流动负债 1,598.89 4,888.16 -67.29%
-非流动负债 5,221.48 4,925.87 6.00%
负债合计 42620.35 33,170.91 28.49%
股东权益
-实收资本 19,466.70 19,466.70
-资本公积 90,594.03 93,299.56 -2.90%
-盈余公积 5074.80 4,724.35 7.42%
-未分配利润 34036.54 34,230.07 -0.57%
-少数股东权益 1,424.43
净资产 149,147.16 153,145.11 2.61%
1、交易性金融资产为公司上市后未使用的募集资金低风险结构性理财。
2、存货增加较大,主要为原材料储备增加约 4,000 万及深海在制产品增加约 6,000
万,库存产品增加约 2,000 万。
3、在建工程及工程物资增加较大，主要包括募集资金投资项目（油气装备关键
零部件精密制造项目）、70MN 压机及配套技改项目（深海油气开发水下生产系统关
键部件制造项目）和其他零星技术改造项目投资支出增加。
4、其他资产包括投资项目预付款、设备融资租赁的保证金、应收出口退税、预
付供应商款及递延所得税等，增加主要是支付的工程设备预付款。
5、银行借款增加，主要是为补充经营资金而增加的短期借款约 2000 万，及为
9
2021 年年度股东大会会议资料
项目增加的长期借款约 1,200 万。
6、其他流动负债为应付职工薪酬、应交税金、其他应付款及一年内到期的应付
设备融资租赁款及未终止确认的背书未到期票据。
7、少数股权权益减少是收购控股子公司-江苏弗洛瑞科技有限公司其他股东 49%
的股权，至年末变成 100%控制。
8、截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表后的流动资产及非流动资产占资产
总额的比例分别为 61.23%和 38.77%。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
10
2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，南
京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2021 年度归属于母
公司股东的净利润为 3,218.95 万元，年末累计未分配利润为 34,036.54 万元，母公司
期末可供分配利润为 36,481.50 万元。经董事会决议，公司 2021 年度拟不进行利润
分配，亦不进行资本公积金转增股本。2021 年，公司回购金额 2339.65 万元（不含
印花税、交易佣金等交易费用），占 2021 年归属于上市公司股东的净利润的比例为
72.68%。
二、2021 年度不进行利润分配的情况说明
2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币
3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体
详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司累计回购金额为 2,339.65 万元（不含交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司
回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比
例为 72.68%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
11
2021 年年度股东大会会议资料
此外，公司充分考虑全球新冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来
可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司 2021 年度拟不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
12
2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年年度报告》及摘要已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事
会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。《2021 年年度报告》《2021 年年
度报告摘要》已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
13
2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实
施，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范
运作。现将董事会 2021 年主要工作和 2022 年工作安排报告如下：
一、 2021 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 52,793.71 万元，同比减少 25.44%；实现归属于上
市公司股东的净利润 3,218.95 万元，同比减少 59.89%；实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润 1,878.69 万元，较上年同期减少 71.71%。
受新冠疫情、地缘政治持续影响，油气行业复苏缓慢，国际油气公司普遍缩减
资本性开支，降低库存量，减少采购。由于市场订单少，价格竞争激烈，公司产品
的平均销售价格较 2020 年同期降低 10%左右，公司作为国际大型油服公司装备专用
件供应商，受其影响，订单减少，销售收入下降，规模效应降低，进而导致主营业
务毛利率水平降低，利润减少。同时受内外因素影响，国际大宗商品市场异动，传
统能源供给不足，原材料和能源成本大幅上涨，导致成本也增加，利润也减少。
二、 董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于公司 2020 年度财务决算的议案》《关
第四届董事会第十三次会议 2021-3-30
于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》 《关于公
14
2021 年年度股东大会会议资料
司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司
2020 年度董事会工作报告的议案》 《关于公司 2020
年度总经理工作报告的议案》 《关于公司 2020 年度
独立董事述职报告的议案》 《关于公司 2020 年度董
事会审计委员会履职情况报告的议案》 《关于公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》 《关于公司董事 监事及高级管理人员 2021 年
度薪酬的议案》 《关于 2021 年度申请银行综合授信
额度的议案》 《关于聘请 2021 年度会计师事务所的
议案》 《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第十四次会议 2021-4-29 审议通过公司《2021 年第一季度报告》
第四届董事会第十五次会议 2021-5-27 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
第四届董事会第十六次会议 2021-7-2 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议通过《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独
立董事候选人的议案》 《关于董事会换届暨选举第
五届董事会独立董事候选人的议案》 《关于使用超
募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部
第四届董事会第十七次会议 2021-7-26
件制造项目的议案》 《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》 《关于修订公司章程并办理工商
变更登记的议案》 《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》
审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议
案》 《关于选举公司第五届董事会各专门委员会的
议案》 《关于选举公司总经理的议案》 《关于聘任
公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司副总经理
第五届董事会第一次会议 2021-8-16
的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》 《关于
聘任公司证券事务代表的议案》 《2021 年半年度报
告及其摘要》 《关于公司 2021 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 《公司
第五届董事会第二次会议 2021-10-29
2021 年第三季度报告》
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
第五届董事会第三次会议 2021-11-26
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
15
2021 年年度股东大会会议资料
案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》 《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》
审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
第五届董事会第四次会议 2021-12-30
议案》
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司 2020 年度财务决算的议案》 《关于公
司 2020 年年度利润分配方案的议案》 《关于公司
2020 年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司
2020 年度股东大会 2021-4-20 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2020
年度监事会工作报告的议案》 《关于公司董事 监
事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》 《关于
聘请 2021 年度会计师事务所的议案》 《关于补选
监事的议案》
《关于使用超募资金投资建设深海油气开发水下生
产系统关键部件制造项目的议案》 《关于修订公司
章程并办理工商变更登记的议案》 《关于董事会换
2021 年第一次临时股东大会 2021-8-11
届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候
选人的议案》 《关于监事会换届暨选举第五届监事
会非职工代表监事候选人的议案》
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开了 8 次会议，其中 4 次审计委
员会会议，3 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会依据公
16
2021 年年度股东大会会议资料
司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，为董事会决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观
点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。在报告期内，独立
董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露工作情况
2021 年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行
信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司
规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露
时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
（六）股权激励工作
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司董事会研究决定实施 2021 年限制性股票激励计划，拟
向激励对象授予 172.00 万股限制性股票。其中，首次授予 33 名激励对象 140.00 万
股，预留 32.00 万股。
三、 2022 年董事会工作安排
17
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年将是公司非常关键的一年。公司伴随着世界油气开采设备行业的发展而
稳步成长，已经成长为一家集研发、生产、营销为一体的科技型高端制造企业。在
发展过程中，公司逐步聚焦于深海、压裂等油气设备专用件，顺应国家高端装备制
造业及海洋工程装备制造业的发展规划，坚持“市场专业化、管理精细化、产品极
致化”的发展理念，以“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”为未
来的总体发展战略目标。2022 年，公司董事会将审时度势、科学决策，重点做好以
下几项工作。
1、 坚持参与国际化竞争的发展思路
为提高公司的技术研发能力，增强公司的竞争实力，公司坚持以国际大型油气
技术服务公司对其供应商的严苛考核要求为自身的发展标准，以国际化竞争为目标，
主动调整经营管理理念，不断提升自身的装备实力，逐步提高技术研发实力和自身
的运营管理水平，成为油气设备专用件国际市场竞争的主要参与者之一。
参与国际化竞争带给公司的是不断创新的技术研发能力、优秀干练的行业人才、
科学高效的经营管理、逐步提升的品牌影响力和成熟广阔的市场空间。主要体现为：
一方面，公司在高承压性、高腐蚀性、高稳定性的深海、压裂等高端专用件市场上
形成一定的独占优势；另一方面，技术、装备上的领先优势使得公司产品具有更好
的性能指标，满足客户更高的要求。另外，通过多年参与国际化竞争，公司国际化
管理团队、管理理念和管理方式逐步形成，并在不断学习探索中逐步形成特有的企
业文化。
2、 坚持“高附加值”产品路线
易开采油气资源逐步减少，油气开采环境愈发复杂，油气资源开采难度将逐步
提升成为未来油气开采行业的发展趋势。在这种情况下，专用件产品高可靠性、高
承压性、强耐腐蚀性成为行业的未来发展趋势，下游市场对于专用件行业的要求会
逐步提升，不能紧随时代步伐快速成长，技术进步缓慢的企业将逐步被淘 汰。
2014-2016 年的油气行业调整、产业整合以及疫情后的行业变革都预示了这一发展趋
势。
公司自成立以来就坚持“高附加值”的发展路线，积极参与国际专用件市场竞
18
2021 年年度股东大会会议资料
争，产品价值不断提升。公司目前已成为国际大型油气技术服务公司全球重要的专
用件供应商，也是国内领先页岩气压裂设备商的重要供应商。
3、 坚持不断延伸产业链，提高客户配套服务能力
公司在多年的业务实践中针对不同环节、不同生产方式建立了相适应的管理制
度和构架，实现了整个产业链的有效协调运作，保证了公司的持续稳定增长。公司
产业链的延伸，一方面可以提高对客户配套服务能力，带动公司的业务增长；另一
方面，产业链的完整，进一步提升公司的生产供应能力，增强与重要客户的合作紧
密度，在提升公司行业地位的同时，降低公司的经营风险。
4、 拓展产品市场领域，开发高端装备产品
公司通过募集资金投资项目的建设运营，提升智能化生产水平和数字化转型，
增加批量化产品的生产能力，并充分利用公司已有的技术研发实力和生产管理经验，
拓展产品的市场空间，逐步进入其他高端装备制造业提供产业配套。
2022 年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优
化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的
增长，实现公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将继续严
格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、
投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断
完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
19
2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现将监事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会主要工作情况
2021 年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法行使职权，
促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大
会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高
级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。
（一）监事会会议召开情况
2021 年，监事会共召开会议 6 次。全体监事认真出席监事会会议，依法合规行使
职权，积极参与各项议案的研究、审议和表决。
（二）监督检查公司财务情况
监事会对公司编制的 2021 年 12 月 31 日的资产负债表、2021 年度的利润表、所
有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为，公司上
述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）监督董事、高级管理人员履职情况
2021 年，监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。全体监事出席股
东大会、列席董事会，对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事会决
议情况，以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。
（四）监事履行职务情况
全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2021 年，公司监事会
会议监事出席率为 100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时
20
2021 年年度股东大会会议资料
了解公司的经营管理状况，参加会议时认真审议各项议案，明确提出了自己的意见和
建议。
二、监事会的监督意见
（一）公司依法经营情况
2021 年度，公司经营活动符合《公司法》和公司章程的相关规定，决策程序合法
有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
（二）财务报告的真实性
江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2021 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
监事会对 2021 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股
东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届监事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
21
2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业
和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了董事、监事及高级
管理人员 2022 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；
公司独立董事张金、赵国庆、王宜峻在公司领取独立董事津贴 60,000 元/年（税
前）。
二、监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。
三、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度考核领取薪酬。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
22
2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 2021 年度审计机构，
较好地完成了公司 2021 年度的各项审计工作。
鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的
职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年
度的外部审计机构。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
23
2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上市公司治理准
则》对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和
和其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司系由南京迪威尔实业有限公
1 公司系由南京迪威尔实业有限 司与李跃玲、张洪 2 位自然人依法共
公司与李跃玲、张洪 2 位自然人依法 同发起设立，在南京市市场监督管理
共同发起设立，在南京市工商行政管 局注册登记，统一社会信用代码为：
理局注册登记。 91320100690440184F。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副经理、董事会
2
会秘书、财务总监。 秘书、财务总监等董事会认定的高级
管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
3
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
4
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
24
2021 年年度股东大会会议资料
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励;
或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券;
发行的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值 益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可等 或者法律法规和中国证监会认可等其
其他方式进行。 他方式进行。
5
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一款
款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规 第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当通 情形收购本公司股份的，应当通过公
过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
6 当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，经三分之二以上董事出席
25
2021 年年度股东大会会议资料
者股东大会的授权，经三分之二以上 的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一
公司依照本章程第二十三条第 款规定收购本公司股份后，属于第
一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有百分之五 第三十条 公司持有百分之五以
以上股份的股东、董事、监事、高级 上股份的股东、董事、监事、高级管
管理人员，将其持有的该公司的股票 理人员，将其持有的该公司的股票或
或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
个月内又买入，由此所得收益归该公 内又买入，由此所得收益归该公司所
司所有，公司董事会应当收回其所得 有，公司董事会应当收回其所得收益。
收益。但是，国务院证券监督管理机 但是，证券公司因购入包销售后剩余
7 构规定的其他情形的除外。 股票而持有百分之五以上股份，以及
前款所称董事、监事、高级管理 国务院证券监督管理机构规定的其他
人员、自然人股东持有的股票或者其 情形的除外。
他具有股权性质的证券，包括其配 前款所称董事、监事、高级管理
偶、父母、子女持有的及利用他人账 人员、自然人股东持有的股票或者其
户持有的股票或者其他具有股权性 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，股东有权要求董事会在三十 券。
26
2021 年年度股东大会会议资料
日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款规定执
内执行的，股东有权为了公司的利益 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
以自己的名义直接向人民法院提起 执行。公司董事会未在上述期限内执
诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照第一款的规定
连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
8 预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换 （八）对发行公司债券、可转换
债券作出决议； 债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
27
2021 年年度股东大会会议资料
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一 外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任 期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
9
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个 （四）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过最近一期经 月内累计计算原则，超过最近一期经
审计总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保； 关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程 （六）公司的对外担保总额，超
28
2021 年年度股东大会会议资料
规定的其他担保情形。 过最近一期经审计总资产的 30%百
股东大会在审议为股东、实际控 分之三十以后提供的任何担保；
制人及其关联方提供的担保议案时， （七）上海证券交易所或本章程
该股东或受该实际控制人支配的股 规定的需经股东大会审议通过的其他
东，不得参与该项表决，该项表决须 担保情形。
由出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控
决权的半数以上通过。股东大会就上 制人及其关联方提供的担保议案时，
述第（四）项担保作出决议时，应当 该股东或受该实际控制人支配的股
经出席会议的股东所持表决权的三 东，不得参与该项表决，该项表决须
分之二以上通过。 由出席股东大会的其他股东所持表决
公司为全资子公司提供担保，或 权过半数通过。股东大会就上述第
者为控股子公司提供担保且控股子 （四）项担保作出决议时，应当经出
公司其他股东按所享有的权益提供 席会议的股东所持表决权的三分之二
同等比例担保，不损害上市公司利益 以上通过。
的，可以豁免适用第一款第一项至第 公司为全资子公司提供担保，或
三项的规定，但是本章程另有规定除 者为控股子公司提供担保且控股子公
外。 司其他股东按所享有的权益提供同等
除本条规定的担保行为应提交 比例担保，不损害公司利益的，可以
股东大会审议外，公司其他对外担保 豁免适用第一款第一项至第三项的规
行为均由董事会批准。董事会审议担 定，但是本章程另有规定除外。
保事项时，除应当经全体董事的过半 除本条规定的担保行为应提交股
数出席外，还应当经出席董事会会议 东大会审议外，公司其他对外担保行
的三分之二以上董事同意。 为均由董事会批准。董事会审议担保
事项时，除应当经全体董事的过半数
出席外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
10 会的地点为公司住所地，或股东大会 会的地点为公司住所地，或股东大会
通知中明确规定的其他地点。 通知中明确规定的其他地点。
29
2021 年年度股东大会会议资料
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。如有必要，经全体股东 议形式召开。公司还将提供网络或其
一致同意，公司还将提供网络或其他 他方式为股东参加股东大会提供便
方式为股东参加股东大会提供便利。 利。股东通过上述方式参加股东大会
股东通过上述方式参加股东大会的， 的，视为出席。以网络或其他通讯方
视为出席。以网络或其他通讯方式参 式参加股东大会的，应提供合法有效
加股东大会的，应提供合法有效的股 的股东身份确认证明。
东身份确认证明。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会，但应当
董事要求召开临时股东大会的提议， 取得全体独立董事的二分之一以上同
董事会应当根据法律、行政法规和本 意。对独立董事要求召开临时股东大
章程的规定，在收到提议后 10 日内 会的提议，董事会应当根据法律、行
提出同意或不同意召开临时股东大 政法规和本章程的规定，在收到提议
会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临
11
董事会同意召开临时股东大会 时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知；董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不
由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上海证券交易所备案。
12 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股
在股东大会决议公告时，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时，向
30
2021 年年度股东大会会议资料
知及股东大会决议公告时，向公司所 上海证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有 并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提
13
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增 股东大会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第五十二条规定的提案，股 本章程第五十三条规定的提案，股东
东大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
14
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
31
2021 年年度股东大会会议资料
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时
当充分、完整披露所有提案的全部具 间及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当
发表意见的，发布股东大会通知或补 充分、完整披露所有提案的全部具体
充通知时将同时披露独立董事的意 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他通讯 通知时将同时披露独立董事的意见及
表决方式的，应当在股东大会通知中 理由。
明确载明网络或其他通讯表决方式 股东大会网络或其他方式投票的
的表决时间及表决程序。股东大会网 开始时间，不得早于现场股东大会召
络或其他方式投票的开始时间，不得 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
3:00，并不得迟于现场股东大会召开 时间不得早于现场股东大会结束当日
当日上午 9:30，其结束时间不得早于 下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东大会的授权委托书应当载
15
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
32
2021 年年度股东大会会议资料
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单 托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。委托人为非法人组织的，应加
盖非法人组织的单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当经
经过公证。经公证的授权书或者其他 过公证。经公证的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备 权文件，和投票代理委托书均需备置
置于公司住所或者召集会议的通知 于公司住所或者召集会议的通知中指
中指定的其他地方。 定的其他地方。
16
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大 权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
17 会议的董事、监事、董事会秘书、召 会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录上签名。会议记录应当与现场
33
2021 年年度股东大会会议资料
出席股东的签名册及代理出席的委 出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他通讯方式表决情况 书、网络及其他通讯方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少 有效资料一并保存，保存期限不少于
于 15 年。 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股 第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决 东大会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
大会中止或不能作出决议的，应采取 中止或不能作出决议的，应采取必要
18 必要措施尽快恢复召开股东大会或 措施尽快恢复召开股东大会或直接终
直接终止本次股东大会，并及时公 止本次股东大会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会派
国证监会派出机构及证券交易所报 出机构及上海证券交易所报告。
告。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
19
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）发行公司债券、可转换公 （五）发行公司债券、可转换公
司债券； 司债券；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）连续十二个月内担保金额 （七）法律、行政法规或本章程
超过公司最近一期经审计净资产的 规定的，以及股东大会以普通决议认
50％且绝对金额超过 3000 万元人民 定会对公司产生重大影响的、需要以
34
2021 年年度股东大会会议资料
币； 特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。股东大会审议影响中小投资 决权。股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结果应 决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东大
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、第
20
法律、行政法规或者国务院证券监督 二款规定的，该超过规定比例部分的
管理机构的规定设立的投资者保护 股份在买入后的三十六个月内不得行
机构，可以作为征集人，自行或者委 使表决权，且不计入出席股东大会有
托证券公司、证券服务机构，公开请 表决权的股份总数。公司董事会、独
求公司股东委托其代为出席股东大 立董事、持有 1%以上有表决权股份
会，并代为行使提案权、表决权等股 的股东或者依照法律、行政法规或者
东权利。 中国证监会的规定设立的投资者保护
依照前款规定征集股东权利的， 机构可以公开征集股东投票权。征集
征集人应当披露征集文件，公司应当 股东投票权应当向征集人充分披露具
予以配合。 体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方 禁止以有偿或者变相有偿的方式
式公开征集股东权利。 公开征集股东权利。除法定条件外，
35
2021 年年度股东大会会议资料
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，股东大会主持人应 联交易事项时，股东大会主持人应对
对关联股东的情况进行说明，关联股 关联股东的情况进行说明，关联股东
东不应当参与投票表决，也不得代理 不应当参与投票表决，也不得代理其
其他股东行使表决权，其所代表的有 他股东行使表决权，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总 决权的股份数不计入有效表决总数；
数；关联股东及代理人不得参加计 关联股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。股东大会决议的公告应当 票。股东大会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。股 露非关联股东的表决情况。股东大会
东大会审议有关关联交易事项时，会 审议有关关联交易事项时，会议需要
议需要关联股东进行说明的，关联股 关联股东进行说明的，关联股东有责
东有责任和义务如实作出说明。 任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关 股东大会就关联交易表决时，关
21 联股东的回避和表决程序如下； 联股东的回避和表决程序如下；
（一）关联股东应主动提出回避 （一）关联股东应主动提出回避
申请，否则其他股东有权向股东大会 申请，否则其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请； 提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的 （二）当出现是否为关联股东的
争议时，由董事会临时会议过半数通 争议时，由董事会临时会议过半数通
过决议决定该股东是否为关联股东， 过决议决定该股东是否为关联股东，
并决定其是否回避，该决议为终局决 并决定其是否回避，该决议为终局决
定； 定；
（三）股东大会对有关关联交易 （三）股东大会对有关关联交易
事项表决时，在扣除关联股东所代表 事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东 的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程的规定 大会的非关联股东按本章程的规定表
表决； 决；
36
2021 年年度股东大会会议资料
（四）如有特殊情况关联股东无 （四）如有特殊情况关联股东无
法回避的，公司在征得有关监管机构 法回避的，公司在征得有关监管机构
(如有)的同意后，股东大会可以按照 (如有)的同意后，股东大会可以按照
正常程序进行表决，并在决议中对关 正常程序进行表决，并在决议中对关
联股东无法回避的特殊情况予以说 联股东无法回避的特殊情况予以说
明，同时应对非关联股东的投票情况 明，同时应对非关联股东的投票情况
进行专门统计，在决议中记录并作出 进行专门统计，在决议中记录并作出
相应披露； 相应披露；
股东大会对有关关联交易事项 股东大会对有关关联交易事项的
的表决，应由出席股东大会会议的非 表决，应由出席股东大会会议的非关
关联股东(包括股东代理人)代表所持 联股东(包括股东代理人)代表所持表
表决权的二分之一以上过半数通过 决权过半数通过方为有效；但按本章
方为有效；但按本章程规定需由股东 程规定需由股东大会以特别决议决定
大会以特别决议决定的事项应当由 的事项应当由出席股东大会会议的非
出席股东大会会议的非关联股东(包 关联股东(包括股东代理人)代表所持
括股东代理人)代表所持表决权的三 表决权的三分之二以上通过方为有
分之二以上通过方为有效。 效。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
22 式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 董事会、监事会以及单独或者合
23 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，应
并持有公司 3%以上股份的股东，应 当在本章程规定的时间内以书面方式
当在本章程规定的时间内以书面方 提出公司董事、非职工监事候选人名
式提出公司董事、监事候选人名单的 单的提案（董事会、监事会、单独或
37
2021 年年度股东大会会议资料
提案（持有公司已发行股份 1%以上 者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人）。 的股东可以提名独立董事候选人）。
如果股东大会选举两名及以上 如果股东大会选举两名及以上董
董事或非职工监事，股东大会就选举 事或非职工监事，股东大会就选举董
董事、监事进行表决时，可以实行累 事、监事进行表决时，可以实行累积
积投票制。当公司单一股东及其一致 投票制。当公司单一股东及其一致行
行动人拥有权益的股份比例在 30% 动人拥有权益的股份比例在 30%及以
及以上的，应当采用累积投票制。 上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大
大会选举董事或者监事时，每一股份 会选举董事或者监事时，每一股份拥
拥有与应选董事或者监事人数相同 有与应选董事或者监事人数相同的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集 决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。 用。
适用累积投票制度选举公司董 适用累积投票制度选举公司董
事、监事的具体步骤如下： 事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的 （一）投票股东必须在其选举的
每名董事后标注其使用的表决权数 每名董事后标注其使用的表决权数
目。 目。
（二）如果该股东使用的表决权 （二）如果该股东使用的表决权
总数超过了其合法拥有的表决权数 总数超过了其合法拥有的表决权数
目，则视为该股东放弃了表决权利。 目，则视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权 （三）如果该股东使用的表决权
总数没有超过其所合法拥有的表决 总数没有超过其所合法拥有的表决权
权数目，则该表决票有效。 数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会 （四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每个董事候 监票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。依照董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候
选人所得票数多少，决定当选董事、 选人所得票数多少，决定当选董事、
监事人选，当选董事、监事所得的票 监事人选，当选董事、监事所得的票
38
2021 年年度股东大会会议资料
数必须超过出席该次股东大会股东 数必须超过出席该次股东大会股东所
所持表决权的二分之一。如果当选董 持表决权（以未累积的股份数为准）
事、监事人数不足应选人数，召集人 的二分之一。如果当选董事、监事人
可决定就所缺名额再次进行投票，也 数不足应选人数，可留待下次股东大
可留待下次股东大会对所缺名额进 会对所缺名额进行补选。
行补选。 为保证独立董事当选人数符合公
为保证独立董事当选人数符合 司章程的规定，独立董事与其他董事
公司章程的规定，独立董事与其他董 应该分开选举。
事应该分开选举。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
24
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票 通过网络或其他通讯方式投票的
的公司股东或其代理人，有权通过相 公司股东或其代理人，有权通过相应
应的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会通过有关 第九十二条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、 董事、监事选举提案的，新任董事、
25
监事在股东大会会议结束后立即就 监事在股东大会审议通过后立即就
任。 任。
第九十八条 董事可以在任期届 第九十八条 董事可以在任期届
26 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 会提交书面辞职报告。董事会应在 2
39
2021 年年度股东大会会议资料
日内向全体股东披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出的 低于法定最低人数时，在改选出的董
董事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程规 行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 独立董事除具有 第一百零二条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋 《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董 予董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董 （一）重大关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出 事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的 具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。 依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘 （二）向董事会提议聘用或解聘
27 会计师事务所； 会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股 （三）向董事会提请召开临时股
东大会； 东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和 （五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构； 咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公 （六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。 开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取 独立董事行使上述职权应当取得
得全体独立董事的二分之一以上同 全体独立董事的二分之一以上同意。
意。 独立董事行使前款第（一）项至
40
2021 年年度股东大会会议资料
第（四）项、第（六）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（五）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百零五条 董事会行使下列 第一百零五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
28 方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
41
2021 年年度股东大会会议资料
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 员；根据总经理的提名，决定聘任或
监等高级管理人员，并决定其报酬事 者解聘公司副总经理、财务总监等高
项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制 惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方 度；
案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事项；
项； （十四）向股东大会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门
（十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，
超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
42
2021 年年度股东大会会议资料
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会应当确定 第一百零八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。公司发生的交易（提供担保、 东大会批准。公司发生的交易（提供
日常经营范围内的交易除外）达到下 担保、日常经营范围内的交易除外）
列标准之一的，应当由董事会审批： 达到下列标准之一的，应当由董事会
（一）交易涉及的资产总额（同 审批：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同
29
准）占上市公司最近一期经审计总资 时存在账面值和评估值的，以高者为
产的 10%以上； 准）占上市公司最近一期经审计总资
（二）交易的成交金额占上市公 产的 10%以上；
司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公
（三）交易标的（如股权）的最 司市值的 10%以上；
近一个会计年度资产净额占上市公 （三）交易标的（如股权）的最
司市值的 10%以上； 近一个会计年度资产净额占上市公司
（四）交易标的（如股权）最近 市值的 10%以上；
一个会计年度相关的营业收入占上 （四）交易标的（如股权）最近
市公司最近一个会计年度经审计营 一个会计年度相关的营业收入占上市
业收入的 10％以上，且超过 1000 万 公司最近一个会计年度经审计营业收
43
2021 年年度股东大会会议资料
元； 入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润的
的 10％以上，且超过 100 万元; 10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近 （六）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市公
公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利润的
润的 10%以上，且超过 100 万元。 10%以上，且超过 100 万元。
公司与关联自然人发生的成交 公司与关联自然人发生的成交金
金额在 30 万元以上的交易（提供担 额在 30 万元以上的交易（提供担保除
保除外），与关联法人发生的成交金 外），与关联法人发生的成交金额占公
额占公司最近一期经审计总资产或 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值
市值 0.1%以上且超过 300 万元的交 0.1%以上且超过 300 万元的交易（提
易（提供担保除外），需提交董事会 供担保除外），需提交董事会审议。
审议。 公司发生的交易（提供担保、日
公司发生的交易（提供担保、日 常经营范围内的交易除外）达到下列
常经营范围内的交易除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议：
标准之一的，应当提交股东大会审 （一）交易涉及的资产总额（同
议： 时存在账面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（同 准）占上市公司最近一期经审计总资
时存在账面值和评估值的，以高者为 产的 50%以上；
准）占上市公司最近一期经审计总资 （二）交易的成交金额占上市公
产的 50%以上； 司市值的 50％以上；
（二）交易的成交金额占上市公 （三）交易标的（如股权）的最
司市值的 50％以上； 近一个会计年度资产净额占上市公司
（三）交易标的（如股权）的最 市值的 50%以上；
近一个会计年度资产净额占上市公 （四）交易标的（如股权）最近
司市值的 50%以上； 一个会计年度相关的营业收入占上市
（四）交易标的（如股权）最近 公司最近一个会计年度经审计营业收
44
2021 年年度股东大会会议资料
一个会计年度相关的营业收入占上 入的 50％以上，且超过 5000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易产生的利润占上市公
业收入的 50％以上，且超过 5000 万 司最近一个会计年度经审计净利润的
元； 50％以上，且超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公 （六）交易标的（如股权）最近
司最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度相关的净利润占上市公
的 50％以上，且超过 500 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近 50％以上，且超过 500 万元。
一个会计年度相关的净利润占上市 公司与关联人发生的交易金额
公司最近一个会计年度经审计净利 （提供担保除外）占公司最近一期经
润的 50％以上，且超过 500 万元。 审计总资产或市值 1%以上的交易，
公司与关联人发生的交易金额 且超过 3000 万元，应提交股东大会审
（提供担保除外）占公司最近一期经 议。与日常经营相关的关联交易可免
审计总资产或市值 1%以上的交易， 于审计或者评估。
且超过 3000 万元，应提交股东大会 本条所述成交金额，是指支付的
审议。与日常经营相关的关联交易可 交易金额和承担的债务及费用等。本
免于审计或者评估。 条所述市值，是指交易前 10 个交易
本条所述成交金额，是指支付的 日收盘市值的算术平均值。
交易金额和承担的债务及费用等。本
条所述市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。
第一百一十四条 董事会召开临 第一百一十四条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人书 时董事会会议的通知方式为：专人书
面送达、邮寄、传真或者电子邮件； 面送达、邮寄、传真或者电子邮件；
通知时限为：至少于会议召开三个工 通知时限为：至少于会议召开三个工
30
作日以前通知全体董事、监事及列席 作日以前通知全体董事、监事及列席
会议人员。 会议人员。
董事如已出席会议，并且未在到 情况紧急，需要尽快召开董事会
会前或会时提出未收到会议通知的 临时会议的，可以随时通过电话或者
45
2021 年年度股东大会会议资料
异议，应视作已向其发出会议通知。 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到
会前或会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十六条 董事会会议应 第一百一十六条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事 有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半 会作出决议，必须经全体董事的过半
31
数通过。 数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百二十条 董事会应当对会 第一百二十条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签 席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案保
保存，保存期限不少于 15 年。 存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字 董事应当在董事会决议上签字并
并承担责任。董事会决议违反法律、 承担责任。董事会决议违反法律、行
32 行政法规或者本章程，致使公司遭受 政法规或者本章程，致使公司遭受严
严重损失的，参与决议的董事对公司 重损失的，参与决议的董事对公司负
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
明异议并记载于会议记录的，该董事 异议并记载于会议记录的，该董事可
可以免除责任。对在表决中投弃权票 以免除责任。对在表决中投弃权票或
或未出席也未委托他人出席的董事， 未出席也未委托他人出席的董事，以
以及虽在讨论中明确提出异议，但在 及虽在讨论中明确提出异议，但在表
表决中未投反对票的董事，仍应承担 决中未投反对票的董事，仍应承担责
责任。 任。
33 第一百二十二条 公司设总经 第一百二十二条 公司设总经理
46
2021 年年度股东大会会议资料
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人 监和董事会秘书等董事会认定的人员
员。 为公司高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股 第一百二十四条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
34
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百二十六条 总经理对董事 第一百二十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
35 （二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
47
2021 年年度股东大会会议资料
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理
公司副总经理、财务总监； 人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
责管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 监事应当保证 第一百三十七条 监事应当保证
36 公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事会行使下 第一百四十二条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核 定期报告进行审核并提出书面审核意
意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
37 法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主 集和主持股东大会职责时召集和主持
48
2021 年年度股东大会会议资料
持股东大会； 股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定， （七）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担； 协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事 （九）根据法律、行政法规的规
会决议事项提出质询或者建议； 定应由监事会行使的其他职权。
（十）根据法律、行政法规的规
定应由监事会行使的其他职权。
第一百四十八条 公司在每一会 第一百四十八条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 起两个月内向中国证监会派出机构和
机构和证券交易所报送半年度财务 证券交易所报送并披露半年度报告。
38 会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 关法律、行政法规、中国证监会及证
中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十三条 公司的利润分 第一百五十三条 公司的利润分
配政策： 配政策：
39
（一）公司的利润分配政策的论 （一）公司的利润分配政策的论
证程序和决策机制为： 证程序和决策机制为：
49
2021 年年度股东大会会议资料
1、公司董事会应当根据当期的 1、公司董事会应当根据当期的经
经营情况和项目投资的资金需求计 营情况和项目投资的资金需求计划，
划，在充分考虑股东的利益的基础上 在充分考虑股东的利益的基础上正确
正确处理公司的短期利益及长远发 处理公司的短期利益及长远发展的关
展的关系，确定合理的股利分配方 系，确定合理的股利分配方案。
案。 2、利润分配方案由公司董事会制
2、利润分配方案由公司董事会 定，公司董事会应根据公司的财务经
制定，公司董事会应根据公司的财务 营状况，提出可行的利润分配提案，
经营状况，提出可行的利润分配提 并经出席董事会的董事过半数通过并
案，并经出席董事会的董事过半数通 决议形成利润分配方案。
过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董
3、独立董事在召开利润分配的 事会前，应当就利润分配的提案提出
董事会前，应当就利润分配的提案提 明确意见。在召开利润分配的董事会
出明确意见。在召开利润分配的董事 上，利润分配的提案应经全体董事过
会上，利润分配的提案应经全体董事 半数通过，其中包括全体独立董事过
过半数通过，其中包括全体独立董事 半数通过。如独立董事不同意利润分
过半数通过。如独立董事不同意利润 配提案的，独立董事应提出不同意的
分配提案的，独立董事应提出不同意 事实、理由，要求董事会重新制定利
的事实、理由，要求董事会重新制定 润分配提案，必要时，可提请召开股
利润分配提案，必要时，可提请召开 东大会。独立董事可以征集中小股东
股东大会。独立董事可以征集中小股 的意见，提出分红提案，并直接提交
东的意见，提出分红提案，并直接提 董事会审议。
交董事会审议。 4、利润分配方案经上述程序后同
4、利润分配方案经上述程序后 意实施的，由董事会提议召开股东大
同意实施的，由董事会提议召开股东 会，并报股东大会批准；利润分配政
大会，并报股东大会批准；利润分配 策应当由出席股东大会的股东（包括
政策应当由出席股东大会的股东（包 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 通过。同时就此议案公司必须根据证
上通过。同时就此议案公司必须根据 券交易所的有关规定提供网络或其他
50
2021 年年度股东大会会议资料
证券交易所的有关规定提供网络或 方式为公众投资者参加股东大会提供
其他方式为公众投资者参加股东大 便利。
会提供便利。 （二）公司的利润分配政策
（二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对
1、公司的利润分配政策应重视 投资者的合理投资回报，应保持连续
对投资者的合理投资回报，应保持连 性和稳定性。公司采取现金、股票、
续性和稳定性。公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允
现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司董事会
许的其他方式分配股利。公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公
可以根据公司的资金实际情况提议 司进行中期现金分红，具体分配方案
公司进行中期现金分红，具体分配方 由董事会拟定，提交股东大会审议批
案由董事会拟定，提交股东大会审议 准。在公司盈利、现金流满足公司正
批准。在公司盈利、现金流满足公司 常经营和长期发展的前提下，公司将
正常经营和长期发展的前提下，公司 优先采取现金方式分配股利；在预计
将优先采取现金方式分配股利；在预 公司未来将保持较好的发展前景，且
计公司未来将保持较好的发展前景， 公司发展对现金需求较大的情形下，
且公司发展对现金需求较大的情形 公司可采用股票分红的方式分配股
下，公司可采用股票分红的方式分配 利。
股利。 2、公司满足以下条件时，可以进
2、公司满足以下条件时，可以 行现金分红：公司该年度实现的可分
进行现金分红：公司该年度实现的可 配利润（即公司弥补亏损、提取公积
分配利润（即公司弥补亏损、提取公 金后所余的税后利润）为正值，且现
积金后所余的税后利润）为正值，且 金流充裕，实施现金分红不会影响公
现金流充裕，实施现金分红不会影响 司后续持续经营；公司累计可供分配
公司后续持续经营；公司累计可供分 利润为正值；审计机构对公司该年度
配利润为正值；审计机构对公司该年 财务报告出具标准无保留意见的审计
度财务报告出具标准无保留意见的 报告；公司不存在重大投资计划或重
审计报告；公司不存在重大投资计划 大现金支出等特殊事项。重大投资计
或重大现金支出等特殊事项。重大投 划或重大现金支出事项是指公司未来
51
2021 年年度股东大会会议资料
资计划或重大现金支出事项是指公 十二个月内拟对外投资、收购资产或
司未来十二个月内拟对外投资、收购 购买设备的累计支出达到或超过公司
资产或购买设备的累计支出达到或 最近一期经审计净资产的 20%，且绝
超过公司最近一期经审计净资产的 对值达到人民币 5,000 万元。
20%，且绝对值达到人民币 5,000 万 3、在满足现金分红条件下，连续
元。 三年以现金方式累计分配的利润不少
3、在满足现金分红条件下，连 于该三年实现的年均可分配利润的
续三年以现金方式累计分配的利润 30%。
不少于该三年实现的年均可分配利 公司进行现金分红时，现金分红
润的 30%。 的比例应同时遵照以下要求：
公司进行现金分红时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无
的比例应同时遵照以下要求： 重大资金支出安排的，进行利润分配
（1）公司发展阶段属成熟期且 时，现金分红在本次利润分配中所占
无重大资金支出安排的，进行利润分 比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有
占比例最低应达到 80%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且 时，现金分红在本次利润分配中所占
有重大资金支出安排的，进行利润分 比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且有
占比例最低应达到 40%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且 时，现金分红在本次利润分配中所占
有重大资金支出安排的，进行利润分 比例最低应达到 20%；
配时，现金分红在本次利润分配中所 公司发展阶段不易区分但有重大
占比例最低应达到 20%； 投资计划或重大现金支出安排的，可
公司发展阶段不易区分但有重 以按照前项规定处理。
大投资计划或重大现金支出安排的， 在公司经营情况良好，并且董事
可以按照前项规定处理。 会认为发放股票股利有利于公司全体
在公司经营情况良好，并且董事 股东整体利益时，可以在确保足额现
会认为发放股票股利有利于公司全 金股利分配的前提下，提出股票股利
52
2021 年年度股东大会会议资料
体股东整体利益时，可以在确保足额 分配预案。公司采用股票股利进行利
现金股利分配的前提下，提出股票股 润分配的，应当充分考虑发放股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行 利后的总股本是否与公司目前的经营
利润分配的，应当充分考虑发放股票 规模、盈利增长速度、每股净资产的
股利后的总股本是否与公司目前的 摊薄等相适应，以确保利润分配方案
经营规模、盈利增长速度、每股净资 符合全体股东的整体利益和长远利
产的摊薄等相适应，以确保利润分配 益。
方案符合全体股东的整体利益和长 上述事项需经公司董事会批准并
远利益。 提交股东大会审议通过。
上述事项需经公司董事会批准 3、利润分配审议应履行的程序：
并提交股东大会审议通过。 利润分配方案由公司董事会制
3、利润分配审议应履行的程序： 定，并在履行了本条第（一）款的论
利润分配方案由公司董事会制 证和决策机制后，报股东大会批准。
定，并在履行了本条第（一）款的论 利润分配政策应当由出席股东大会的
证和决策机制后，报股东大会批准。 股东（包括股东代理人）所持表决权
利润分配政策应当由出席股东大会 过半数通过。同时就此议案公司必须
的股东（包括股东代理人）所持表决 根据证券交易所的有关规定提供网络
权的 1/2 以上通过。同时就此议案公 或其他方式为公众投资者参加股东大
司必须根据证券交易所的有关规定 会提供便利。
提供网络或其他方式为公众投资者 （三）各期利润分配的具体规划
参加股东大会提供便利。 和计划安排
（三）各期利润分配的具体规划 1、公司应当保持利润分配政策的
和计划安排 稳定性和连续性，就利润分配由董事
1、公司应当保持利润分配政策 会制定相应的利润分配规划和分红回
的稳定性和连续性，就利润分配由董 报规划，若公司当年度盈利但公司董
事会制定相应的利润分配规划和分 事会未能在定期报告中做出现金利润
红回报规划，若公司当年度盈利但公 分配预案，公司将在定期报告中披露
司董事会未能在定期报告中做出现 原因，独立董事将对此发表独立意见；
金利润分配预案，公司将在定期报告 2、公司如因外部经营环境或者自
53
2021 年年度股东大会会议资料
中披露原因，独立董事将对此发表独 身经营状况发生较大变化而需要调整
立意见； 利润分配政策的，调整利润分配政策
2、公司如因外部经营环境或者 应以保护股东权益为出发点，调整后
自身经营状况发生较大变化而需要 的利润分配政策不得违反中国证监会
调整利润分配政策的，调整利润分配 和证券交易所的有关规定。
政策应以保护股东权益为出发点，调 公司董事会在利润分配政策的调
整后的利润分配政策不得违反中国 整过程中，应当充分考虑独立董事、
证监会和证券交易所的有关规定。 监事会和公众投资者的意见。董事会
公司董事会在利润分配政策的 在审议调整利润分配政策时，须经全
调整过程中，应当充分考虑独立董 体董事过半数表决同意，且经公司二
事、监事会和公众投资者的意见。董 分之一以上独立董事表决同意；监事
事会在审议调整利润分配政策时，须 会在审议利润分配政策调整时，须经
经全体董事过半数表决同意，且经公 全体监事过半数以上表决同意。
司二分之一以上独立董事表决同意； 利润分配政策调整应分别经董事
监事会在审议利润分配政策调整时， 会和监事会审议通过后方能提交股东
须经全体监事过半数以上表决同意。 大会审议。公司应以股东权益保护为
利润分配政策调整应分别经董 出发点，在股东大会提案中详细论证
事会和监事会审议通过后方能提交 和说明原因。股东大会在审议利润分
股东大会审议。公司应以股东权益保 配政策调整时，须经出席会议的股东
护为出发点，在股东大会提案中详细 所持表决权的三分之二以上表决同
论证和说明原因。股东大会在审议利 意。
润分配政策调整时，须经出席会议的 （四）未分配利润的使用原则
股东所持表决权的三分之二以上表 公司留存未分配利润主要用于产
决同意。 品研发及运营、购买设备等重大投资
（四）未分配利润的使用原则 及现金支出，逐步扩大生产经营规模，
公司留存未分配利润主要用于 优化财务结构，促进公司的快速发展，
产品研发及运营、购买设备等重大投 有计划有步骤地实现公司未来的发展
资及现金支出，逐步扩大生产经营规 规划目标。
模，优化财务结构，促进公司的快速
54
2021 年年度股东大会会议资料
发展，有计划有步骤地实现公司未来
的发展规划目标。
第一百六十六条 公司将以中国 第一百六十六条 公司指定符合
证监会指定的媒体范围内的媒体以 《证券法》规定的媒体和网站为刊登
40
及上海证券交易所网站作为刊登公 公司公告和其他需要披露信息的媒
司公告和其他需要披露信息的媒体。 体。
第一百六十八条 公司合并，应 第一百六十八条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债 出合并决议之日起 10 日内通知债权
41 权人，并于 30 日内在指定媒体上公 人，并于 30 日内在公司指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百九十条 本章程以中文书 第一百九十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
42 与本章程有歧义时，以在南京市工商 与本章程有歧义时，以在南京市市场
行政管理局最近一次核准登记后的 监督管理局最近一次核准登记后的中
中文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十一条 本章程所称 第一百九十一条 本章程所称“以
“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“低
43
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十四条 本章程自股东
44
大会审议批注后生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程
中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大
55
2021 年年度股东大会会议资料
会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
56
2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，保证公司独立董事能够合法有效的
履行其职责，公司根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法律
法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟修订公司《独立董事工作制度》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
57
2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，拟修订公司《募集资金管理制度》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
58
2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章与《公
司章程》，拟修订公司《股东大会议事规则》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
59
2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》及其他相关法律、法规、规章与《公司章程》的规定，拟修订公司
《董事会议事规则》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
60
2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事方式和表决程序，
促使监事和监事会更有效地履行监督职责完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规、规章与《公司章程》的规定，
拟修订公司《监事会议事规则》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届监事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
61
2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法
典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，拟修订
公司《对外担保管理制度》。
修订后的制度全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
62
2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司投资者特
别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《公司章程》的规定，拟修订公司《关联交易管理制度》。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2022 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
63
2021 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于修订《累积投票制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股
东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，拟修订公司《累
积投票制度》。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2022 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已于 2022 年 4 月 21 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
64
2021 年年度股东大会会议资料
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司
生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合
法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工
程师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业
先进工作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协
会；1996年10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；
1993年2月至今，任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘
书长；2008年6月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013
年9月，任德勒格科技（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲
压》杂志社有限公司董事长2011年至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020
年2月至今，任国开金联供应链管理（北京）有限公监事；2021年7月至今，任中
锻科技研发中心（青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设
计院（青岛）有限公司董事长；现任本公司、合肥合锻智能制造股份有限公司、
张家港中环海陆高端装备股份有限公司、江苏金源高端装备股份有限公司、伊莱
特能源装备股份有限公司和芜湖三联锻造股份有限公司独立董事。
赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住权，博士学历，中国
注册会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6
65
2021 年年度股东大会会议资料
月至2015年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019
年7月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月至今任上海易宏人力资
源服务有限公司业务总监。现任本公司、南岳电控股份有限公司、沈阳拓荆科技
股份有限公司、希诺股份有限公司、浙江峻和科技股份有限公司独立董事
王宜峻女士：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士学历，高级
会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。2006年入选财政部首
批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”
证书。1996年9月至今历任苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项
目经理、合伙人。现任本公司独立董事。
二、 2021年度独立董事年度履职概况
(一) 2021年度参加股东大会、董事会情况
2021年度，公司共召开了9次董事会，2次股东大会，出席情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加 出席 委托 缺席 列席股东大
次数 次数 出席次数 次数 会次数
张金 9 9 0 0 2
赵国庆 9 9 0 0 2
王宜峻 9 9 0 0 2
2021年，本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅了会议议案及相关材料，与公
司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。
我们认为，2021年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对
上述会议各项决议均投同意票。
(二) 董事会专门委员会运行情况
66
2021 年年度股东大会会议资料
报告期内董事会专门委员会共召开了8次会议，其中4次审计委员会会议，3
次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委
员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
(三) 现场考察情况
报告期内，我们充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司
进行实地考察。此外，我们还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他
董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，
全面深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，
并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营
相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落
实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
三、2021年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造
股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范、格力的使用募集资金。
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》。我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响。对部分暂
时闲置募集资金进行管理，可以保证募集资金的利用效率，为公司及股东获取更
67
2021 年年度股东大会会议资料
多投资回报。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》
的规定。我们对此发表了同意的独立意见。
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《使用超募资金投资建设深海油
气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》。我们认为：公司本次使用超募
资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东
的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规
及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项的决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。我们对此发表了同意的独立意见。
(四) 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，认为公司
高级管理人员的提名、任命及薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规
定。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2021
年2月27日披露了迪威尔2020年度业绩快报公告。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第十三次会议及2020年年度股东大会审议通过
了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构为。公司聘任会计师事务所的程序合
68
2021 年年度股东大会会议资料
法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第十三次会议及2020年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》，并于2021年5月实施完毕。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本194,667,000股为基数，每股派发现金红
利0.16元（含税），共计派发现金红利31,146,720.00元。我们认为：公司2020年
年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经
营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。我们对此发表了同意的独立意
见。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，我们未发现公司及控股股东和关
联方存在违反承诺的情形。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实
际情况，各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等
相关制度的规定。确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了
公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，健全完
善内部控制制度，稳步推进内部体系建设。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开9次董事会，8次董事会专门委员会会议，其中4次审
69
2021 年年度股东大会会议资料
计委员会会议，3次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。相关召集、召
开程序、决议事项均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认
为公司董事会和各专门委员会积极履行职责，尤其针对重要事项展开专项研讨，
充分听取了各专门委员会的专业意见，有效促进了公司规范运作。
(十三) 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，
严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公
司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动
公司治理体系的完善。
2022 年我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董
事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张金 赵国庆 王宜峻
70
