华泰联合证券有限责任公司关于
                 南京迪威尔高端制造股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔
高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有
关规定，对迪威尔本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074 号），公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，股票面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 16.42 元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币
799,112,140.00 元，扣除发行费用 75,235,777.26 元后，募集资金净额为人民币
723,876,362.74 元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 1 日出具了苏公 W【2020】B055 号《验资
报告》验证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。

    二、募集资金使用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于 2022
年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南京迪威尔高端
制造股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资
金使用效益。

    （二）额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个
月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性
高、流动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期

    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、
选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
    （七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，
有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    五、风险控制措施

    （一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好
的、有保本约定的投资产品。

    （二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不
得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （五）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行
信息披露的义务。

    六、履行的程序
    2022 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同时，公司独立
董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
    七、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划
的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目
正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            蒋坤杰              卞建光




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                    年     月   日