南京迪威尔高端制造股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的

                               独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
我们作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在审阅公司第五届董事会第八次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着
审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
     一、《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     公司编制的《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、准确、完整的反映了 2022 年上半年公司募集资金的存放、使用和管理情况，
符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规和规范性文件的要求，公司对募资资金的管理和使用合法合规，
不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在应
披露未披露的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
     综上所述，我们一致同意《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。

     二、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
     1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予
日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月
25 日，同意以 8.00 元/股的授予价格向符合条件的 10 名激励对象授予 32.00 万
股限制性股票。


    （以下无正文）