迪威尔：宁波小多信息咨询有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-26
证券简称：迪威尔 证券代码：688377
宁波小多信息咨询有限公司
关于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
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目录
一、释义 ............................................................................................................................................3
二、声明 ............................................................................................................................................4
三、基本假设 ....................................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................6
五、备查文件 ..................................................................................................................................11
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一、释义
迪威尔、公司、上市公司 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励 《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票
指
计划、本激励计划、本计划 激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任南京迪威尔高端制造股份有限公司
（以下简称“迪威尔”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作
如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
2、2021 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜
峻女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 11 月 29 日至 2021 年 12 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 12 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
4、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 1 月 19 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
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（公告编号：2022-003）。
5、2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪威尔本次授予激励对象限制
性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪威尔及激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022 年 8 月 25 日
2、预留授予数量：32.00 万股，占目前公司股本总额 19,466.70 万股的 0.16%
3、预留授予人数：10 人
4、预留授予价格：8.00 元/股
5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
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者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若未来涉及上述期间的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 比例 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
YONGSHENG LIN
澳大利亚 副总经理 10.00 5.81% 0.05%
（林永胜）
二、董事会认为需要激励的其他人员（9 人） 22.00 12.79% 0.11%
合计 32.00 18.60% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予限制性股票的激
励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
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对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议迪威尔在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财
务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南京迪威尔高端制造股份有限公司本
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律法规和规范性文件的规定，迪威尔不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形。
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五、备查文件
1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的公告》
2、《南京迪威尔高端制造股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》
3、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》
4、《南京迪威尔高端制造股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》
5、《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截止授予日）》
6、《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》
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