吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《吉林奥
来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅公司第三届董
事会第二十六次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
对会议相关议案发表如下独立意见：
     一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
规则》等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全
中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的
长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行
政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核的指标。上述两个指标的
设置，反映了公司的成长能力、行业竞争力及获利能力。该考核指标设置的方式，
是对公司未来经营的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对
个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的考核体系，同意《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将本次激励计划的相关议案
提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《超额业绩奖励基金计划（草案）》的独立意见
    本奖励基金计划有利于调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，推
动公司实现整体战略布局，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本次董事会的召开、审议及表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议
合法、有效。因此，我们一致同意本奖励基金计划，并同意将关于《公司超额业
绩奖励基金计划（草案）》的议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文，下接签字页）