申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

        对外投资参与产业基金暨关联交易的核查意见




    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或

“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”

或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行

上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关

规定，对公司对外投资参与产业基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体

情况如下：

     一、奥来德合作投资基本情况
   （一）合作投资的基本情况

    为进一步提升持续竞争力，充分整合利用各方资源优势，实现资本增值，

公司拟作为有限合伙人与公司关联方海南德瑛及其他合伙人共同投资设立无

锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙），募集规模为人民币 50,000

万元，首期出资为各合伙人认缴出资总额的 40%，其中公司拟以自有资金出

资 14,000 万元，占投资基金总规模的 28%。首期出资 5,600 万元，为有限合

伙人。公司关联方海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南德

瑛”），认缴出资 1,000 万元，占投资基金总规模的 2%，首期出资 400 万元，

为有限合伙人。

   （二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义

务的情形。

   （三）合作投资的决策和审批程序

   本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第

四届监事会第七次会议审议通过。关联董事轩景泉（轩景泉与轩菱忆系父

女关系）、王艳丽已回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的
独立意见；监事会发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

   过去 12 个月内，除本次共同投资事项，公司与关联方海南德瑛未曾

有过其他关联交易。

     二、关联方基本情况
   （一）关联关系说明

   公司控股股东、实际控制人之一轩菱忆担任海南德瑛的普通合伙人、

执行事务合伙人。轩菱忆以货币方式认缴出资 340 万元，占海南德瑛出资

比例的 34%；公司董事、高级管理人员王艳丽以货币方式认缴出资 180 万

元，占海南德瑛出资比例的 18%；高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出

资 150 万元，占海南德瑛出资比例的 15%；公司原监事尹恩心（已于 2021

年 3 月 30 日因任期届满卸任）以货币方式认缴出资 110 万元，占海南德

瑛出资比例的 11%。海南德瑛与公司构成关联关系。

   （二）关联方情况说明

   企业名称：海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91460000MAA96QBD3G

   执行事务合伙人：轩菱忆

   注册资本：1000 万元人民币

   成立日期：2021 年 12 月 1 日

   主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区

21-11-83 号

   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；

品牌管理；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳

务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市

场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代

理；规划设计管理；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）

   各合伙人出资情况：
                                                         单位：万元
 姓名/名称         类型       认缴出资额   出资方式     出资比例

   轩菱忆       普通合伙人         340     货币出资         34%


   王艳丽       有限合伙人         180     货币出资         18%


   曲志恒       有限合伙人         150     货币出资         15%


   尹恩心       有限合伙人         110     货币出资         11%



   孙喜影       有限合伙人         220     货币出资         22%


    合计                        1000                        100%
   三、基金管理人的基本情况
   企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司

   统一社会信用代码：913101156607363201

   企业类型：其他股份有限公司(非上市)

   成立时间：2007 年 04 月 28 日

   注册资本：20,000 万元人民币

   注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 881 室

   经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

   在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）管理人登记编码

为 P1000303。

     四、投资基金基本情况
   （一）投资基金基本情况

   1.基金名称：无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业

登记机关最终核准登记的名称为准）

   2.基金的目标规模：目标认缴出资总额为人民币 50,000 万元

   3.基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司

   4.存续期限：除非协议另有约定，合伙企业之存续期限为 7 年。自合伙

企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算合伙

企业所有投资项目，根据合伙协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企
业的存续期限相应延长。

    5.合伙人情况：
                                                                          单位：万元




   类型                   合伙人名称            出资方式   认缴出资额    所占比例


  普通合伙人     无锡复星企业管理合伙企业（有
                                                 货币              100         0.2%
                           限合伙）

  有限合伙人      江苏原力产业投资有限公司       货币            3,500              7%

                 无锡惠茂元晟创业投资合伙企
  有限合伙人                                     货币           14,000          28%
                       业（有限合伙）

  有限合伙人        浙江弘晟科技有限公司         货币           10,000          20%

                 上海复星高科技（集团）有限公
  有限合伙人                                     货币            6,900        13.8%
                             司
                 吉林奥来德光电材料股份有限
  有限合伙人                                     货币           14,000          28%
                             公司
                 海南德瑛投资合伙企业（有限合
  有限合伙人                                     货币            1,000              2%
                             伙）

特殊有限合伙人              朱莉萍               货币              500              1%

                   合计                                         50,000         100%
   （二）投资基金的管理模式

   1.管理及决策机制

   基金管理人设投资决策委员会（“投资委员会”），负责对投资项目的

投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并

做出决议。

   投资委员会由 7 名委员组成，其中 6 名由基金管理人委派，有限合伙人

吉林奥来德光电材料股份有限公司有权委派 1 名委员。有限合伙人江苏原力

产业投资有限公司与无锡惠茂元晟创业投资合伙企业（有限合伙）有权共同

委派 1 名观察员列席投资委员会，观察员没有投票权。投资委员会会议可以

采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资委员会会议所议事

项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的 5

名以上（含本数）委员通过方为有效。

   2.管理费

   (1)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管

理费总额，每日计提，一年按 365 日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，

其管理费由管理人在收取后单独退还；

   (2)退出期内，按照每一有限合伙人在届时合伙企业尚未退出的所有投资

项目中所支付的投资成本之 1%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年

按 365 日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取

后单独退还；

   (3)延长期内管理人不收取管理费。

   3.业绩报酬及利润分配安排

   本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收

入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）

应在收到现金后叁拾（30）个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；

本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及

可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配

前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有

权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企

业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义
务（如有）。

   （三）投资基金的投资模式

   1.投资领域

   基于普通合伙人和有限合伙人将专注于战略性新兴产业和科技创新产业

发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新能源、

数字经济和医疗大健康（以不违反复星国际有限公司、上海复星高科技（集

团）有限公司向上海复星医药（集团）股份有限公司作出的不竞争承诺为前

提条件）等领域的投资机会，通过对经营的实体进行适用法律及经营范围所

允许的股权投资，实现资本增值。

   2.投资期限

   合伙企业之投资期自首次交割日起算，自首次交割日（以普通合伙人发

出书面通知为准，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割

日）满四（4）周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资

期延长（1）年，最多延长 2 次；合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的

三（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长一（1）

年，最多延长 2 次。若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延

长次数相应扣除。

   3.盈利模式及投资后的退出机制

   本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的三（3）年。经管理人提议

并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长一（1）年，最多延长 2 次。若此

前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。在退出

期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业

对投资项目的投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资

义务，但普通合伙人为完成投资期结束前本合伙企业已签署具有约束力的书

面协议的投资项目或为投资期内已出资的项目进行追加投资而向各合伙人发

出出资要求的情形除外。本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投

资于任何新的投资项目。

   （四）关联关系说明

   公司关联方海南德瑛作为投资基金的有限合伙人，认缴出资 1,000 万元，

占投资基金总规模的 2%。海南德瑛由公司控股股东、实际控制人之一轩菱忆
担任普通合伙人、执行事务合伙人。轩菱忆以货币方式认缴出资 340 万元，

占海南德瑛出资比例的 34%；公司董事、高级管理人员王艳丽以货币方式认

缴出资 180 万元，占海南德瑛出资比例的 18%；高级管理人员曲志恒以货币

方式认缴出资 150 万元，占海南德瑛出资比例的 15%；公司原监事尹恩心（已

于 2021 年 3 月 30 日因任期届满卸任）以货币方式认缴出资 110 万元，占海

南德瑛出资比例的 11%。

    除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，其他持有公司 5%以上股份

的股东，公司控股股东、实际控制人等主体，未认购投资基金份额。

   五、合作投资对上市公司财务状况的影响
    本次投资完成后，复星奥来德不纳入公司合并报表范围，不会对当期业

绩产生重大影响。本次对外投资为使用自有资金投资，借助专业投资机构的

投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不会

影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利

影响，符合公司及全体股东利益。

   六、合作投资的风险分析
    由于投资基金属于长期股权投资，主要专注于战略性新兴产业和科技创

新产业发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新

能源、数字经济和医疗大健康等领域的投资机会，具有投资周期较长，流动

性较低等特点，可能存在部分或全部本金损失的风险。投资基金设立运营后，

存在因受到国家政策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、

交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。

    截至本核查意见出具日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，且合伙

企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。公司

将持续关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票

上市规则》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资

者注意投资风险。

   七、相关审核及批准程序
    （一）独立董事事前认可意见与独立意见

    事前认可意见：公司本次拟参与投资的事项有利于进一步提升公司的持

续竞争力，通过投资实现资本增值。
   本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、

公允的市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利

益的情况。

   综上，同意将本议案提交至公司第四届董事会第十次会议审议。

   独立意见：公司本次拟参与投资的事项有利于进一步提升公司的持续竞

争力，通过投资实现资本增值。

   本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，整合各方优

势资源，符合公司的战略发展目标，不会影响公司的独立性，决策程序合法

合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

   据此，同意上述议案。

   （二）董事会意见

   2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关

于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，关联董事轩景泉、王艳丽回

避表决。

   （三）监事会意见

   公司本次对外投资参与产业基金暨关联交易的事项，符合公司发展战略，

符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。公

司监事会同意此次对外投资参与产业基金暨关联交易事项。

   八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次投资事项已经公司第四届董事会第十

次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司

全体独立董事己对上述关联交易的议案发表了明确同意的独立意见，监事会

己发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

   截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定。公司上述投资事项均为公司开展经营活动所需，未损害上市公司和

非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此

类投资事项而对关联方产生依赖。

   综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。

   （以下无正文）