奥来德：关于对外投资参与产业基金暨关联交易的公告2021-12-31
证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-064
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于对外投资参与产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：
无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准
登记的名称为准，以下简称 “合伙企业”、“投资基金”、“复星奥来德”）将专注
于战略性新兴产业和科技创新产业发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、
泛半导体、新材料、新能源、数字经济和医疗大健康（以不违反复星国际有限公
司、上海复星高科技（集团）有限公司向上海复星医药（集团）股份有限公司作
出的不竞争承诺为前提条件）等领域的投资机会，与吉林奥来德光电材料股份有
限公司（以下简称“公司”）主营业务具有协同性、相关性。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 50,000 万元，首期出资为各合伙人
认缴出资总额的 40%，其中公司认缴出资 14,000 万元，占投资基金总规模的 28%；
首期出资 5,600 万元，为有限合伙人。公司关联方海南德瑛投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海南德瑛”），认缴出资 1,000 万元，占投资基金总规模的 2%，
首期出资 400 万元，为有限合伙人。
关联交易简述：
复星奥来德的有限合伙人海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
南德瑛”）注册资本 1,000 万元，认缴出资 1,000 万元，占投资基金总规模的 2%。
由公司控股股东、实际控制人之一轩菱忆担任普通合伙人、执行事务合伙人。轩
菱忆以货币方式认缴出资 340 万元，占海南德瑛出资比例的 34%；公司董事、高
1
级管理人员王艳丽以货币方式认缴出资 180 万元，占海南德瑛出资比例的 18%；
高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出资 150 万元，占海南德瑛出资比例的
15%；公司原监事尹恩心（已于 2021 年 3 月 30 日因任期届满卸任）以货币方式
认缴出资 110 万元，占海南德瑛出资比例的 11%。海南德瑛与公司构成关联关系。
公司本次交易事项涉及与关联方海南德瑛共同投资，构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定的重大资产重组。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第七次会议审议通过。关联董事轩景泉（轩景泉与轩菱忆系父女关系）、王
艳丽已回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见；监事会发
表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次共同投资事项，公司与关联方海南德瑛未曾有过其
他关联交易。
相关风险提示：
由于投资基金属于长期股权投资，主要专注于战略性新兴产业和科技创新产
业发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新能源、数
字经济和医疗大健康等领域的投资机会，具有投资周期较长，流动性较低等特点，
可能存在部分或全部本金损失的风险。投资基金设立运营后，存在因受到国家政
策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素
影响，无法达成预期收益或亏损的风险。
截至本公告日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，且合伙企业尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。公司将持续关注合伙企
业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关
法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
为进一步提升持续竞争力，充分整合利用各方资源优势，实现资本增值，公
司拟作为有限合伙人与公司关联方海南德瑛及其他合伙人共同投资设立无锡复
星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙），募集规模为人民币 50,000 万元，公司
2
拟以自有资金出资 14,000 万元，占投资基金总规模的 28%。截至本公告披露日，
公司尚未正式签署合伙协议。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）合作投资的决策和审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第七次会议审议通过。关联董事轩景泉（轩景泉与轩菱忆系父女关系）、王
艳丽已回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见；监事会发
表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除本次共同投资事项，公司与关联方海南德瑛未曾有过其
他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人之一轩菱忆担任海南德瑛的普通合伙人、执行事
务合伙人。轩菱忆以货币方式认缴出资 340 万元，占海南德瑛出资比例的 34%；
公司董事、高级管理人员王艳丽以货币方式认缴出资 180 万元，占海南德瑛出资
比例的 18%；高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出资 150 万元，占海南德瑛出
资比例的 15%；公司原监事尹恩心（已于 2021 年 3 月 30 日因任期届满卸任）以
货币方式认缴出资 110 万元，占海南德瑛出资比例的 11%。海南德瑛与公司构成
关联关系。
（二）关联方情况说明
企业名称：海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA96QBD3G
执行事务合伙人：轩菱忆
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 1 日
主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-83
号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
3
交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；品牌管理；税务服
务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询
服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；
国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
各合伙人出资情况：
认缴出资额
姓名/名称 类型 出资方式 出资比例
（万元）
轩菱忆 普通合伙人 340 货币出资 34%
王艳丽 有限合伙人 180 货币出资 18%
曲志恒 有限合伙人 150 货币出资 15%
尹恩心 有限合伙人 110 货币出资 11%
孙喜影 有限合伙人 220 货币出资 22%
合计 1000 100%
三、基金管理人的基本情况
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：913101156607363201
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2007 年 04 月 28 日
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 881 室
4
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）管理人登记编码为
P1000303。
四、投资基金的基本情况
（一) 投资基金的基本情况
1.基金名称：无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记
机关最终核准登记的名称为准）
2.基金的目标规模：目标认缴出资总额为人民币 50,000 万元
3.基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司
4.存续期限：除非协议另有约定，合伙企业之存续期限为 7 年。自合伙企业
的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算合伙企业所有
投资项目，根据合伙协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企业的存续期
限相应延长。
5.合伙人情况：
认缴出资额
类型 合伙人名称 出资方式 所占比例
（万元）
无锡复星企业管理合伙企
普通合伙人 货币 100 0.2%
业（有限合伙）
江苏原力产业投资有限公
有限合伙人 货币 3,500 7%
司
无锡惠茂元晟创业投资合
有限合伙人 货币 14,000 28%
伙企业（有限合伙）
有限合伙人 浙江弘晟科技有限公司 货币 10,000 20%
上海复星高科技（集团）
有限合伙人 货币 6,900 13.8%
有限公司
吉林奥来德光电材料股份
有限合伙人 货币 14,000 28%
有限公司
海南德瑛投资合伙企业
有限合伙人 货币 1,000 2%
（有限合伙）
特殊有限合伙
朱莉萍 货币 500 1%
人
5
合计 50,000 100%
（二）投资基金的管理模式
1.管理及决策机制
基金管理人设投资决策委员会（“投资委员会”），负责对投资项目的投资
及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由 7 名委员组成，其中 6 名由基金管理人委派，有限合伙人吉林
奥来德光电材料股份有限公司有权委派 1 名委员。有限合伙人江苏原力产业投资
有限公司与无锡惠茂元晟创业投资合伙企业（有限合伙）有权共同委派 1 名观察
员列席投资委员会，观察员没有投票权。投资委员会会议可以采取现场会议、电
话会议或通讯表决方式进行，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一
票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的 5 名以上（含本数）委员通过
方为有效。
2.管理费
(1)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管理费
总额，每日计提，一年按 365 日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理
费由管理人在收取后单独退还；
(2)退出期内，按照每一有限合伙人在届时合伙企业尚未退出的所有投资项
目中所支付的投资成本之 1%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按 365
日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还；
(3)延长期内管理人不收取管理费。
3.业绩报酬及利润分配安排
本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在
扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到
现金后叁拾（30）个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业
从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔
款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至
少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何
可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用
6
和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。
（三）投资基金的投资模式
1.投资领域
基于普通合伙人和有限合伙人将专注于战略性新兴产业和科技创新产业发
展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新能源、数字经
济和医疗大健康（以不违反复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公
司向上海复星医药（集团）股份有限公司作出的不竞争承诺为前提条件）等领域
的投资机会，通过对经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实
现资本增值。
2.投资期限
合伙企业之投资期自首次交割日起算，自首次交割日（以普通合伙人发出书
面通知为准，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）满四
（4）周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资期延长（1）
年，最多延长 2 次；合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的三（3）年。经
管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长一（1）年，最多延长 2
次。若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。
3.盈利模式及投资后的退出机制
本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的三（3）年。经管理人提议并
经合伙人会议表决通过，可将退出期延长一（1）年，最多延长 2 次。若此前合
伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。在退出期内，管
理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的
投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资义务，但普通合伙
人为完成投资期结束前本合伙企业已签署具有约束力的书面协议的投资项目或
为投资期内已出资的项目进行追加投资而向各合伙人发出出资要求的情形除外。
本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。
（四）关联关系说明
公司关联方海南德瑛作为投资基金的有限合伙人，认缴出资 1,000 万元，占
投资基金总规模的 2%。海南德瑛由公司控股股东、实际控制人之一轩菱忆担任
普通合伙人、执行事务合伙人。轩菱忆以货币方式认缴出资 340 万元，占海南德
7
瑛出资比例的 34%；公司董事、高级管理人员王艳丽以货币方式认缴出资 180
万元，占海南德瑛出资比例的 18%；高级管理人员曲志恒以货币方式认缴出资
150 万元，占海南德瑛出资比例的 15%；公司原监事尹恩心（已于 2021 年 3 月
30 日因任期届满卸任）以货币方式认缴出资 110 万元，占海南德瑛出资比例的
11%。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，其他持有公司 5%以上股份的
股东，公司控股股东、实际控制人等主体，未认购投资基金份额。
五、合作投资对上市公司财务状况的影响
本次投资完成后，复星奥来德不纳入公司合并报表范围，不会对当期业绩产
生重大影响。本次对外投资为使用自有资金投资，借助专业投资机构的投资管理
经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不会影响公司正常
的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及
全体股东利益。
六、合作投资的风险分析
由于投资基金属于长期股权投资，主要专注于战略性新兴产业和科技创新产
业发展，致力于新型显示技术、高端装备制造、泛半导体、新材料、新能源、数
字经济和医疗大健康等领域的投资机会，具有投资周期较长，流动性较低等特点，
可能存在部分或全部本金损失的风险。投资基金设立运营后，存在因受到国家政
策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素
影响，无法达成预期收益或亏损的风险。
截至本公告日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，且合伙企业尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。公司将持续关注合伙企
业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及其他相
关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、专项意见
（一）独立董事事前认可意见与独立意见
事前认可意见：公司本次拟参与投资的事项有利于进一步提升公司的持续竞
争力，通过投资实现资本增值。
本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、公
8
允的市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
综上，我们同意将本议案提交至公司第四届董事会第十次会议审议。
独立意见：公司本次拟参与投资的事项有利于进一步提升公司的持续竞争
力，通过投资实现资本增值。
本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，整合各方优势资
源，符合公司的战略发展目标，不会影响公司的独立性，决策程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
据此，同意上述议案。
(二)监事会意见
公司本次对外投资参与产业基金暨关联交易的事项，符合公司发展战略，符
合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事
会同意此次对外投资参与产业基金暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次投资
事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关
联董事予以回避表决，公司全体独立董事己对上述关联交易的议案发表了明确同
意的独立意见，监事会己发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司上述投资事项均为公司开展经营活动所需，未损害上市公司和非关联
股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项
而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
9
