奥来德：北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见2022-03-26
北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 2022 年限制性股票激励计划的法律意见
目 录
一、本次股权激励计划的条件 .............................................................................................................. 2
二、本次股权激励计划的内容 .............................................................................................................. 4
三、本次股权激励计划履行的程序 ...................................................................................................... 8
四、本次股权激励对象的确定 ............................................................................................................ 10
五、本次股权激励计划的信息披露义务 ............................................................................................ 11
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助 ................................................................................ 11
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................................... 11
八、关联董事回避表决 ........................................................................................................................ 12
九、结论性意见 .................................................................................................................................... 12
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公
奥来德/公司/上市公司 指
司）
本次股权激励计划/本 吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性
指
激励计划 股票激励计划
《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
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2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒 01F20220402-01 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2022 年限制性股票激励计划出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本
法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询
问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
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起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司
1．公司系由其前身吉林奥来德材料技术有限责任公司变更设立。2008 年
11 月 21 日在长春市工商行政管理局注册成立，注册号为 5200001204533。
2．经中国证监会《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行
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股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658 号）和上海证券交易所《关于吉林奥来
德光电材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]292 号）
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2021 年 9 月 3 日在上交所科创板上市，
股票简称“奥来德”，股票代码“688378”。
3．公司现持有长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于 2020 年
11 月 3 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 912201017671930129），根
据该《营业执照》记载，公司目前的企业基本信息如下：
公司名称：吉林奥来德光电材料股份有限公司
住所：吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦 A 座 19 层
法定代表人：轩景泉
注册资本：7,313.67 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；
销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未
获批准之前不得经营）。
营业期限：2005 年 6 月 10 日至长期。
本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，即：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2. 股东大会决议解散的情形；
3. 因公司合并或者分立需要解散的情形；
4. 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
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本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大信审字[2021]
第 7-10013 号《审计报告》及公司 2021 年第三年度报告，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办
法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2022 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次
股权激励计划为限制性股票激励计划，情况如下：
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（一）本次股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括：释义，本激励计
划的目的与其他股权激励计划的安排，本激励计划的管理机构，激励对象的确定
依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，有效期、授予日、归
属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会
计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则
等内容。
本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次股权激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，
具体内容如下：
1. 本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划的目的：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和
核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 86 人，包括（1）董事及高级管理人员；
（2）核心技术人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
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以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《持续监管办法》第二十二条和《上市规
则》第 10.4 条的规定。
3. 标的股票种类、来源、数量及分配
（1）标的股票的种类与来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励工具为第二类
限制性股票；本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《自律监管指南》第三条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 106.64 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 7,313.67 万股的 1.46%。其中首次授予 86.64 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 81.25%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%，
预留授予部分占本次授予权益总额的 18.75%。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总
量的 30%；第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量
的 30%；第三个归属期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的
40%。
若预留授予部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分限制性股票在 2023
年内授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体为：第一个归属
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期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的 50%；第二个归属期为
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的 50%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了授出限制性股票的权益数量、
股票种类、来源、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，
符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的分配情况，本所律
师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管
理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》
的相关规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和《上市规则》的规定。
（6）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核
要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的规定。
（7）其他
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《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、实施程序、调整方
法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
时的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的程序
（一）已经履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办
法》，并提交第四届董事会第十二次会议审议。
2. 2022 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司
董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该
等议案。
3. 2022 年 3 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，并发表《吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
二次会议相关议案的独立意见》，具体内容如下：
（1）关于公司《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的长效激励约束机制、促进
公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规
定的成为激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计
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划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
独立董事认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。独立董事一致同意将本激励计划的相关议案提交公
司股东大会审议。
4. 2022 年 3 月 25 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，监事会认为公司本激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶
段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1. 董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将
本次股权激励计划提交股东大会审议。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
4. 股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、
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单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5. 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责本次股权激励计划后续的相关事宜。
6. 公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第
（八）项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《自律监管指南》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及
《自律监管指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管
理办法》及《自律监管指南》的相关规定。
四、本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》等有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公
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司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理
办法》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》，并按照《管理办法》的规定
公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，公司按照法律、行政法规及中国证监会的相关
要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还
应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
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（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次股权
激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事轩景
泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、李明，上述董事在公司第四届董事会第十二次会
议上已按照《管理办法》对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第
七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件。
（二）本次股权激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均
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符合《管理办法》的相关规定。
（三）公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及《自律监管指南》的
相关规定履行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《自
律监管指南》的相关规定。
（四）本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定。
（六）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助符合《管
理办法》的相关规定。
（七）公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已
回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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