奥来德：信息披露管理制度2022-04-22
吉林奥来德光电材料股份有限公司 信息披露管理制度
吉林奥来德光电材料股份有限公司
信息披露管理制度
二零二二年
吉林奥来德光电材料股份有限公司 信息披露管理制度
目 录
第一章 总则........................................................................................................................................ 3
第二章 信息披露的基本原则 ............................................................................................................ 3
第三章 信息披露的内容及披露标准 ................................................................................................ 6
第四章 未公开信息的传递、审核与披露程序 .............................................................................. 25
第五章 信息披露的责任划分 .......................................................................................................... 26
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 .............................................. 27
第七章 信息披露的保密措施 .......................................................................................................... 27
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 .................................................................. 28
第九章 对外发布信息的申请、审核与发布流程 .......................................................................... 28
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ...................................................... 28
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 .......................................... 29
第十二章 责任追究机制.................................................................................................................. 29
第十三章 附则.................................................................................................................................. 30
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第一章 总则
第一条 为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实
保护公司、股东及投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司信息披露管理办法》及《吉
林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司核心技术人员；
（三）公司股东、实际控制人；
（四）收购人及其相关人员；
（五）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（六）破产管理人及其成员；
（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
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产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及披露信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第七条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信
息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时公告等。
第十一条 公司应当通过交易所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相
关信息披露义务人应当通过公司或者交易所指定的信息披露平台办理公告登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未
能按照登记内容披露的，应当立即向交易所报告并及时更正。
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公司和相关信息披露义务人应当在交易所网站和中国证监会规定媒体上披露
信息披露文件。
第十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂
不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够
达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于交易所上市规则要求披露的信息，可以自
愿披露。自愿披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和
相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标
准予以披露，不得进行选择性信息披露。
第十四条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照交易所规定暂缓或者豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按交易所上市规则披露或者履行相关
义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照交易所相关规定
豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十六条 相关信息披露义务人应当积极配合上市公司做好信息披露工作，
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及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监
会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完
整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。
发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招
股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担相应法律责任。
第十八条 交易所审核同意后，将公司注册申请文件报送中国证监会时，招
股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所
网站和中国证监会网站公开。
第十九条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证监会规定网站全文
刊登招股说明书，同时在中国证监会规定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上
刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其
他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监
会规定报刊和网站的披露时间。
第二十条 公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前
披露上市公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二十一条 本制度第十七条至第二十条关于招股说明书的规定适用于募集
说明书。
第二十二条 公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披
露发行结果公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二节 定期报告
第二十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
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年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会
和交易所的相关规定执行。
第二十四条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。预计不能在会计
年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月
内披露业绩快报。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第二十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）利润分配、重大关联交易、重大合同及其履行情况等重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况；
（八）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（九）公司治理；
（十）公司债券相关情况；
（十一）财务报告；
（十二）履行社会责任的情况；
（十三）备查文件目录；
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（十四）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；
（二）公司简介和主要财务指标；
（三）公司业务概要；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）利润分配、重大关联交易、重大合同及其履行情况等重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况；
（八）董事、监事和高级管理人员情况；
（九）公司债券相关情况；
（十）财务报告；
（十一）备查文件目录；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况；
（三）重要事项；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
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第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈
亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
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净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司应当确保业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，
或者出现业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第三十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公
司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）证监会和交易所要求的其他文件。
第三节 临时公告
第三十五条 临时公告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告。
第三十六条 公司应当及时披露临时公告。临时公告涉及的相关备查文件应
当同时在交易所规定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披
露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
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（四）其他发生重大事项的情形。
第三十八条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第四十一条 公司召开董事会会议，应在会议结束后将董事会决议(包括所有
提案均被否决的董事会决议)及时披露。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第四十二条 公司召开监事会会议，应在会议结束后将监事会决议及时披露。
第四十三条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，
经交易所审核登记后披露股东大会决议公告：
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个
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交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送交易所；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立
即向交易所报告，说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第四十六条 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余
额为成交额；公司进行“提供财务资助”交易时，应当以交易发生额为成交额；
其中，提供财务资助按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
达到第五十二条标准的，应及时披露。
第四十七条 公司发生本制度第五十一条规定的“提供担保”事项时，应当
经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列
情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
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及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十九条 公司发生的关联交易（上市公司提供担保除外）达到下列标准
之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，除应及时披露外，还
应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并
将该交易提交股东大会审议。但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》 的有关规
定执行。
第五十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九）交易所认定的其他情况。
第五十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》 的有关规定执行。
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变
动的 2 个交易日内，通过公司在交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
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（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第五十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员
违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员违规买
卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五十六条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信
息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第七节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第五十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
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内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
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第六十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第六十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
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（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十三条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交
易所报告并披露：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）主要银行账户被查封、冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十四）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
受到重大行政、刑事处罚；
（十七）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
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（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定
期报告和临时公告。
第八节 其他重大事项
第六十六条 公司股票交易出现交易所业务规则规定或者交易所认定的异常
波动的，交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：
（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）交易所认为必要的其他措施。
第六十七条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的异常波动的，公司应
当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十八条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应
当按照《上市规则》的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请
其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十九条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
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第七十条 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波
动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、
共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对上市公司控制权的影响；
（六）交易所要求披露的其他信息。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下
列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）上一条第三项至第五项规定的内容；
（四）交易要求披露的其他信息。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是
否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。 控股股东及
其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。公司
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持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股
份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）变更会计政策、会计估计；
（六）公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（七）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
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（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立；
（十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
第七十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第七十七条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交
易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第七十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披
露原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，上市
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公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
第八十条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履
行扶贫等社会责任相关情况。
第八十一条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第四章 未公开信息的传递、审核与披露程序
第八十二条 定期报告的编制、审议及披露：经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负
责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责
审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十三条 重大事件的报告、传递、审核及披露：董事、监事、高级管理
人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有
疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第八十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第八十五条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）董事会办公室或证券部（以下统称“董事会办公室”）制作信息披露文
件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长
授权总经理)审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会规定媒体上进行公告；
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（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章 信息披露的责任划分
第八十六条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有
保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律
法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义
务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信
息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追
究各部门负责人的责任。
第八十七条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交交易所要求的文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第八十八条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 定期报告、临时公告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件
及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，
经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必
须及时按要求提供)。
第七章 信息披露的保密措施
第九十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第九十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情
者控制在最小范围之内。
第九十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第九十五条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
披露的重大信息。
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第九十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情
况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 对外发布信息的申请、审核与发布流程
第一百条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长
授权总经理)审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件在交易所和中国证监会规定媒体上进行公
告；
（四）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
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及相关建议、意见等。
第一百〇三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。
第一百〇四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇五条 公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门 、本公司相关的信息。
第一百〇六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生交易所上市规
则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。参股公司发生
交易所上市规则规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，
公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
第一百〇七条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公
司(含全资子公司)收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公
司)应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 责任追究机制
第一百〇八条 由于公司董事、监事及高级管理人员等信息披露义务人的失
职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相
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应的批评、警告、解除其职务等处分。
第一百〇九条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十三章 附则
第一百一十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执
行。
第一百一十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第一百一十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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