奥来德：关于修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的公告2022-04-22
证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-024
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于
制定、修订公司内部管理制度的议案》，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》
部分条款进行修订，具体如下：
章程原条款 章程修订后条款
第十一条 公司为中国法人，受中 第十一条 公司为中国法人，受中
国法律管辖和保护。 国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国 公司从事经营活动，必须遵守中国
的法律、法规和有关规定，遵守社会公 的法律、法规和有关规定，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和 德、商业道德，诚实守信，接受政府和
社会公众的监督，承担社会责任。 社会公众的监督，承担社会责任。
公司设立中国共产党的组织，开展 公司根据中国共产党章程的规定，
党的活动，并为党组织的活动提供必要 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
条件。 并为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股 的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政 (五) 法律、行政法规规定以及中国
主管部门批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章及本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的；
(五) 将股份用于转换本公司发行
(五) 将股份用于转换本公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
(六) 本公司为维护公司价值及股
(六) 本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）
除上述情形外，公司不得收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当
司股份。 经股东大会决议；公司因前款第（三）
公司因前款第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二
经股东大会决议；公司因前款第（三） 以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理
上的股东，将其持有的本公司股票在买 人员，将其持有的本公司股票或者其他
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 具有股权性质的证券在买入后六个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
股票不受六个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形 (三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
人独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债权
权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五) 法律、行政法规和本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任； 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
(五) 法律、行政法规和本章程规定
连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计 (一) 决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议； 算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十二) 审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十三) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产、担保（抵押、质押或保证 售重大资产、担保（抵押、质押或保证等）
等）金额超过公司最近一期经审计总资 金额超过公司最近一期经审计总资产百
产百分之三十的事项； 分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途 (十四) 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六) 审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东大会的职权，不得通过授
为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议。
(一) 本公司及本公司控股子公司 公司下列对外担保行为，除应当经
的对外担保总额，达到或超过最近一期 董事会审议通过外，须经股东大会审议
经审计净资产的百分之五十以后提供的 通过：
任何担保；
(一) 本公司及本公司控股子公司
(二) 公司的对外担保总额，达到或 的对外担保总额，超过最近一期经审计净
超过最近一期经审计总资产的百分之三 资产的百分之五十以后提供的任何担保；
十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最
(三) 单笔担保额超过最近一期经 近一期经审计总资产的百分之三十以后
审计净资产百分之十的担保； 提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七 (三) 公司在一年内担保金额超过
十的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 (四) 为资产负债率超过百分之七
的百分之三十的担保； 十的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联 (五) 单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。 审计净资产百分之十的担保；
股东大会审议本条第（五）项所涉 (六) 连续十二个月内担保金额累
担保事项时，应经出席会议的股东所持 计计算超过公司最近一期经审计总资产
表决权的三分之二以上通过。 的百分之三十的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制
(七) 对股东、实际控制人及其关联
人及其关联人提供的担保议案时，该股
方提供的担保。
东或受该实际控制人支配的股东，不得
对于董事会权限范围内的担保事
参与该项表决，该项表决须经出席股东
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
大会的其他股东所持表决权的半数以上
还应当经出席董事会会议的三分之二以
通过。
上董事同意；股东大会审议前款第（六）
公司为全资子公司提供担保，或者
项所涉担保事项时，应经出席会议的股
为控股子公司提供担保且控股子公司其
东所持表决权的三分之二以上通过。
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 股东大会在审议为股东、实际控制
本条第一款第一项、第三项及第四项的 人及其关联人提供的担保议案时，该股
规定。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项、第四项及第五项的
规定。
公司股东大会、董事会违反上述审
批权限或者审议程序进行对外担保，给
公司或其他股东利益造成损失的，负有
相关责任的股东、董事应当承担相应的
赔偿责任。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书 会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开 到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未做出反馈 或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，单独或者合计持有公司百分之十以
的股东有权向监事会提议召开临时股东 上股份的股东有权向监事会提议召开临
大会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东大会，并应当以书面形式向监事
请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后五日内发出召开股东 应当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更， 大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 监事会未在规定期限内发出召开股
东大会通知的，视为监事会不召集和主 东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者 持股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记 应予以配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公 司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十 上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股 召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东 (三) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人可以不必是公司的股东； 可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号 (五) 会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 (六) 网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，
的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或
同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会采用网络或其他方式投票
大会网络或其他方式投票的开始时间， 的开始时间，不得早于现场股东大会召
不得早于现场股东大会召开前一日下午 开前一日下午三点，并不得迟于现场股
三点，并不得迟于现场股东大会召开当 东大会召开当日上午九点三十分，其结
日上午九点三十分，其结束时间不得早 束时间不得早于现场股东大会结束当日
于现场股东大会结束当日下午三点。 下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一 应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告 当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过。 所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。 所持表决权三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内单笔或累计购 (四) 公司在一年内单笔或累计购
买、出售重大资产、担保（抵押、质押 买、出售重大资产、担保（抵押、质押或
或保证等）金额超过公司最近一期经审 保证等）金额超过公司最近一期经审计总
计总资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对公司章程确定的现金分红 (六) 对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的； 政策进行调整或者变更的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括代理人）以 第七十八条 股东（包括代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时， 对中小投资者表决应当 的重大事项时， 对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公 司股份没有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定的，该超过规定比例部分的股份在
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的
得对征集投票权提出最低持 股比例限 股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
删除
第八十条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 3%以上的 （一）单独或者合并持股 3%以上的
股东、董事会可以向股东大会提出董事 股东、董事会可以向股东大会提出董事
的提名议案；单独或者合并持股 3%以上 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上
的股东、监事会可以向股东大会提出监 的股东、监事会可以向股东大会提出监
事的提名议案。 事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司 （二）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者 职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 其他形式民主选举产生。
（三）独立董事候选人由公司董事 （三）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已 会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东提名。 发行股份百分之一以上的股东提名。
单一股东及其一致行动人拥有权益 单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 的股份比例在 30%以上时，股东大会就选
举董事、监事进行表决，根据本章程的 举董事、监事进行表决，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，在选举两名 规定或者股东大会的决议，在选举两名
以上董事或者监事时，应当实行累积投 以上董事或者监事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董 票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应 事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
提名人应向股东大会召集人提供董 提名人应向股东大会召集人提供董
事、监事候选人详细资料，如股东大会 事、监事候选人详细资料，如股东大会
召集人认为资料不足时，应要求提名人 召集人认为资料不足时，应要求提名人
补足，但不能以此否定提名人的提名。 补足，但不能以此否定提名人的提名。
如召集人发现董事、监事候选人不符合 如召集人发现董事、监事候选人不符合
法定或本章程规定的条件时，应书面告 法定或本章程规定的条件时，应书面告
知提名人及相关理由。董事、监事候选 知提名人及相关理由。董事、监事候选
人在股东大会召开之前作出书面承诺， 人在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺提供的候选人资料 同意接受提名，承诺提供的候选人资料
真实、完整并保证当选后履行法定和本 真实、完整并保证当选后履行法定和本
章程规定的职责。 章程规定的职责。
实行累积投票选举董事、监事的具
体程序与要求如下：
股东大会选举董事、监事时，投票
股东必须在一张选票上注明所选举的所
有董事、监事，并在其选举的每名董事、
监事后标注其使用的表决票数。出席会
议股东投票时，如果选票上该股东使用
的表决票总数超过了其所合法拥有的表
决票数，则该选票无效；反之为有效选
票。
股东大会主持人应在会上向出席会
议股东明确说明以上注意事项，计票人
员应认真核对选票，以保证投票的公正、
有效。
表决完毕后，由计票人清点票数，
并公布每个董事候选人、监事候选人所
得票数。
董事、监事的当选原则：
（一） 董事、监事候选人以得票
多少的顺序确定其是否当选，但当选董
事、监事所得的票数必须达到出席该次
股东大会股东所持表决权（以未累积的
股份数为准）的二分之一以上；
（二） 如两名或两名以上董事、
监事候选人得票总数相等，且得票总数
在董事、监事候选人中为最少，如其全
部当选将导致董事、监事人数超过该次
股东大会应选出董事、监事人数的，则
应就该等得票相同的董事、监事候选人
在下次股东大会进行选举；
（三） 若当选的董事、监事不足
应选人数的，则应就所缺名额在下次股
东大会另行选举。由此导致董事会、监
事会成员不足本章程规定人数的三分之
二时，则下次股东大会应当在该次股东
大会结束后的二个月以内召开。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十三条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施 公司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人。有 第九十四条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾五年； 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的 (三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业破产清算完结之日起未逾三年。 产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 (四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司或企业的法定代表人， 责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到 (五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场 (六) 被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章 (七) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除 职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。 其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 交书面辞职报告。董事会将在两日内披
有关情况。如因董事的辞职导致公司董 露有关情况。如因董事的辞职导致公司
事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事会低于法定最低人数时，在改选出
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履 行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事相关事项 第一百〇三条 独立董事相关事项
应按照法律、行政法规及部门规章的有 应按照法律、行政法规及中国证监会和
关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；董事会应按照公司章程 弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规
规定，履行制定、调整或变更公司利润 定，履行制定、调整或变更公司利润分配
分配政策尤其是现金分红政策，以及制 政策尤其是现金分红政策，以及制定具体
定具体利润分配方案时的各项职能； 利润分配方案时的各项职能；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司形式的方案； 形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易等事项； 对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并根
相关专门委员会。专门委员会对董事会 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
负责，依照本章程和董事会授权履行职 相关专门委员会。专门委员会对董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。专 负责，依照本章程和董事会授权履行职
门委员会成员全部由董事组成，其中审 责，提案应当提交董事会审议决定。专
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 门委员会成员全部由董事组成，其中审
员会中独立董事占多数并担任召集人， 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会中独立董事占多数并担任召集人，
董事会负责制定专门委员会工作规程， 审计委员会的召集人为会计专业人士。
规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
董事会行使职权的事项超过股东大 规范专门委员会的运作。
会授权范围的，应当提交股东大会审议。 董事会行使职权的事项超过股东大
会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决定公司 第一百一十五条 董事会决定公司
的对外投资（购买银行理财产品除外）、 的对外投资（购买银行理财产品除外）、
购买或出售资产（购买或者出售资产， 购买或出售资产（购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及 不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交 出售产品、商品等与日常经营相关的交
易行为）、融资（贷款或授信）、转让或 易行为）、融资（贷款或授信）、转让或
受让研发项目、委托或者受托管理资产 受让研发项目、委托或者受托管理资产
和业务、许可使用、提供财务资助、资 和业务、许可使用、提供财务资助、资
产抵押（或质押）、租入或租出资产、赠 产抵押（或质押）、租入或租出资产、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、提供 与或受赠资产、债权或债务重组、提供
担保、关联交易等事项的权限如下： 担保、关联交易、对外捐赠等事项的权
（一）对外投资（购买银行理财产 限如下：
品除外）、收购或出售资产（购买或者出 （一）对外投资（购买银行理财产
售资产，不包括购买原材料、燃料和动 品除外）、收购或出售资产（购买或者出
力，以及出售产品、商品等与日常经营 售资产，不包括购买原材料、燃料和动
相关的资产购买或者出售行为）、融资 力，以及出售产品、商品等与日常经营
（贷款或授信）、转让或受让研发项目、 相关的资产购买或者出售行为）、融资
委托或者受托管理资产和业务、许可使 （贷款或授信）、转让或受让研发项目、
用、提供财务资助、资产抵押（或质押）、 委托或者受托管理资产和业务、许可使
租入或租出资产、赠与或受赠资产、债 用、提供财务资助、资产抵押（或质押）、
权或债务重组等事项（本条以下简称“交 租入或租出资产、赠与或受赠资产、债
易”）的权限 权或债务重组、对外捐赠等事项（本条
公司发生的非关联交易（提供担保 以下简称“交易”）的权限
除外）事项达到下列标准之一的，应经 公司发生的非关联交易（提供担保
董事会审议批准，并应及时披露： 除外）事项达到下列标准之一的，应经
1．交易涉及的资产总额占公司最近 董事会审议批准，并应及时披露：
一期经审计总资产的 10%以上，须经董事 1．交易涉及的资产总额占公司最近
会批准；但交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 10%以上，须经董事
最近一期经审计总资产的 50%以上，须经 会批准；但交易涉及的资产总额占公司
股东大会批准（交易涉及的资产总额同 最近一期经审计总资产的 50%以上，须经
时存在账面值和评估值的，以高者为 股东大会批准（交易涉及的资产总额同
准）； 时存在账面值和评估值的，以高者为
2．交易的成交金额占公司市值的 准）；
10%以上，须经董事会批准；但交易的成 2．交易的成交金额占公司市值的
交金额占公司市值的 50%以上，须经股东 10%以上，须经董事会批准；但交易的成
大会批准； 交金额占公司市值的 50%以上，须经股东
3．交易标的（如股权）最近一个会 大会批准；
计年度资产净额占公司市值的 10%以上， 3．交易标的（如股权）最近一个会
须董事会审批；交易标的（如股权）最 计年度资产净额占公司市值的 10%以上，
近一个会计年度资产净额占公司市值的 须董事会审批；交易标的（如股权）最
50%以上，须经股东大会审批； 近一个会计年度资产净额占公司市值的
4．交易标的（如股权）在最近一个 50%以上，须经股东大会审批；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 4．交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 会计年度相关的营业收入占公司最近一
且超过 1,000 万元，须经董事会批准； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
但交易标的（如股权）在最近一个会计 且超过 1,000 万元，须经董事会批准；
年度相关营业收入占公司最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上的，且超 年度相关营业收入占公司最近一个会计
过 5,000 万元，须经股东大会批准； 年度经审计营业收入的 50%以上的，且超
5．交易产生的利润占公司最近一个 过 5,000 万元，须经股东大会批准；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 5．交易产生的利润占公司最近一个
过 100 万元人民币，须董事会批准；但 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
交易产生的利润占公司最近一个会计年 过 100 万元人民币，须董事会批准；但
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元人民币，须股东大会审批。 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
6. 交易标的（如股权）在最近一个 万元人民币，须股东大会审批。
会计年度相关的净利润占公司最近一个 6. 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 会计年度相关的净利润占公司最近一个
过 100 万元，须经董事会批准；但交易 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
标的（如股权）在最近一个会计年度相 过 100 万元，须经董事会批准；但交易
关的净利润占公司最近一个会计年度经 标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 关的净利润占公司最近一个会计年度经
元，须经股东大会批准。 审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元，
公司投资设立公司可以分期缴足出 须经股东大会批准。
资额的，应当以协议约定的全部出资额 公司投资设立公司可以分期缴足出
为标准履行董事会或股东大会审议程 资额的，应当以协议约定的全部出资额
序。 为标准履行董事会或股东大会审议 程
交易安排涉及未来可能支付或者收 序。
取对价的、未涉及具体金额或者根据设 交易安排涉及未来可能支付或者收
定条件确定金额的，预计最高金额为成 取对价的、未涉及具体金额或者根据设
交金额。 定条件确定金额的，预计最高金额为成
公司进行“提供财务资助”交易时， 交金额。
应当以交易发生额为成交额；公司连续 公司进行“提供财务资助”交易时，
十二个月滚动发生“委托理财”的，以 应当以交易发生额为成交额；公司连续
该期间最高余额为成交额；两者适用上 十二个月滚动发生“委托理财”的，以
述第 2 项的标准履行董事会或股东大会 该期间最高余额为成交额；两者适用上
审议程序。其中，提供财务资助应按照 述第 2 项的标准履行董事会或股东大会
连续十二个月内累计计算的原则。 审议程序。其中，提供财务资助应按照
公司发生租出资产或者委托他人管 连续十二个月内累计计算的原则。
理资产交易的，应当以总资产额、租金 公司发生租出资产或者委托他人管
收入或者管理费为计算基础。受托经营、 理资产交易的，应当以总资产额、租金
租入资产或者委托他人管理、租出资产， 收入或者管理费为计算基础。受托经营、
导致公司合并报表范围发生变更的，应 租入资产或者委托他人管理、租出资产，
当视为购买或者出售资产。 导致公司合并报表范围发生变更的，应
公司进行“提供担保”、“委托理财” 当视为购买或者出售资产。
等之外的其他交易时，应当对相同交易 公司进行“提供担保”、“委托理财”
类别下标的相关的各项交易，按照连续 等之外的其他交易时，应当对相同交易
十二个月内累计计算的原则，分别适用 类别下标的相关的各项交易，按照连续
本条（一）1-6 项的标准履行董事会或股 十二个月内累计计算的原则，分别适用
东大会审议程序。 本条（一）1-6 项的标准履行董事会或股
公司在连续十二个月内发生的上述 东大会审议程序。
相关交易，已履行董事会或股东大会审 公司在连续十二个月内发生的上述
议程序的，不再纳入相关的累计计算范 相关交易，已履行董事会或股东大会审
围。 议程序的，不再纳入相关的累计计算范
公司发生“购买或者出售资产”交 围。
易时，涉及资产总额或者成交金额在连 公司发生“购买或者出售资产”交
续十二个月内经累计计算超过公司最近 易时，涉及资产总额或者成交金额在连
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并 续十二个月内经累计计算超过公司最近
进行审计或者评估外，还应当提交股东 一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
大会审议，并经出席会议的股东所持表 进行审计或者评估外，还应当提交股东
决权的三分之二以上通过。 大会审议，并经出席会议的股东所持表
公司发生日常经营范围内的交易， 决权的三分之二以上通过。
达到下列标准之一的，应经董事会审议 公司发生日常经营范围内的交易，
批准，并应及时披露： 达到下列标准之一的，应经董事会审议
1.交易金额占公司最近一期经审计 批准，并应及时披露：
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 1.交易金额占公司最近一期经审计
亿元； 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
2.交易金额占公司最近一个会计年 元；
度经审计营业收入或营业成本的 50%以 2.交易金额占公司最近一个会计年
上，且超过 1 亿元； 度经审计营业收入或营业成本的 50%以
3.交易预计产生的利润总额占公司 上，且超过 1 亿元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 3.交易预计产生的利润总额占公司
以上，且超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
4.其他可能对公司的资产、负债、 以上，且超过 500 万元；
权益和经营成果产生重大影响的交易。 4.其他可能对公司的资产、负债、
公司进行证券投资、委托理财或衍 权益和经营成果产生重大影响的交易。
生产品投资事项应由公司董事会或股东 公司进行证券投资、委托理财或衍
大会审议批准（审批权限根据本章程的 生产品投资事项应由公司董事会或股东
规定确定），公司董事会或股东大会不得 大会审议批准（审批权限根据本章程的
将该等事项的审批权授予公司董事个人 规定确定），公司董事会或股东大会不得
或经营管理层行使。 将该等事项的审批权授予公司董事个人
（二）关联交易 或经营管理层行使。
公司发生的关联交易达到下列标准 （二）关联交易
之一的，应经董事会审议批准，并及时 公司发生的关联交易达到下列标准
披露： 之一的，应经董事会审议批准，并及时
1．公司与关联自然人发生的成交金 披露：
额在 30 万元人民币以上的关联交易（上 1．公司与关联自然人发生的成交金
市公司提供担保除外）； 额在 30 万元人民币以上的关联交易（上
2．公司与关联法人发生的成交金额 市公司提供担保除外）；
在 300 万元人民币以上，且占公司最近 2．公司与关联法人发生的成交金额
一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交 在 300 万元人民币以上，且占公司最近
易（上市公司提供担保除外）； 一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交
公司与关联人发生的交易金额（公 易（上市公司提供担保除外）；
司提供担保除外）在 3,000 万元人民币 公司与关联人发生的交易金额（公
以上，且占公司最近一期经审计总资产 司提供担保除外）在 3,000 万元人民币
或市值 1%的关联交易，应当聘请具有执 以上，且占公司最近一期经审计总资产
行证券、期货相关业务资格的证券服务 或市值 1%的关联交易，应当聘请具有执
机构，对交易标的出具审计或者评估报 行证券、期货相关业务资格的证券服务
告，公司董事会审议后应将该交易提交 机构，对交易标的出具审计或者评估报
股东大会审议批准，并及时披露。 告，公司董事会审议后应将该交易提交
公司进行“提供财务资助”和“委 股东大会审议批准，并及时披露。
托理财”等关联交易时，应当以发生额 公司进行“提供财务资助”和“委
作为披露的计算标准，在连续十二个月 托理财”等关联交易时，应当以发生额
内累计计算，经累计计算的发生额达到 作为披露的计算标准，在连续十二个月
上述标准的，分别按照规定履行董事会 内累计计算，经累计计算的发生额达到
或股东大会审议程序。 上述标准的，分别按照规定履行董事会
公司连续十二个月内发生的“提供 或股东大会审议程序。
财务资助”和“委托理财”之外的其他 公司连续十二个月内发生的“提供
关联交易，应当按照累计计算的原则适 财务资助”和“委托理财”之外的其他
用上述规定： 关联交易，应当按照累计计算的原则适
1．与同一关联人进行的交易； 用上述规定：
2．与不同关联人进行的与同一交易 1．与同一关联人进行的交易；
标的的相关的交易。 2．与不同关联人进行的与同一交易
上述同一关联人，包括与该关联人 标的的相关的交易。
受同一实际控制人控制，或者存在股权 上述同一关联人，包括与该关联人
控制关系，或者由同一自然人担任董事 受同一实际控制人控制，或者存在股权
或高级管理人员的法人或其他组织。已 控制关系，或者由同一自然人担任董事
履行董事会或股东大会审议程序的，不 或高级管理人员的法人或其他组织。已
再纳入相关的累计计算范围。 履行董事会或股东大会审议程序的，不
（三）提供担保 再纳入相关的累计计算范围。
公司提供担保必须经董事会或股东 （三）提供担保
大会批准。除按本章程规定须提交股东 公司提供担保必须经董事会或股东
大会审议批准之外的对外担保事项，董 大会批准。除按本章程规定须提交股东
事会有权批准。董事会在审议对外担保 大会审议批准之外的对外担保事项，董
时，除应当经全体董事的过半数通过外， 事会有权批准。董事会在审议对外担保
还应当取得出席董事会会议的三分之二 时，除应当经全体董事的过半数通过外，
以上董事同意并经全体独立董事三分之 还应当取得出席董事会会议的三分之二
二以上同意。 以上董事同意并经全体独立董事三分之
对于上述行为，董事会将建立严格 二以上同意。
的审查和决策程序；对于需报股东大会 对于上述行为，董事会将建立严格
批准的重大投资项目，应当组织有关专 的审查和决策程序；对于需报股东大会
家、专业人员进行评审。 批准的重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
第一百三十一条 本章程第九十五 第一百三十条 本章程第九十四条
条规定不得担任公司董事的情形适用高 规定不得担任公司董事的情形适用高级
级管理人员。 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的相应规定，适用于高级管理人员。 义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
—— 第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起二 在每一会计年度前六个月结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。
会计年度前三个月和前九个月结束之日 上述年度、中期报告按照有关法律、
起的一个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的
证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司股东大会对 第一百六十一条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利 须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司依据法律规 第一百六十二条 公司依据法律规
定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 定及自身实际情况，拟定利润分配政策、
决策监督和披露程序如下： 决策监督和披露程序如下：
一、利润分配政策 一、利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报， 分配应重视对投资者的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
利润分配政策应保持连续性和稳定性， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司具体分配方案应符合公司经营状况 公司具体分配方案应符合公司经营状况
和有关法律、法规规定；利润分配政策 和有关法律、法规规定；利润分配政策
的论证、制定和修改应充分考虑独立董 的论证、制定和修改应充分考虑独立董
事、监事和中小股东意见；公司优先采 事、监事和中小股东意见；公司优先采
用现金分红的利润分配方式；公司利润 用现金分红的利润分配方式；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。 分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分 （二）利润分配形式：公司利润分
配可采取现金、股票、现金和股票相结 配可采取现金、股票、现金和股票相结
合或者法律许可的其他方式，在符合相 合或者法律许可的其他方式，在符合相
关规定、约定和条件下，优先选用现金 关规定、约定和条件下，优先选用现金
方式分红。 方式分红。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
1. 公司该年度的可供分配利润（即 1. 公司该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值； 后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报 2.审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年经审计资产负债率（母公司） 3.当年经审计资产负债率（母公司）
不超过 70%； 不超过 70%；
4. 公司实施现金分红还应该同时 4. 公司实施现金分红还应该同时
满足母公司该年度和累计可供分配利润 满足母公司该年度和累计可供分配利润
均为正值。 均为正值。
若存在以下特殊情况，公司可不进 若存在以下特殊情况，公司可不进
行现金分红： 行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金 （1）公司当年经营活动产生的现金
流量净额为负，或实现现金分红影响公 流量净额为负，或实现现金分红影响公
司后续持续经营； 司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大 （2）公司存在重大投资计划或重大
现金支出等事项发生； 现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项 重大投资计划或重大现金支出事项
指以下情形之一： 指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、 ①公司未来十二个月内对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且 过公司最近一期经审计净资产的 10%，且
超过 5,000 万元； 超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发 ②公司未来十二个月内拟进行研发
项目投入累计支出预计达到或超过最近 项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的 5%（募集资金投资 一期经审计净资产的 5%（募集资金投资
项目除外）。 项目除外）。
（3）当年每股累计可供分配利润低 （3）当年每股累计可供分配利润低
于 0.1 元。 于 0.1 元。
（四）利润分配的时间间隔 公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定
公司经营所得利润首先满足公司经
当年利润分配方案的，应当在年度报告
营的需要，在满足公司正常生产经营资
中披露具体原因以及独立董事的明确意
金需求、符合利润分配原则和分配条件
见。公司当年利润分配方案应当经出席
的前提下，公司原则上每年度进行一次
股东大会的股东所持表决权的三分之二
现金分红，董事会可以根据公司的资金
以上通过。
状况提议公司进行中期利润分配并经股
东大会表决。 （四）利润分配的时间间隔
（五）利润分配计划 公司经营所得利润首先满足公司经
营的需要，在满足公司正常生产经营资
1.公司利润分配方式以现金分红为
金需求、符合利润分配原则和分配条件
主，根据公司长远和可持续发展的实际
的前提下，公司原则上每年度进行一次
情况，以及年度的盈利情况、现金流状
现金分红，董事会可以根据公司的资金
况，在保证最低现金分红比例和公司股
状况提议公司进行中期利润分配并经股
本规模及股权结构合理的前提下，可以
东大会表决。
考虑进行股票股利分配。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大 （五）利润分配计划
会审议决定。
1.公司利润分配方式以现金分红为
2. 公司应当综合考虑所处行业特 主，根据公司长远和可持续发展的实际
点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水 情况，以及年度的盈利情况、现金流状
平以及是否有重大资金支出安排等因 况，在保证最低现金分红比例和公司股
素，区分以下情况，提出差异化的现金 本规模及股权结构合理的前提下，可以
分红政策： 考虑进行股票股利分配。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
会审议决定。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 2. 公 司 应 当 综 合 考 虑所 处 行 业 特
低应达到 80%； 点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
素，区分以下情况，提出差异化的现金
大资金支出安排的，进行利润分配时， 分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例最
大资金支出安排的，进行利润分配时， 低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
低应达到 20%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资 现金分红在本次利润分配中所占比例最
金支出安排的，可以按照前项规定处 低应达到 40%；
理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重
3.公司发放股票股利的具体条件： 大资金支出安排的，进行利润分配时，
在保证公司股本规模和股权结构合理的 现金分红在本次利润分配中所占比例最
前提下，基于回报投资者和分享企业价 低应达到 20%；
值考虑，并且董事会认为发放股票股利
公司发展阶段不易区分但有重大资
有利于全体股东整体利益时，可以在满
金支出安排的 ，可以按照前项规定处
足本章程规定之现金分红的条件下，提
理。
出股票股利分配预案。采用股票股利进
现金分红在本次利润分配中所占比
行利润分配的，应当具有公司成长性、
例为现金股利除以现金股利与股票股利
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
之和。
4.在满足公司正常经营资金需求、
3.公司发放股票股利的具体条件：
符合利润分配原则和分配条件前提下，
在保证公司股本规模和股权结构合理的
公司每年以现金方式分配的利润不少于
前提下，基于回报投资者和分享企业价
当年合并报表口径下实现的归属于母公
值考虑，并且董事会认为发放股票股利
司股东的可供分配利润的 10%，或公司
有利于全体股东整体利益时，可以在满
连续三年以现金方式累计分配的利润不
足本章程规定之现金分红的条件下，提
少于该三年实现的年均可供分配利润的
出股票股利分配预案。采用股票股利进
30%。具体分红比例由董事会根据公司
行利润分配的，应当具有公司成长性、
年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、利润分配的决策和监督程序 4.在满足公司正常经营资金需求、
符合利润分配原则和分配条件前提下，
公司管理层、董事会应结合公司盈
公司每年以现金方式分配的利润不少于
利情况、资金需求，合理提出利润分配
当年合并报表口径下实现的归属于母公
建议和预案。公司董事会在利润分配预
司股东的可供分配利润的 10%，或公司
案论证过程中，需要与独立董事、监事
连续三年以现金方式累计分配的利润不
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
少于该三年实现的年均可供分配利润的
小股东意见，在考虑对全体股东持续、
30%。具体分红比例由董事会根据公司
稳定、科学的回报基础上形成利润分配
年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。董事会在审议利润分配预案时，
预案。
须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意并发 二、利润分配的决策和监督程序
表明确独立意见；监事会在审议利润分
公司管理层、董事会应结合公司盈
配时，须经全体监事过半数表决同意。
利情况、资金需求，合理提出利润分配
经董事会、监事会审议通过后，方能提
建议和预案。公司董事会在利润分配预
交股东大会审议。
案论证过程中，需要与独立董事、监事
独立董事可以征集中小股东意见提 充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
出分红提案，并直接提交董事会审议。 小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配
董事会审议现金分红具体预案时，
预案。董事会在审议利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发
须经全体董事过半数表决同意，且经公
言要点、独立董事意见、董事会投票表
司二分之一以上独立董事表决同意并发
决内容，并形成书面记录作为公司档案
表明确独立意见；监事会在审议利润分
妥善保存。
配时，须经全体监事过半数表决同意。
公司应切实保障中小股东参与股东
经董事会、监事会审议通过后，方能提
大会的权利，董事会、独立董事和符合
交股东大会审议。
条件的股东可以向公司股东征集其在股
独立董事可以征集中小股东意见提
东大会上的投票权。
出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公 董事会审议现金分红具体预案时，
司分红政策和股东回报计划的情况及决 要详细记录管理层建议、参会董事的发
策程序进行监督。若公司当年盈利且满 言要点、独立董事意见、董事会投票表
足分红条件，但董事会未作出现金利润 决内容，并形成书面记录作为公司档案
分配方案的，公司应详细说明原因，还 妥善保存。
应说明未用于分红的资金留存公司的用
公司应切实保障中小股东参与股东
途和使用计划，并由独立董事发表独立
大会的权利，董事会、独立董事和符合
意见，监事会应对原因、未用于分红的
条件的股东可以向公司股东征集其在股
资金留存公司的用途和使用计划审议并
东大会上的投票权。
发表意见，并就相关政策、规划执行情
监事会应对董事会和管理层执行公
况发表专项说明和意见。在召开股东大
司分红政策和股东回报计划的情况及决
会时，公司应当提供网络投票等方式，
策程序进行监督。若公司当年盈利且满
同时可以通过征集股东投票权的方式方
足分红条件，但董事会未作出现金利润
便中小股东参与表决。
分配方案的，公司应详细说明原因，还
股东大会对每年利润分配预案进行
应说明未用于分红的资金留存公司的用
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
途和使用计划，并由独立董事发表独立
股东特别是中小股东进行沟通和交流
意见，监事会应对原因、未用于分红的
（包括但不限于电话、传真、邮件、公
资金留存公司的用途和使用计划审议并
司网站、互动平台等），充分听取中小
发表意见，并就相关政策、规划执行情
股东的意见和诉求，并及时答复中小股
况发表专项说明和意见。公司在年度报
东关心的问题。
告期内有能力分红但分红水平较低或公
公司存在股东违规占用公司资金情 司存在高比例现金分红的，独立董事应
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 当发表明确意见。在召开股东大会时，
金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当提供网络投票等方式，同时可
以通过征集股东投票权的方式方便中小
三、公司利润分配政策调整的程序
股东参与表决。
公司利润分配政策不得随意调整而
股东大会对每年利润分配预案进行
降低对股东的回报水平，因国家法律法
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
规和证券监管部门对公司的利润分配政
策颁布新的规定或公司外部经营环境、 股东特别是中小股东进行沟通和交流
自身经营状况发生较大变化而需要调整 （包括但不限于电话、传真、邮件、公
分红政策的，应以股东权益保护为出发 司网站、互动平台等），充分听取中小
点，详细论证和说明原因，并严格履行 股东的意见和诉求，并及时答复中小股
决策程序。 东关心的问题。
公司利润分配政策若需要发生变 公司存在股东违规占用公司资金情
动，应当由董事会拟定变动方案，经独 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
立董事同意并发表明确独立意见，然后 金红利，以偿还其占用的资金。
分别提交董事会和监事会审议，董事会
三、公司利润分配政策调整的程序
和监事会审议通过后提交股东大会审议
公司利润分配政策不得随意调整而
批准。调整后的利润分配政策不得违反
降低对股东的回报水平，因国家法律法
相关法律法规及规范性文件的有关规
规和证券监管部门对公司的利润分配政
定。同时就此议案公司必须根据证券交
策颁布新的规定或公司外部经营环境、
易所的有关规定提供网络或其他方式为
自身经营状况发生较大变化而需要调整
公众投资者参加股东大会提供便利。
分红政策的，应以股东权益保护为出发
股东大会审议调整利润分配政策相
点，详细论证和说明原因，并严格履行
关的事项的，公司应当为中小股东参加
决策程序。
股东大会提供便利，并经持有出席股东
公 司 利 润 分 配 政 策 若需 要 发 生 变
大会股东所持表决权的三分之二以上通
动，应当由董事会拟定变动方案，经独
过。
立董事同意并发表明确独立意见，然后
四、利润分配的披露
分别提交董事会和监事会审议，董事会
公司应当在年度报告中详细披露现 和监事会审议通过后提交股东大会审议
金分红政策的制定及执行情况，并对下 批准。调整后的利润分配政策不得违反
列事项进行专项说明： 相关法律法规及规范性文件的有关规
定。同时就此议案公司必须根据证券交
（一）是否符合公司章程的规定或
易所的有关规定提供网络或其他方式为
者股东大会决议的要求；
公众投资者参加股东大会提供便利。
（二）分红标准和比例是否明确和
股东大会审议调整利润分配政策相
清晰； 关的事项的，公司应当为中小股东参加
股东大会提供便利，并经持有出席股东
（三）相关的决策程序和机制是否
大会股东所持表决权的三分之二以上通
完备；
过。
（四）独立董事是否履职尽责并发
四、利润分配的披露
挥了应有的作用；
公司应当在年度报告中详细披露现
（五）中小股东是否有充分表达意
金分红政策的制定及执行情况，并对下
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
列事项进行专项说明：
是否得到了充分保护等。
（一）是否符合公司章程的规定或
公司对现金分红政策进行调整或变
者股东大会决议的要求；
更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。 （二）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否
完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十七条 公司在中国证券 第一百七十七条 公司指定符合中
监督管理委员会指定的报刊内选择《证 国证监会规定条件的媒体和上海证券交
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
《中国证券报》中的至少一家报纸和巨 司公告和其他需要披露信息的媒体。
潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》的修订事项尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议，上述事项的变更最终以市场监督管理机关核准的内容为
准。
二、 内部管理制度的制定及修订情况
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范
性文件要求，并结合公司的实际情况拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《防
范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金专项存储及使用管理制
度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事和高级管理人员持有及买
卖本公司股票管理制度》,并新增《回购股份管理制度》。相关制度于同日在上海
证券交易所网站予以披露，上述制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
