奥来德：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-05-18
证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-042
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 17 日
限制性股票首次授予数量：86.64 万股，占公司当前股本总额 7313.67 万
股的 1.18%
股权激励方式：第二类限制性股票
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的公司 2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股
东大会授权，公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2022 年 5 月 17 日为限制性股票首次授予日，以 25 元/股的授予价格
向 86 名激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 5 月 18 日
公司在上海证券交易所网站披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予
激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授
予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 17 日，并同
意以 25 元/股的授予价格向 86 名激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 17 日，该授予日符合《管理办法》等
法律、法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体
资格合法、有效。
（4）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 17 日，并以 25 元
/股的授予价格向 86 名激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 5 月 17 日
2、 首次授予数量：86.64 万股，占目前公司股本总额 7,313.67 万股的 1.18%
3、首次授予人数：86 人
4、首次授予价格：25 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及首次授予情况
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 告日股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员
轩景泉 中国 董事长、总经理 13.50 12.66% 0.185%
王艳丽 中国 董事、副总经理、董事会秘书 4.50 4.22% 0.062%
詹桂华 中国 董事、副总经理、财务负责人 4.50 4.22% 0.062%
马晓宇 中国 董事、副总经理 4.50 4.22% 0.062%
曲志恒 中国 副总经理 4.50 4.22% 0.062%
王辉 中国 副总经理 4.50 4.22% 0.062%
文炯敦 韩国 副总经理 4.50 4.22% 0.062%
李明 中国 董事 1.50 1.41% 0.021%
二、核心技术人员
彭勃 中国 核心技术人员 5.00 4.69% 0.068%
汪康 中国 核心技术人员 1.50 1.41% 0.021%
林文晶 中国 核心技术人员 1.50 1.41% 0.021%
钱海涛 中国 核心技术人员 0.50 0.47% 0.007%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共 74 人） 36.14 33.89% 0.494%
四、预留授予部分 20.00 18.75% 0.273%
合 计 106.64 100.00% 1.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年年度股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次激励计划首次授予
的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本次限制
性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 17 日，并同意以授予价格 25 元/
股向符合条件的 86 名激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授
予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2022 年 5 月 17 日用该模型对首次授予的 86.64 万
股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
1、标的股价：56.15 元/股（公司首次授予日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的
期限）
3、历史波动率：25.12%、24.78%、24.04%（分别采用专用设备行业板块指
数最近：12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.48%（采用公司近 1 年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,660.19 963.23 1,055.67 506.44 134.86
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司本激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）公司本次授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：吉
林奥来德光电材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（截至首次授予日）；
（三）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
