证券代码：688378           证券简称：奥来德           公告编号：2022-062


                 吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于子公司增资扩股调整认缴增资人员暨关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       重要内容提示：
     吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“奥来德”)于
2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站披露了《关于子公司增资扩股暨关联交
易的公告》。子公司上海显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“显光芯”）拟
实施增资扩股，合计增资 1,000 万元。因个人原因，原认缴增资人员公司副总经
理文炯敦不再进行认缴，原认缴增资人员上海升翕光电科技有限公司总经理尹恩
心认缴金额由 50 万元调整为 100 万元。除此之外，其余认缴增资人员及金额不
变。
     本次调整相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事
会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同
意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
       一、关联交易概述
    公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站披露了《关于子公司增资扩
股暨关联交易的公告》，为保证显光芯的持续经营，满足显光芯业务发展的资金
需求，拟进行增资 1000 万元。因个人原因，原认缴增资人员公司副总经理文炯
敦不再进行认缴，原认缴增资人员上海升翕光电科技有限公司总经理尹恩心认缴
金额由 50 万元调整为 100 万元。具体调整情况如下：




                                   1
                                                            增资后
                         增资前
                                                 调整前                调整后
    姓名/名称
                    认缴出资      持股       认缴出资     持股   认缴出资       持股
                    额（万元） 比例          额（万元） 比例     额（万元） 比例

 吉林奥来德光电材
                       700        70%          700        35%        700        35%
  料股份有限公司

      李惠正           300        30%          600        30%        600        30%


      轩景泉           ——       ——         200        10%        200        10%


      轩菱忆           ——       ——         150        7.5%       150    7.5%


      尹恩心           ——       ——          50        2.5%       100        5%


      王艳丽           ——       ——          50        2.5%        50    2.5%


      詹桂华           ——       ——          50        2.5%        50    2.5%


      马晓宇           ——       ——          50        2.5%        50    2.5%


       王辉            ——       ——          50        2.5%        50    2.5%


      曲志恒           ——       ——          50        2.5%        50    2.5%


      文炯敦           ——       ——          50        2.5%       ——       ——


       合计            1,000      100%         2,000    100%      2,000     100%

    二、关联人基本情况
  （一）关联关系说明
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高
级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，调整后
的增资认缴人员轩景泉为公司董事长、总经理；王艳丽为公司董事、董事会秘书、
                                         2
副总经理；詹桂华为公司董事、财务负责人、副总经理；马晓宇为公司董事、副
总经理；王辉为公司副总经理；曲志恒为公司副总经理；轩菱忆为公司实际控制
人之一。因此，轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、轩菱忆为公
司关联自然人，本次增资构成上市公司关联交易。
  （二）关联人情况说明
    1．轩景泉，男，中国国籍，公司创始人之一，现任公司董事长、总经理。
    2．轩菱忆，女，中国国籍，2015 年 5 月-2021 年 4 月，任中信银行股份有
限公司长春分行高新支行行长，2021 年 4 月加入公司，现任公司战略发展部投
资总监。
    3．王艳丽，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、董事会秘
书、副总经理。
    4．詹桂华，女，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、财务负责
人、副总经理。
    5．马晓宇，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任董事、副总经理。
    6．王辉，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。
    7．曲志恒，男，中国国籍，近三年一直在公司任职，现任副总经理。
    三、关联交易标的基本情况
  （一）基本情况
    企业名称：上海显光芯工业软件有限责任公司
    统一社会信用代码：91320206MA7F5T51X0
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立时间：2022 年 01 月 18 日
    注册资本：1,000 万元人民币
    法定代表人：李惠正
    注册地址：上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 4 楼（金工经济
小区）
    经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、

                                    3
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；工业控制
计算机及系统销售；物联网设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；计算机
及通讯设备租赁；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件外包服务；软件销售；工业自动控制系
统装置销售；工业设计服务；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；
通讯设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）主要财务指标
    显光芯最近一期主要财务数据（2022 年 1-7 月未经审计）：总资产 5,086,931.
36 元，净资产 4,824,070.36 元，营业收入 0.00 元，净利润-2,175,929.64 元。
    四、关联交易的定价情况
    显光芯本次增资金额合计 1,000 万元，增资价格为 1 元人民币/注册资本元。
增资完成后，显光芯将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商
变更登记手续。本次交易经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的
定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
    显光芯成立于 2022 年 1 月，主要从事计算机信息系统安全产品及软件的研
发业务，虽与公司主营业务不同，但目标客户与奥来德具有一定的重合度。由奥
来德出资 700 万元，占股 70%；李惠正出资 300 万元，占股 30%。成立至今，
尚未形成稳定的盈利模式，截至 2022 年 7 月，已亏损人民币 217.6 万元，且预
计未来一段时间内仍将处于亏损状态。为保证显光芯的持续经营，满足显光芯业
务发展的资金需求，拟进行增资 1000 万元，由各认缴股东出于个人意愿而实施
认缴。本次增资有助于降低显光芯资产负债率，缓解流动资金压力，增强其可持
续发展能力。公司放弃对显光芯增资的优先认购权是基于公司整体发展战略考
虑，聚焦主营业务，控制投资风险，实现公司与核心经营团队风险共担，此决定
符合公司及子公司的长远发展规划。
    本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次增资完成后，显光芯由

                                     4
李惠正实际管理，公司不参与实际经营管理，显光芯由控股子公司变为参股公司，
不再纳入公司合并范围，财务核算方法由成本法改为权益法，交易完成后不会对
公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
       六、关联交易的审议程序
  （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 9 月 15 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议了《关
于子公司增资扩股调整认缴增资人员暨关联交易的议案》，关联董事轩景泉、王
艳丽、詹桂华、马晓宇已回避表决，非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了上述议案。
    本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，不需要经过有
关部门批准。
  （二）独立董事事前认可意见与独立意见
    1．事前认可意见
    公司子公司显光芯增资扩股调整认缴增资人员暨关联交易的事项符合相关
法律法规及规范性文件的规定，遵循了合理、公允的市场化原则，不会影响公司
的独立性，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，独立董事同意将本议案提交至公司第四届董事会第二十一次会议审
议。
    2．独立意见
    公司子公司显光芯增资扩股调整认缴增资人员暨关联交易的事项的决策和
审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，独立董事同意上述议案。
  （三）监事会审议情况
    公司于 2022 年 9 月 15 日召开了第四届监事会第十六次会议，审议了《关于
子公司增资扩股调整认缴增资人员暨关联交易的议案》。全体监事以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

    特此公告。
                                   5
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
                    2022 年 9 月 17 日




6