申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“公司”
或“发行人”）的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对奥来德 2022 年度向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述
    2022 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的认
购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人轩景
泉先生、轩菱忆女士。轩景泉先生、轩菱忆女士拟用于认购本次发行股票的认购
款项总额为不超过 24,000.00 万元。
    截至本核查意见出具之日，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司控股股东、实际
控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，轩景泉先生、
轩菱忆女士认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重
组。
    二、关联人基本情况
    本次发行的发行对象为轩景泉先生、轩菱忆女士，其基本情况具体如下：
    （一）关联关系说明
    截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 102,661,216 股，轩景泉先生、轩
菱忆女士合计持有公司 31.49%的股权，为公司控股股东、实际控制人。轩景泉先
生、轩菱忆女士符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控


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制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
    轩景泉先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，研究
员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获
得者。曾主持完成多项国家、省、市科研项目并获多项科技成果奖，多次获得吉
林省劳动模范、长春市特等劳动模范、长春市有突出贡献专家等荣誉称号，团中
央十四大代表，连续五届被推选为长春市人大代表。1990 年 5 月至 1992 年 5 月任
内蒙古工学院锻压研究室教师，1992 年 5 月至 1998 年 7 月任长春三友模具有限公
司副总经理，1998 年 7 月至 1999 年 1 月任长春长江路电脑科技商品经营开发区管
委会招商处处长，1999 年 1 月至 2007 年 2 月任长春信息技术发展有限责任公司总
经理，2005 年 1 月至今历任吉林中路执行董事兼总经理、监事、董事长，2005 年
6 月至 2008 年 11 月任奥来德有限董事长兼总经理，2008 年 11 月至今任奥来德董
事长兼总经理。目前兼任发行人子公司上海升翕执行董事、珂力恩特董事长、奥
来德（上海）执行董事、奥来德（长春）执行董事。
    轩菱忆女士，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2012
年 9 月至 2015 年 5 月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，2015
年 5 月至 2016 年 11 月任中信银行股份有限公司长春分行产品经理，2015 年 4 月
至 2016 年 5 月任奥来德董事，2016 年 5 月至 11 月任奥来德监事，2016 年 11 月
至 2019 年 10 月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长助理，2019 年 10
月至 2021 年 4 月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021 年 4 月至
今任奥来德投资总监。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向轩景泉先生、轩菱
忆女士发行普通股（A 股）股票，轩景泉先生、轩菱忆女士拟认购金额不超过
24,000.00 万元（含本数），拟认购股数不超过 8,935,218 股。
    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。



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    四、交易的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 2 日。本次发行股票的价格为 26.86 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    2022 年 11 月 1 日，公司与轩景泉先生、轩菱忆女士分别签署了《吉林奥来德
光电材料股份有限公司与轩景泉之附条件生效的股份认购协议》、《吉林奥来德
光电材料股份有限公司与轩菱忆之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”），主要情况如下：
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：吉林奥来德光电材料股份有限公司
    乙方：轩景泉/轩菱忆
    签订时间：2022 年 11 月 1 日
    （二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
    1、认购标的
    甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
    2、认购价格
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理


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办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行
人本次发行的价格为 26.86 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行
的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022 年 11 月 2 日）；发行人本次发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
    3、认购方式
    现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律
法规及监管政策的相关规定。
    4、认购金额
    轩景泉和轩菱忆以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过 16,800 万元和
7,200 万元（含本数），合计不超过 24,000 万元（含本数）。
    5、认购数量
    本次发行股票的数量为不超过 8,935,218 股。轩景泉和轩菱忆承诺认购本次
发行股票的数量分别不超过 6,254,653 股、2,680,565 股。
    在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调
整进行相应调整。
    本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
    （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割


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    认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会
注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发
行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，
验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存
储账户。
    在认购人支付认购款后，发行人应在 5 个工作日内指定具有证券业务资格的
审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出
具之日起 10 个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记
至认购人名下的手续。
    （四）限售期
    认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方所取
得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、
证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承
诺并办理相关股票锁定事宜。
    （五）协议的生效和终止
    1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。
    2、本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协
议的生效日）：
    （1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金
方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
    （2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
    3、本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使
有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，
认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，
双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
    4、本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
    （六）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔


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偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履
行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
    2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会
通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，
不构成发行人违约。
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
    六、关联交易必要性和对公司的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资
本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业
务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战
略发展目标以及全体股东利益。
    公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司
股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本
次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
    七、关联交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 11 月 1 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的
议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事
前认可并发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特
定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批
复后方可实施。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 11 月 1 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关


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于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的
议案。
    （三）独立董事事前认可意见与独立意见
    公司控股股东、实际控制人轩景泉先生、轩菱忆女士拟认购公司本次向特定
对象发行的股票。鉴于轩景泉先生、轩菱忆女士系公司的控股股东、实际控制人，
为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    全体独立董事认为：轩景泉先生、轩菱忆女士符合公司本次向特定对象发行
股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格
和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东
尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，
董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效
条件的认购协议暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。
    经审核，全体独立董事认为：轩景泉先生、轩菱忆女士符合公司本次向特定
对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，
发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公
司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已
回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定。作为公司独立董事，同意《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议
暨关联交易的议案》，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表
决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行
了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
    公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经
营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。

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    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异
议。
    （本页以下无正文）




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吕晓斌               孙萍




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