奥来德：2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-11
吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
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目 录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2022 年第三次临时股东大会审议议案 ................................... 5
议案一 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》............. 5
议案二 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》........ 6
议案三 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ....... 9
议案四 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》............................................................. 10
议案五 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》..................................................... 11
议案六 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 ... 12
议案七 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 . 13
议案八 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》............ 14
议案九 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》........................................... 15
议案十 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》 .. 16
议案十一 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票事宜的议案》................................................. 17
议案十二 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》.. 18
议案十三 《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》........ 19
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2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
和本公司《章程》等有关规定，制订本次股东大会须知如下：
特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，参加现场会
议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等
相关防疫工作。
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核实工作，请被核实者配合。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。会议进行中只接受股东及股东代表的发言或提问。股东及股东代表发
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代表所提
问题。对于可能泄露公司商业秘密，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，与会人
员无特殊原因应在大会结束后离开会场。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 18 日 14 点 30 分
会议地点：长春市高新区红旗大厦 19 层公司会议室
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：董事会
会议主持人：轩景泉董事长
一、 参会人员签到，股东进行登记；
二、 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
三、 宣读股东大会会议须知；
四、 推举计票、监票成员；
五、 逐项审议会议各项议案；
六、 与会股东或股东代表发言、提问；
七、 与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 复会，主持人宣布表决结果；
十、 见证律师宣读法律意见书；
十一、 签署会议文件；
十二、 现场会议结束。
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2022 年第三次临时股东大会审议议案
议案一 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、
法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会（监事会）认为：公司符合现
行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会
议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案二 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022 年
11 月 2 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 26.86 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按
以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0/(1+N)
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱
忆，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
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5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 8,935,218 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款
数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量
为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本
次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元，扣除发
行费用后净额全部用于补充流动资金。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
7
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会
议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案三 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。以上议案已经公司第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现
提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案四 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。以上议案已经公司第四届
董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉
已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案五 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票，预计募集资金总额不
超过人民币 24,000.00 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组
织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。以上议案已经公
司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董
事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案六 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩
景泉、轩菱忆，其认购公司本次发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购
协议构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。以
上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议
通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
12
议案七 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、
轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份
认购协议构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。以
上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议
通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
13
议案八 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制《关于前次募集资金
使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。以上议案已经公司第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现
提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案九 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出填补本次
发行摊薄即期回报措施，相关主体签署了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
公告》。以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八
次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案十 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并
综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三
年（2022—2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。以上议案已经公司第四届董事会第
二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避表
决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案十一 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行股票事宜授权。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《第四
届董事会第二十三次会议决议公告》，以上议案已经公司第四届董事会第二十三
次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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议案十二 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属
于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，以上议案已经公司第四届董事会
第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉已回避
表决。现提请股东大会审议。
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18
议案十三 《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于
提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》。以上议案已经公司第四届董
事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事轩景泉已
回避表决。现提请股东大会审议。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
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