上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕64 号

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 关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特
   定对象发行股票申请文件的审核问询函

吉林奥来德光电材料股份有限公司、广发证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对吉林奥来德光电材料股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进

行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于发行方案

    根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱忆

发行股票，集资金总额不超过 24,000.00 万元，认购资金来源于

自有或自筹资金。


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    请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源

情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及

其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是

否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定期安排是否

符合相关监管要求；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计

算过程及公允性。

    请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行

类第 6 号》第 9 条的要求进行核查并发表明确意见。

    2.关于财务性投资

    根据申报材料：（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权

益工具投资 3,184.19 万元，包括对上海邃铸科技有限公司、长春

希达电子技术有限公司、苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限

合伙）的投资，发行人将其中对于苏州盛山维晨创业投资合伙企

业（有限合伙）的 500 万元投资认定为财务性投资；（2）发行人

持有长期股权投资 6,143.39 万元，包括对无锡复星奥来德创业投

资合伙企业（有限合伙）、上海显光芯工业软件有限责任公司的

投资，发行人将其中对无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限

合伙）的投资认定为财务性投资。

    请发行人说明：（1）结合上海邃铸科技有限公司、长春希达

电子技术有限公司、上海显光芯工业软件有限责任公司的主营业

务是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否与发行人有相关

的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、
原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；

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（2）对苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）、上海显光

芯工业软件有限责任公司的投资时间、投资金额，是否从本次发

行的募集资金总额中扣除；（3）最近一期末公司是否存在金额较

大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投

资情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    3.关于融资规模

    根据申报材料： 1）发行人本次募集资金共 24,000.00 万元，

净额全部用于补充流动资金；（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行

人货币资金共 69,061.21 万元，交易性金融资产共 4,008.69 万元，

资产负债率为 20.69%。

    请发行人说明：结合发行人现有资金及资金安排、资产负债

率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人

本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    4.关于收入及毛利率

    根 据 申 报 材 料 ：（ 1 ） 发 行 人 报 告 期 内 营 业 收 入 分 别 为

30,066.47 万元、28,353.57 万元、40,594.64 万元、39,315.21 万元；

（2）公司是国内唯一一家能提供适用于 6 代线日本佳能 Tokki

蒸镀机的蒸发源产品的企业，相关设备的验收主要与客户产线建
设进度相关，验收周期较长，自发货至客户最终验收间隔一般半

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年至一年时间；蒸发源部件的采购主要采用外协加工模式;（3）

报告期内，发行人毛利率分别为 61.42%、55.36%、55.46%和

55.87%，其中有机发光材料 2020 年下降幅度较大，主要是由于

公司有机材料价格下降所致。公司 2020 年主要销售的有机发光

材料产品为 2017 年、2018 年左右研发的产品，随着时间的延长，

客户以半年或是一年的时间为单位要求材料降价。

    请发行人说明：（1）结合佳能 Tokki 的行业地位及市场占有

率、佳能 Tokki 对于蒸发源设备是否存在其他适配厂商，发行人

与主要客户的合作稳定性、在手订单，主要客户采购除发行人外

其他蒸发源设备或蒸镀机情况等，说明发行人蒸发源设备收入增

长的持续性，并就发行人蒸发源产品仅适配于佳能 Tokki 蒸镀机

的风险进一步完善相应的风险提示；（2）结合发行人蒸发源设备

主要合同的约定验收周期、验收流程与实际执行情况，相关产品

的生产模式及发行人对应的收入确认方法，说明报告期内发行人

蒸发源设备收入确认的准确性；（3）报告期内发行人外协加工的

主要供应商，加工产品是否涉及核心技术，相关加工定价是否公

允；（4）结合报告期内发行人有机发光材料产品的单价及单位成

本情况，新旧产品的收入占比情况及报告期内的降价幅度，进一

步说明有机发光材料毛利率 2020 年下降幅度较大的原因，未来

是否存在因技术迭代导致现有产品被淘汰导致毛利率继续下降

的风险，相应的技术储备是否充足。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。

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    5.关于存货

    根据申报材料：（1）报告期各期，发行人存货金额分别为

16,380.68 万元、19,076.50 万元、21,300.02 万元和 20,036.83 万

元；（2）2021 年原材料金额较 2020 年的 3,731.92 万元增长至

6,050.66 万元，发出商品及库存商品金额有所降低；（3）发行人

存货跌价准备计提比例分别为 1.24%、1.37%、2.13%和 1.92%。

    请发行人说明：（1）2021 年原材料金额上涨较快、但发出

商品及库存商品下降的原因；（2）结合原材料的价格波动情况及

发行人存货的库龄、在手订覆盖率、发出商品的期后结转情况、

同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发行人存货跌价

准备计提的充分性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    6.关于关联交易

    根据申报材料：报告期内发行人与关联方海南德瑛共同投资

无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）。

    请发行人说明：无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合

伙）的设立背景、股权架构及管理、出资模式、相关协议的主要

内容及利益分配安排，说明发行人与海南德瑛共同投资无锡复星

奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）的原因，是否存在侵占上

市公司利益的情形。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。

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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                               二〇二三年三月二十四日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                     2023 年 03 月 24 日印发




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